中再资环 2019 年第一次临时股东大会会议资料


                   中再资源环境股份有限公司
               2019 年第一次临时股东大会会议资料


       一、会议主持人：管爱国董事长
       二、会议召开时间：
       现场会议召开时间为：2019 年 4 月 9 日下午 14:00
       网 络 投 票 时间为：2019 年 4 月 9 日
       采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
       三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心

B 座 9 层会议室
       四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
       五、会议审议议案：
序号                               议案名称

                             非累积投票议案

1       关于为全资孙公司浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司融资提供担保的
        议案

2       关于公司开展资产支持票据信托融资的议案

       六、会议议程

㈠董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
㈡推举计票人(两名股东代表)、监票人；
㈢报告各项议案，股东发言；

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㈣逐项投票表决；
㈤计票人统计现场选票；
㈥计票人统计网络选票；
㈦监票人宣布综合表决结果；
㈧董事长宣读股东大会决议；
㈨律师宣读本次股东大会法律意见书；
㈩董事长宣布会议结束。
    七、其他注意事项
    本次会议会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
    八、议案




议案 1：

     关于为全资孙公司浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司
                       融资提供担保的议案


各位股东及股东代表：
    现在，受中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的委托，我向股东大会做《关于为全资孙公司浙江蓝天废旧家电回

收处理有限公司融资提供担保的议案》的报告。该议案已经 2019 年
1 月 14 日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过。
    全资孙公司浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司（以下简称“蓝

天公司”），因生产经营需要拟向中国工商银行股份有限公司龙游支行
（以下简称“工商银行”）申请办理流动资金贷款人民币 3,200 万元，

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贷款期限 1 年，贷款利率拟在央行规定的同期同类贷款基准利率基础
上与银行商定。公司拟为蓝天公司此次流动资金贷款提供额度为
3,200 万元人民币连带保证责任担保，担保期限自公司董事会审议通
过且借款合同签订之日至主债务履行期届满之次日起两年。
    截止 2017 年 12 月 31 日，蓝天公司经审计的总资产为 19,837.36
万元，总负债为 14,958.21 万元，净资产为 4,879.15 万元，资产负
债率为 75.40%，2017 年度实现主营业务收入 8,776.30 万元，实现净
利润 1,190.51 万元。
    截至 2018 年 9 月 30 日，蓝天公司的总资产为 24,195.91 万元，
总负债为 17,357.01 万元，净资产为 6,838.90 万元，资产负债率为
71.73%。蓝天公司 2018 年 1-9 月，实现主营业务收入 13,808.05 万
元,实现净利润 1,959.75 万元，蓝天公司 2018 年 1-9 月财务报表未
经审计。

    截止本议案提出之日，公司及全资和控股子公司对公司之外的单
位和个人进行担保额为人民币 4.17 亿元，占公司最近一期（2017 年
度）经审计的合并会计报表净资产的 24.79%，均为公司为下属公司

提供的担保，公司已向蓝天公司提供担保 2,000 万元；除上述为下属
公司提供的担保外，公司不存在对下属公司以外的单位或个人提供担
保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

    蓝天公司上述贷款是其正常生产经营的需要，公司为全资孙公司
蓝天公司提供上述贷款连带责任担保，不会损害公司的利益。
    以上报告，请各位股东及股东代表审议。

    谢谢大家！
                                                2019 年 4 月 9 日

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议案 2：
            关于公司开展资产支持票据信托融资的议案


各位股东及股东代表：
    现在，受中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的委托，我向股东大会做《关于公司开展资产支持票据信托融资的
议案》的报告。该议案已经 2019 年 3 月 15 日召开的公司第七届董事
会第四次会议审议通过。
    公司为盘活存量资产，加速资金周转、拓宽融资渠道，提高资金
使用效率，优化资产结构，提高资产流动性，改善企业现金流，推进
公司业务更好地开展，拟委托信托公司开展资产支持票据融资（以下
简称“ABN 项目”）。

    一、发行 ABN 概述
    公司拟以下属公司持有的一定规模的基金补贴应收账款及其附
属权益为基础资产，设立 ABN 信托，在银行间债券市场公开发行规模

不超过 6 亿元人民币的 ABN。
    本事项不构成关联交易。
    本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。
    二、本次 ABN 发行方案
    ㈠发行场所：中国银行间市场。

    ㈡基础资产及规模：以公司下属公司持有的一定规模的废弃电器
电子产品处理基金补贴应收账款及其附属权益为基础资产。本次拟发

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行规模不超过 6 亿元。
    ㈢中介机构：
    项目拟：
    ⒈委托华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）设立资
产支持票据信托；
    ⒉以光大证券股份有限公司和中国光大银行股份有限公司为联
合承销商发行资产支持票据；
    ⒊以中国光大银行股份有限公司北京分行为金融服务方进行托
管服务及监管服务；
    ⒋以北京市天元律师事务所为法律顾问；
    ⒌以中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为出具预测性财务信
息报告的主体单位；
    ⒍以上海新世纪资信评估投资服务有限公司为评级机构；

    ⒎以中国诚信信用管理股份有限公司作为债项绿色评级机构。
    ㈣交易结构：
    公司作为 ABN 项目的发起机构和信托委托人，受让子公司享有的

一定规模的废弃电器电子产品处理基金补贴应收账款及其项下附属
权益，并将所受让的基金补贴应收账款作为基础资产，转让（包括初
始转让和循环转让）给 ABN 信托；公司委托的信托公司设立 ABN 信托，

并以该信托作为发行载体发行 ABN，由承销商或联合承销商向合格投
资者募集资金，并以所募集资金购买初始入池基础资产。
    在 ABN 信托存续期间，ABN 信托有权向公司循环购买后续入池基

础资产。
    ㈤募集资金用途：绿色项目的建设、运营及补充配套流动资金，

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偿还绿色贷款。
    ㈥发行期限：预计存续期限为 36 个月（实际存续期限可能缩短
亦可能延长）。
    ㈦产品设计：本次 ABN 计划向银行间债券市场发行的 ABN 将分为
优先级 ABN 和次级 ABN，总发售规模不超过人民币 6 亿元，其中：
    ⒈优先级 ABN：向符合规定条件的合格投资者发售，占比 95%，
按年度支付利息，并按相关交易文件的安排偿还本金；
    ⒉次级 ABN：占比 5%，由本公司认购，无票面利率、无固定收益。
    ㈧发行利率：本次发行利率按照市场情况确定。
    三、发行 ABN 的授权事项
    为了顺利、高效地推进此次 ABN 项目，公司董事会提请股东大会
同意并转授权经营管理层在股东大会审议通过的发行方案基础上，依
法合规全权办理资产支持票据发行工作的全部事项，包括但不限于：

    ㈠根据资产支持票据信托的设立进度与相关主体签署所需的必
要文件，包括但不限于信托合同、主定义表、资产服务协议、监管协
议和声明与承诺函等，并同意由公司按照前述文件的约定履行相关义

务；
    ㈡根据法律规定、监管机构要求和市场情况自主确定及调整交易
主体、交易方案、委任或变更中介机构；

    ㈢办理与资产支持票据发行相关的交易文件及其他相关文件有
关的、在中国法律及规定的要求下于中国各相关机构所需进行的任何
审批、登记、备案或任何形式的程序；

    ㈣办理与资产支持票据注册发行相关的其他事宜。
    上述授权自股东大会审议通过之日起，在本次资产支持票据注册

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有效期内持续有效。
    四、发行 ABN 的审批程序
    ㈠此次拟发行 ABN 事项已经公司于 2019 年 3 月 15 日召开的第七
届董事会第四次会议审议通过，须提交公司股东大会审议。
    ㈡本次 ABN 的发行，在公司股东大会审议通过后，尚须向中国银
行间市场交易商协会申请发行注册，获得中国银行间市场交易商协会
审批。
    五、发行 ABN 对公司的影响
    公司本次注册发行 ABN，有利于盘活公司存量资产，进一步拓宽
公司融资渠道，改善公司债务结构，解决公司发展中的资金需求问题，
提高公司资金的使用效率，对公司未来财务状况不构成重大不利影响。
预计不会损害公司及股东的合法权益。
    以上报告，请各位股东及股东代表审议。

    谢谢大家！
                                                2019 年 4 月 9 日




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