中再资环 2020 年第二次临时股东大会会议资料


                中再资源环境股份有限公司
            2020 年第二次临时股东大会会议资料

       一、会议主持人：管爱国董事长
       二、会议召开时间：
       现场会议召开时间为：2020 年 7 月 14 日下午 14:00
       网 络 投 票 时间为：2020 年 7 月 14 日
       采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
       三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心
B 座 9 层会议室
       四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
       五、会议审议议案：
序号                                议案名称

                              非累积投票议案
1       关于开展废弃电器电子产品处理基金补贴应收账款资产证券化融资的议案
       六、会议议程
㈠董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
㈡推举计票人、监票人；
㈢报告各项议案，股东发言；
㈣投票表决；
㈤计票人统计现场选票；
㈥计票人统计网络选票；
㈦监票人宣布综合表决结果；
㈧董事长宣读股东大会决议；
㈨律师宣读本次股东大会法律意见书；
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㈩董事长宣布会议结束。
    七、其他注意事项
    本次会议会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
    八、议案


        关于开展废弃电器电子产品处理基金补贴应收账款
                    资产证券化融资的议案


各位股东及股东代表：
    《关于开展废弃电器电子产品处理基金补贴应收账款资产证券
化融资的议案》已经 2020 年 6 月 24 日召开的中再资源环境股份有限
公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议审议通过，
现在向股东大会进行报告。
    公司旗下主营废弃电器电子产品处理业务的企业（以下简称“处
理企业”），依据国家相关规定享有废弃电器电子产品处理基金补贴
应收账款（以下简称“基金补贴应收账款”）。为优化公司资产结构，
提升应收账款周转效率，补充公司营运资金，处理企业作为初始权益

人将基金补贴应收账款转让给公司，公司拟作为原始权益人以持有的
基金补贴应收账款作为基础资产进行资产证券化，所发行的资产支持
证券拟申请在上海证券交易所挂牌转让。

    公司作为原始权益人以持有的基金补贴应收账款作为基础资产，
转让给由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为
计划管理人设立的资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。专项

计划向合格投资者发行资产支持证券募集资金，所募集资金用于购买
部分基础资产。公司将作为原始权益人及资产服务机构，专项计划在
循环购买期内采用循环购买结构。

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                        资本市场投资人                    中再资环



                              优先级                       次级

                     设立并
                       管理
                                       资产支持专项计划




                                           应收账款债权

                              差额补足/                           国家废弃电器电子产
                              资产服务                            品处理基金补贴款
   监管托管银行
                                             中再资环                 政府相关部门
   （民生银行）




 律师事务所                      评级机构                     现金流预测
 （康达）                      （新世纪）                       （立信）



    一、本次资产证券化融资交易各参与方
    本次资产证券化融资交易拟由中信建投作为计划管理人与销售

机构、北京市康达律师事务所作为专项计划法律顾问、上海新世纪资
信评估投资服务有限公司作为公司主体和专项计划的评级机构、立信
会计师事务所(特殊普通合伙)作为专项计划的现金流预测服务机构、

中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）作为
专项计划的托管银行、民生银行作为资产服务机构归集账户的监管银
行，以及公司作为专项计划的差额支付义务人、资产服务机构。

    ㈠计划管理人与销售机构：中信建投证券股份有限公司
    统一社会信用代码：91110000781703453H
    类型：股份有限公司(上市、国有控股)
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    法定代表人：王常青
    注册资本：764,638.5238 万元人民币
    成立日期：2005 年 11 月 02 日
    营业期限自：2005 年 11 月 02 日
    住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证
券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代
销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售
贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    ㈡法律顾问：北京市康达律师事务所

    统一社会信用代码：311100004000107934
    负责人：乔佳平
    设立资产：2,000 万元

    成立日期：1988 年 8 月 20 日
    营业场所：北京市朝阳区幸福二村首开幸福广场 40 号楼 40-3 四
层-五层

    ㈢现金流预测服务专业机构：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    统一社会信用代码：91310101568093764U
    类型：特殊普通合伙企业

    执行事务合伙人:朱建弟、杨志国
    合伙期限自：2011 年 01 月 24 日

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     成立日期：2011 年 01 月 24 日
     营业场所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
     经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具
有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务
咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法
规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
     ㈣主体和专项计划的评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有
限公司
     统一社会信用代码：91310110132206721U
     类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     法定代表人：朱荣恩

     注册资本：3,000 万人民币
     成立日期：1992 年 07 月 30 日
     营业期限自：1992 年 07 月 30 日

     住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K－22
     经营范围：资信服务，企业资产委托管理，债券评估，为投资者
提供投资咨询及信息服务，为发行者提供投资咨询服务。(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
     ㈤资金监管、托管服务机构：中国民生银行股份有限公司北京分
行

     统一社会信用代码：911101028019779621
     类型：其他股份有限公司分公司(上市)

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    负责人：杨毓
    营业期限自：1996 年 09 月 02 日
    成立日期：1996 年 09 月 02 日
    营业场所：北京市西城区复兴门内大街 2 号 6 层
    经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；
代理发行金融债券；代理发行、代理兑付；销售政府债券；买卖政府
债券；代理收付款项及代理保险业务；外币存款、外币贷款；外币汇
款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外币票据的承兑和贴现；总
行授权的外汇担保；代理买卖股票以外的外币有价证券；总授权的代
客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证
业务；经中国人民银行批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）
    ㈥原始权益人/差额支付义务人／资产服务机构：中再资源环境
股份有限公司。

    ㈦初始权益人/处理企业：公司旗下经营废弃电器电子产品处理
业务的企业。
    二、拟发行的资产支持证券概况

    专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过 6 亿元人民币，预计
存续期限不超过 36 个月，其中前 24 个月为循环期，后 12 个月为摊
还期。资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，

其中：



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    ㈠优先级资产支持证券：占比 95%，采用簿记建档的方式向符合
规定条件的合格投资者发售，每 6 个月支付固定利息，循环期不还本，
摊还期过手摊还本金。
    ㈡次级资产支持证券：占比 5%，不评级，由公司直接认购自持，
无票面利率，优先级本息支付完毕后，兑付次级本金及收益。
    初始入池的底层资产为处理企业的废弃电器电子产品处理基金
补贴应收账款，共计不超过 8.1 亿元。其中： 实际审定最终入池资
产金额以发行测算时所需比例及各方最终签署文件为准。
    三、循环购买
    ㈠在循环购买期内，专项计划有权向原始权益人购买基金补贴应
收账款。
    ㈡管理人、资产服务机构、原始权益人可以根据基础资产的具体
情况提议或协商进行临时循环购买。

    ㈢在专项计划循环期间，管理人可根据专项计划账户内金额与原
始权益人协商确定下一循环购买日届满之前的特定日期作为循环购
买日，向原始权益人循环购买新的基础资产。

    ㈣循环购买期届满后，专项计划不再向初始权益人买新的基金补
贴应收账款。
    四、差额支付

    如果存在基金补贴资金无法及时足额到账情况，差额支付义务人
将根据差额支付承诺函由公司负责差额支付，以保障优先级资产支持
证券持有人本息得到足额兑付。




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    如果发生任一差额支付启动事件，差额支付义务人公司将根据差
额支付承诺函履行差额支付义务，以保障优先级资产支持证券持有人
本息得到足额兑付。
    五、专项计划拟签署的相关交易文件
    ㈠投资者、公司与中信建投签订认购协议，认购专项计划优先级
资产和次级资产。
    ㈡民生银行与中信建投签订托管协议。
    ㈢民生银行与中信建投、公司签订基金补贴款归集账户监管协议。
    ㈣民生银行与处理企业、中信建投签订基金补贴款收款账户监管
协议。
    ㈤公司与中信建投签订基础资产买卖协议。
    ㈥公司与处理企业签订基金补贴款转让合同。
    ㈦公司与中信建投签订差额支付承诺函。

    ㈧公司与中信建投签订专项计划服务协议。
    六、基金补贴款的所有权转移：
    在资产支持专项计划存续期间，已入池的基金补贴款归专项计划

所有。
    七、办理授权
    为顺利推进本次专项计划，提请股东大会同意融资方案并转授权

董事会在股东大会审议通过的发行方案基础上，依法合规全权办理资
产支持专项计划发行工作的全部事项，包括但不限于：
    ㈠同意授权公司董事会批准管理层根据专项计划的设立进度与

相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于标准条款、认购协议、



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托管协议、监管协议、服务协议、基础资产买卖协议及基金补贴款转
让合同，并同意公司按照前述文件的约定履行相关义务；
    ㈡同意授权董事会根据法律规定、监管机构要求和市场情况自主
确定及调整交易主体、交易方案、委任或变更中介机构；
    ㈢同意授权公司管理层办理与专项计划发行相关交易文件及其
他相关文件有关的、在中国法律及规定的要求下于中国各相关机构所
需进行的任何审批、登记、备案或任何形式的程序；
    ㈣同意授权公司管理层在专项计划有效期内办理与专项计划相
关交易文件及其他相关文件约定的相关具体安排，包括但不限于储备
金安排、次级资产支持证券购买安排、差额支付承诺安排、循环购买
安排、清仓回购安排等。
    ㈤同意授权公司董事会或董事会授权人士办理与资产支持专项
计划发行相关的其他事宜。

    上述授权自股东大会审议通过之日起，在本次资产支持专项计划
有效期内持续有效。
    八、影响和提示

    公司本次专项计划能够将公司应收账款转变为流动性较高的现
金资产，有利于盘活公司存量资产，提高公司资金的使用效率，优化
融资结构，成为公司现有融资方式的有益补充。

    本次资产证券化事项在提交公司股东大会审议通过后，尚须取得
上海证券交易所的挂牌无异议函后方可实施。
    以上报告，请各位股东及股东代表审议。
    谢谢大家！


                                             2020 年 7 月 14 日
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