证券代码：600217          证券简称：中再资环           公告编号：临 2021-067



                     中再资源环境股份有限公司
            第七届董事会第五十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第五
十八次会议于 2021 年 9 月 17 日以专人送达和通讯相结合方式召开。

公司在任董事 6 人，实际参加表决董事 6 人。会议经与会董事审议，
书面记名投票表决，形成如下决议：
     一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，
董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我
国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     二、逐项审议并通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票
方案的议案》
     鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目之“唐山中再生资
源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回
收拆解项目”涉及购买关联方唐山中再生环保科技服务有限公司其
                                       1
所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程
相关资产，涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，本项议

案所有子议案均仅由非关联董事进行审议，关联董事徐如奎、孔庆凯
回避表决。
    ㈠发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1元。
    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    ㈡发行方式及发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本
次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    ㈢定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公
开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，与保
荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所
有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积

                               2
转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    ㈣发行对象
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金

认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定）。
    最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公
司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    ㈤发行数量及认购方式
    本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认
购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发
行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本
次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行前公司总股本发
生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
    本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额
除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前
公司总股本的 30%，即不超过 41,659.7934 万股。

                               3
    为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象
及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非

公开发行拟募集资金总额 94,835.49 万元的 25%，即 23,708.87 万元。
同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不
得超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购。

    最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文
后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价
格，再确定具体发行股票数量。

    若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，则
发行数量及发行上限将作相应调整。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    ㈥限售期
    本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发
行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安
排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    ㈦上市地点
    公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满
后，可以在上交所交易。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    ㈧募集资金金额及用途

                               4
      本次发行计划募集资金总额不超过 94,835.49 万元。扣除发行费
用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集

资金金额如下表所示：
                                                                            单位：万元

 序
                           项目名称                          项目总投资      拟投入募集资金
 号

       山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合
1                                                               40,000.00          29,645.68
       利用项目（一期）

       唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备
2                                                               22,208.11          20,402.11
       升级改造及非机动车回收拆解项目

       浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理 100 万台
3                                                               10,150.00           7,943.00
       废旧家电处理能力及智能化改造项目

4      仓储物流自动化智能化技术改造项目                          8,444.70           8,444.70

5      补充流动资金                                             28,400.00          28,400.00

                                                               109,202.81          94,835.49


      在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
      表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      ㈨本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
      本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新
老股东按发行后的股权比例共同享有。
      表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                             5
    ㈩本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日

起 12 个月。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    三、审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的
议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关
规定，公司董事会结合公司具体情况编制了《中再资源环境股份有限
公司2021年非公开发行A股股票预案》。
    本议案内容涉及关联交易，关联董事徐如奎、孔庆凯回避表决。
    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案所述《中再资源环境股份有限公司 2021 年非公开发行 A
股股票预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
    四、审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资
金投资项目可行性分析报告的议案》
    本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法
规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资

                               6
金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续
发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司编制了《中再资源环

境股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性
分析报告》。
    本议案内容涉及关联交易，关联董事徐如奎、孔庆凯回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    本议案所述《中再资源环境股份有限公司 2021 年非公开发行 A
股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
    五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金截至 2021 年 6 月 30
日的使用情况，公司编制了《中再资源环境股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的报告》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案所述《中再资源环境股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
    六、审议通过了《关于批准唐山中再生资源开发有限公司与唐山
中再生环保科技服务有限公司签订<附条件生效的资产转让协议>的

                               7
议案》
    根据本次非公开发行股票之方案，公司全资子公司唐山中再生资

源开发有限公司以 9,461.67 万元收购唐山中再生环保科技服务有限
公司所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建
工程等资产,与唐山中再生环保科技服务有限公司于 2021 年 9 月 16

日签署了《附条件生效的资产转让协议》。
    本议案涉及关联交易，关联董事徐如奎、孔庆凯回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    七、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产涉
及关联交易的议案》
   鉴于本次非公开发行募集资金投资项目之“唐山中再生资源开
发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆
解项目”涉及向关联方唐山中再生环保科技服务有限公司购买其所
有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程涉
及关联交易。本次关联交易价格将以资产评估机构北京国融兴华资产
评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的评估报告确认的
评估值为基准确定。
   国融兴华与公司和唐山中再生环保科技服务有限公司之间除正
常的业务往来外，不存在其他关联关系；资产评估机构与公司以及唐
山中再生环保科技服务有限公司之间没有现时的和/或预期的利益或
冲突，具有充分的独立性；资产评估机构出具的资产评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。
   资产评估机构对收购资产进行评估，其所采用的假设前提能按照

                               8
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产评估机构实际评估

的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合收购资产实际情况的评估方法，选用的参照

数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
    本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

     本议案涉及关联交易，关联董事徐如奎、孔庆凯回避表决。
     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     议案六、七内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海
证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司非公开
发行股票募集资金收购资产涉及关联交易暨签署<附条件生效的资产
转让协议>的公告》，公告编号：临 2021-069。
     八、审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
     为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响

                                       9
进行了分析，并提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人
及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填

补措施出具了相关承诺。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司关于
2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的公告》，公告编号：临 2021-070。
    九、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023
年）的议案》
    公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及其他相关法律、法规和规范
性文件的规定，建立了股东回报机制，并在《公司章程》中结合公司
的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更
等作出了明确的规定。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续
引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司
制定了《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的
具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权
益保障机制。

                                   10
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案所述《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

    十、审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施及整改情况的议案》
    鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事

项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和
上海证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行了自查并编制
了相应的公告文件。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司关于最
近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，公告
编号：临 2021-071。
    十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
    为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，提请股东大会授权
董事会或董事会指定的相关人员全权办理与本次发行有关的全部事
宜，包括但不限于：
    1、根据具体情况制定和组织实施本次发行的具体方案，包括但

                                   11
不限于发行时机、发行数量、发行对象、认购办法、认购比例、就本
次募集资金设立专项存储账户以及与本次非公开发行股票相关的其

他一切事项；
    2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行有关
的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的一切协议和

文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《附生效条件的非公
开发行股份认购协议》等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组
织执行；

    3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事
宜；
    4、办理与本次发行相关的申报事项，根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
    5、在股东大会已经批准的交易框架内，根据非公开发行股票法
规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见
及证券市场变化等情形对申报文件进行相应调整；
    6、本次发行完成后，根据发行结果修改《中再资源环境股份有
限公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的
工商变更登记手续；
    7、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部
门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投
资项目具体安排进行调整；
    8、负责办理本次发行的其他必要事宜，但有关文件明确规定须
由股东大会行使的权利除外。
    本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

                             12
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
   表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   十二、审议通过了《关于本次董事会后另行确定时间召集股东大
会的说明》

   本次董事会后，根据本次发行相关工作的推进情况，将另行发布
召开公司关于本次非公开发行相关事项的股东大会通知。
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   特此公告。


                                  中再资源环境股份有限公司
                                           董事会
                                       2021 年 9 月 18 日




                             13