证券代码：600217           证券简称：中再资环          公告编号：临 2021-068



               中再资源环境股份有限公司
           第七届监事会第十七次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十
七次会议于 2021 年 9 月 17 日以专人送达方式召开。会议应参与表决
监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。与会监事书面记名投票进行表
决，形成如下决议：
     一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，
监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我
国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。
     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     二、逐项审议并通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票
方案的议案》
     ㈠发行股票的种类和面值
     本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1元。
     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    ㈡发行方式及发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本
次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    ㈢定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公
开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，与保
荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所
有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    ㈣发行对象
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金
认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定）。
    最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公
司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    ㈤发行数量及认购方式
    本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认
购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发
行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本
次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行前公司总股本发
生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
    本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额
除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前
公司总股本的 30%，即不超过 41,659.7934 万股。
    为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象
及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非
公开发行拟募集资金总额 94,835.49 万元的 25%，即 23,708.87 万元。
同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不
得超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购。
    最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文
后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价
格，再确定具体发行股票数量。
    若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，则
发行数量及发行上限将作相应调整。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     ㈥限售期
     本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发
行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安
排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     ㈦上市地点
     公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满
后，可以在上交所交易。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     ㈧募集资金金额及用途
     本次发行计划募集资金总额不超过 94,835.49 万元。扣除发行费
用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集
资金金额如下表所示：
                                                                   单位：万元

序                                                                  拟投入募集
      项目名称                                     项目总投资
号                                                                  资金
      山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资
1                                                      40,000.00        29,645.68
      源化综合利用项目（一期）
      唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品
2                                                      22,208.11        20,402.11
      拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目
      浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理
3                                                      10,150.00           7,943.00
      100 万台废旧家电处理能力及智能化改造项目
4     仓储物流自动化智能化技术改造项目                  8,444.70           8,444.70
5     补充流动资金                                     28,400.00        28,400.00
                                            109,202.81   94,835.49

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    ㈨本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
    本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新
老股东按发行后的股权比例共同享有。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    ㈩本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    三、审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的
议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关
规定，公司董事会结合公司具体情况编制了《中再资源环境股份有限
公司2021年非公开发行A股股票预案》。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案所述《中再资源环境股份有限公司 2021 年非公开发行 A
股股票预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
    四、审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资
金投资项目可行性分析报告的议案》
    本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法
规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资
金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续
发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司编制了《中再资源环
境股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性
分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案所述《中再资源环境股份有限公司 2021 年非公开发行 A
股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
    五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金截至 2021 年 6 月 30
日的使用情况，公司编制了《中再资源环境股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案所述《中再资源环境股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
    六、审议通过了《关于批准唐山中再生资源开发有限公司与唐山
中再生环保科技服务有限公司签订<附条件生效的资产转让协议>的
议案》
    根据本次非公开发行股票之方案，公司全资子公司唐山中再生资
源开发有限公司以 9,461.67 万元收购唐山中再生环保科技服务有限
公司所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建
工程等资产，与唐山中再生环保科技服务有限公司于 2021 年 9 月 16
日签署了《附条件生效的资产转让协议》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产涉
及关联交易的议案》
   鉴于本次非公开发行募集资金投资项目之“唐山中再生资源开
发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆
解项目”涉及向关联方唐山中再生环保科技服务有限公司购买其所
有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程涉
及关联交易。本次关联交易价格将以资产评估机构北京国融兴华资产
评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的评估报告确认的
评估值为基准确定。
   国融兴华与公司和唐山中再生环保科技服务有限公司之间除正
常的业务往来外，不存在其他关联关系；资产评估机构与公司以及唐
山中再生环保科技服务有限公司之间没有现时的和/或预期的利益或
冲突，具有充分的独立性；资产评估机构出具的资产评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。
   资产评估机构对收购资产进行评估，其所采用的假设前提能按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合收购资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
    本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     议案六、七内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海
证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司非公开
发行股票募集资金收购资产涉及关联交易暨签署<附条件生效的资产
转让协议>的公告》，公告编号：临 2021-069。
     八、审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
     为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人
及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填
补措施出具了相关承诺。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司关于
2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的公告》，公告编号：临 2021-070。
    九、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023
年）的议案》
    公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定，建立了股东回报机制，并在《公司章程》中结合公司的
实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等
作出了明确的规定。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引
导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制
定了《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023
年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决
策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案所述《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
    十、审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施及整改情况的议案》
    鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事
项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和
上海证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行了自查并编制
了相应的公告文件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司关于最
近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，公告
编号：临 2021-071。
    特此公告。


                                          中再资源环境股份有限公司
                                                     监事会
                                               2021 年 9 月 18 日