中再资源环境股份有限公司

                募集资金管理制度（2022 年修订）
       （2015 年 11 月 13 日实施，2017 年 3 月 27 日第一次修订，2022 年 8 月 26 日第二次修订）




                                         第一章 总则

   第一条 为进一步规范中再资源环境股份有限公司募集资金的管
理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，
确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》及《中再资源环境股份有限公司章程》的规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
   第二条 除非另有所指，本制度所称相关词语是指：
   ㈠公司是指中再资源环境股份有限公司。
   ㈡《公司章程》是指《中再资源环境股份有限公司章程》。
   ㈢募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集
并用于特定用途的资金。
   ㈣及时是指2个交易日内。
   ㈤超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
   ㈥募投项目是指募集资金投资项目。
   第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关

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法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募投项目的可
行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。

   公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。

   第四条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投
资者的知情权。
   第五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施

的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
                   第二章 募集资金的专户存储
   第六条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称
商业银行）并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金
应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募投项目
的个数。
   公司存在两次以上融资时，应当独立设置募集资金专户。超募
资金也应存放于募集资金专户管理。
     第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立
财务顾问、商业银行签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至
少应当包括以下内容：
   ㈠公司应当将募集资金集中存放于专户；
   ㈡募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
   ㈢商业银行每月向公司出具专户对账单，并抄送保荐人或独立
财务顾问；

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   ㈣公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币
5,000万元且募集资金净额的20%时，公司应当及时通知保荐人或独

立财务顾问；
   ㈤保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
   ㈥保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配

合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
   ㈦公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务及违

约责任。
   ㈧商业银行连续3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户
资料情形时，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
   公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
   上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前
终止时，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协
议，并在新的协议签订后及时公告。
                   第三章 募集资金的使用
   第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募
集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会
审议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时报告上海证券交易所并公告。
   第九条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司的募
投项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、

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委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。

   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
资金用途的投资。
   第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募

集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。
   第十一条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序

规定如下：
   ㈠募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
   ㈡募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
   1.公司募投项目的负责部门根据募投项目可行性研究报告编制
募集资金使用计划书；
   2.募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
   3.募集资金使用计划书由董事会审议批准。
   ㈢公司总经理或主管副总经理负责按照经董事会审议批准的募
集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门
（单位）填写请款单或报销单，经主管总经理或副总经理和财务负
责人会签后，由公司财务部负责执行。
   第十二条 募投项目出现以下情形之一时，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等进行核查，决定是否继续实施该项目，并在最
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募集资金投资计划（如有）：
   ㈠募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

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   ㈡募投项目搁置时间超过一年的；
   ㈢超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额

未达到相关计划金额的50%的；
   ㈣募投项目出现其他异常情形的。
   第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择

新的投资项目。
   第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目时，可以在募集资
金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事

会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、
保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定时，应当在完成置换后及时报告上海证
券交易所并公告。
   第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件：
   ㈠安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
   ㈡流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
   前述投资产品的投资期限不得长于内部决议授权使用期限，且
不得超过12个月。
   前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司
应当在及时报上海证券交易所备案并公告。

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   使用闲置募集资金投资产品时，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公

司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
   ㈠本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

   ㈡募集资金使用情况；
   ㈢闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   ㈣投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
   ㈤独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
   第十六条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。
   闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同
意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
   闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
   ㈠不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
   ㈡仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间
接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易；
   ㈢已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

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   ㈣保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
   上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时报告上海证券交

易所并公告。
   补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后及时报告上海证券交易所并公告。

   第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项时，应披露以
下内容：
   ㈠本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投

资计划等；
   ㈡募集资金使用情况；
   ㈢闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
   ㈣闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   ㈤独立董事、监事会、保荐人出具的意见；
   ㈥上海证券交易所要求的其他内容。
   第十八条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借
款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且公司应当
承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子
公司以外的对象提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款时，应当经公
司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董
事、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在
董事会审议后及时公告下列内容：

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    ㈠本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；

    ㈡募集资金使用情况；
    ㈢使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划；

    ㈣在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺；
   ㈤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的

影响；
    ㈥独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
                  第四章 变更募集资金投向
   第十九条 公司募集资金用途发生变更时，必须经董事会审议通
过，且由独立董事、保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意
意见。
    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
    ㈠取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    ㈡变更募投项目实施主体；
    ㈢变更募投项目实施方式；
    ㈣上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或
者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公
告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

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   第二十条 公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
   第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目

的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
   第二十二条 公司拟变更募投项目时，应当在提交董事会审议后

及时公告以下内容：
   ㈠原项目基本情况及变更的具体原因；
   ㈡新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

   ㈢新项目的投资计划；
   ㈣新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
   ㈤独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金
投向的意见；
   ㈥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
   ㈦上海证券交易所要求的其他内容。
   新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资时，还应当比照相
关规则的规定进行披露。
   第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）时，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
   第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换时（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应
当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
    ㈠对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    ㈡已使用募集资金投资该项目的金额；

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    ㈢该项目完工程度和实现效益；
    ㈣换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    ㈤转让或者置换的定价依据及相关收益；
    ㈥独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置
换募投项目的意见；

    ㈦转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
    第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，

且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公
司应当在董事会审议后及时公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投
项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程
序及披露义务。
    第二十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余
募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经公
司股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定
期报告中披露。

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   第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购
资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募

集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及
时履行信息披露义务。
   第二十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继

续实施时，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进
行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，

并就募投项目延期履行相应的决策程序。
                 第五章 募集资金管理与监督
   第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或
纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第三十条 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进行
自查。
   ㈠公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
   ㈡公司审计部为募集资金使用情况的日常监督部门，应当至少
每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事
会审计委员会报告检查结果。
   ㈢董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、
重大风险或公司审计部没有按前款规定提交检查结果报告时，应当

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及时向董事会报告。
   董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向上海证券交易所

报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重
大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
       第三十一条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，

出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报经董事
会和监事会审议通过后及时公告。
   年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用

情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披
露。
   募投项目实际投资进度与投资计划存在差异时，公司应当解释
具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况时，公司应当
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
       第三十二条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持
续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公
司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
       董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报
告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能
导致的后果及已经或者拟采取的措施。
       第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

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    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度

报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
    ㈠募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    ㈡募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异；
    ㈢用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适

用）；
    ㈣闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    ㈤超募资金的使用情况（如适用）；
    ㈥募集资金投向变更的情况（如适用）；
    ㈦公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    ㈧上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募
集资金专户存储三方监管协议时，或者在对公司进行现场检查时发
现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促
公司及时整改并向上海证券交易所报告。
                        第六章 附则
   第三十四条 除有明确标注外，本制度所称“以上”含本数，
“超过”、“低于”不含本数。

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   第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国

证监会另有规定的从其规定。
   第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
   第三十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。




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