北京市中伦文德律师事务所
关于中再资源环境股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二○二三年三月
目 录
一、 本次发行的批准和授权............................................................................................................. 2
二、 发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................................... 2
三、 本次发行的实质条件................................................................................................................. 3
四、 发行人的独立性......................................................................................................................... 5
五、 发行人控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 6
六、 发行人的股本及演变................................................................................................................. 7
七、 发行人的业务............................................................................................................................. 7
八、 发行人主要财产......................................................................................................................... 8
九、 发行人的重大债权债务........................................................................................................... 18
十、 发行人环境保护情况............................................................................................................... 18
十一、 发行人的税务....................................................................................................................... 19
十二、 关联交易及同业竞争........................................................................................................... 19
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................... 24
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 24
十五、 发行人近三年重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 24
十六、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 25
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 27
十八、 结论性意见........................................................................................................................... 27
4-1-1
北京市中伦文德律师事务所
关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书
致：中再资源环境股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受中再资源环境股份有限公司（以下简
称“发行人”、“公司”或“中再资环”）的委托，担任中再资环本次向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的发行人律师，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行相关事宜出具本法律意见书。
本所对出具本法律意见书特作如下声明：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日业已发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的
理解而出具。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了核查和验证计划，对发行人本
次发行的法律资格及其应具备的实质条件等事项进行了核查。本所律师已查阅了为出具本法律
意见书所必需的文件，并就有关事项与发行人部分高级管理人员进行了询问和必要的讨论。
发行人保证已向本所提供了为本次发行出具法律意见所必需的全部事实文件，所有文件真
实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。在上述基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、
查询、复核等方式进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律
1
师依赖政府有关主管部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本法律意见书仅就与本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、
财务内部控制等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书和《北京市中伦文德律师
事务所关于为中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关财务报告、审计报告、验资报告、资产评估报
告等专业报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，且本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
除本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称与《律师工作报告》的释义一致。
本所律师同意发行人在其关于本次发行的申请文件中自行引用或按照上海证券交易所审
核要求、中国证监会注册要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行申请的必备文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律
意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
1.1 发行人于 2022 年 3 月 7 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相
关议案，并授权董事会全权办理本次发行的有关事宜。发行人拟于 2023 年 3 月 7 日召
开的 2023 年第一次临时股东大会上审议延长本次发行股票股东大会决议有效期等相
关事项。发行人于 2023 年 3 月 2 日召开的第八届董事会第七次会议，审议通过本次发
行方案的论证分析报告，尚待发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
1.2 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议；上述决议的内容符合《公
司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》的规定，决议合法有效；
发行人股东大会授权董事会办理本次发行的有关事宜，该等授权合法有效。
1.3 2022 年 2 月 8 日，供销总社出具《中华全国供销合作总社关于同意中再资源环境股份
有限公司非公开发行股票的批复》 供销函财[2022]1 号），同意发行人本次发行的方案。
1.4 发行人本次发行，尚待经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
4-1-2
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人
在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，发行人亦不存在因营业期限届满、
股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法
律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止、解散的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行的主体
资格。
三、 本次发行的实质条件
3.1 本次发行符合《公司法》规定的条件
3.1.1 根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每
股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.1.2 根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定
价基准日为公司本次发行的发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.2 本次发行符合《证券法》规定的条件
根据本次发行的相关会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱
和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
3.3 本次发行符合《管理办法》规定的条件
3.3.1 发行对象
根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的发行对象为不超过
35 名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、
自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定。
3.3.2 发行价格
根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行采取询价发行方式，
定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个
4-1-3
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定。
3.3.3 限售期
根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行完成后，投资者认购
的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
本次发行的限售期，符合《管理办法》第五十九条的规定。
3.3.4 募集资金使用
(1) 除《律师工作报告》正文“十六、发行人募集资金的运用”披露事项外，
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。本次
唐山公司募投项目用地拟购买唐山中再生环保科技服务有限公司所有的
两处土地，其土地使用权的用途为“商服”，与实际用于建设工业用房的
土地用途不符，但考虑土地用途均属于建设用地，且中再生、唐山中再
生环保科技服务有限公司出具了承诺函，上述土地用途不会对本次发行
构成实质性法律障碍。
(2) 发行人本次发行募集资金使用并非为持有财务性投资，不存在直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
(3) 发行人本次发行募集资金运用后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
3.3.5 控制权影响
本次发行前，中再生直接及间接合计持有发行人 48.88%的股份，为上市公司
控股股东；供销集团间接持有上市公司 49.87%的股份，为上市公司实际控制
人。假设本次发行的实际发行数量为本次发行的上限且实际控制人及其一致行
动人不参与认购，则本次发行完成后，实际控制人供销集团的股权比例将由
49.87%下降至 38.37%，不会影响供销集团的实际控制人地位，不会导致公司
4-1-4
控制权发生变化。
综上，本所律师认为，本次发行不会出现《管理办法》第八十七条所述的导致
发行人控制权发生变化的情形。
3.3.6 根据中天运会计师事务所出具的《审计报告》《内部控制审计报告》《关于中再
资源环境股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人及相关主体
出具的承诺等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《管理办法》
第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本
次发行涉及重大资产重组的除外；
(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上，本所律师认为，发行人本次发行具备《管理办法》规定的条件。
四、 发行人的独立性
4.1 发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要从事废弃电器电子回收与拆解处理和产
业园区固体废弃物一体化处置业务，其经营范围已经有权主管部门核准登记，并取得
相关业务资质，可以独立自主地开展主营业务。发行人已设立了综合管理部、人力资
源部、党群工作部、财务部、董事会办公室、投资部、运营管理部、业务部、合规与
技术开发部、审计部、废家电事业部等职能部门，拥有独立完整的采购、生产、销售
体系，能够独立开展业务活动。根据《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性的关联交易。
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本所律师认为，发行人的业务独立。
4.2 发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有独立完整的资产结构，具备与生产经营
有关的生产系统和配套设施；对生产经营必需的厂房、生产设备等资产拥有合法的所
有权或使用权，不存在权属纠纷。
本所律师认为，发行人的资产完整。
4.3 发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免；公
司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人与员工签订
了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。
本所律师认为，发行人的人员独立。
4.4 发行人的财务独立
根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解、判断和核查，发行人
已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人在银行开立了独立账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行
人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
4.5 发行人的机构独立
4.5.1 发行人的股东大会、董事会、监事会均依照相关法律、《股份公司章程》的规定
设立，并规范运作。
4.5.2 发行人根据自身经营发展的需要独立设置了综合管理部、人力资源部、党群工
作部、财务部、董事会办公室、投资部、运营管理部、业务部、合规与技术开
发部、审计部、废家电事业部等职能部门，独立行使经营管理职权。
本所律师认为，发行人的机构独立。
综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立。
五、 发行人控股股东及实际控制人
5.1 发行人的控股股东
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截至本法律意见书出具之日，中再生直接及间接合计持有上市公司 48.88%的股份，为
发行人的控股股东。
5.2 实际控制人
截至本法律意见书出具之日，供销集团间接持有上市公司 49.87%的股份，为发行人的
实际控制人。
六、 发行人的股本及演变
6.1 经本所律师核查，发行人设立时的股权结构和股本设置获得了有权主管部门的批准，
股权结构和股本设置合法合规；发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动履
行了必要的股东大会程序；发行人重大资产重组经中国证监会或证券交易所核准，符
合相关法律、法规的规定。
6.2 发行人控股股东及一致行动人所持股份的质押情况
根据中再资环提供的股东明细（2023 年 2 月 20 日）、《证券质押登记证明》、信息披露
文件，截至本法律意见书出具之日，中再资环控股股东及一致行动人所持股份的质押
情况如下：
累计质押股份 占其所持股份 占总股本比例
股东名称 持股数量（股）
数量（股） 比例（%） （%）
中再生 358,891,083 70,500,000 19.64 5.08
中再资源 104,667,052 0 0 0
黑龙江中再生 99,355,457 0 0 0
广东华清 62,549,685 0 0 0
中再控股 53,394,635 51,000,000 95.52 3.67
银晟资本 7,556,325 0 0 0
鑫诚投资 6,270,216 0 0 0
合计 692,684,453 121,500,000 17.54 8.75
七、 发行人的业务
7.1 经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在超范围经营的情况，其业务经营已取
得相应资质许可，经营范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
7.2 经本所律师核查，发行人主要通过其控股子公司经营废弃电器电子产品回收处理业务，
发行人的控股子公司已取得业务经营所须的业务资质。
7.3 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在境外从事经营。
7.4 发行人依法设立并有效存续；根据《股份公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公
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司；发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》可能导致
终止的情形；发行人主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施；
其控股子公司经营所需的主要资质证书均在有效期内，亦不存在现行法律、法规和规
范性文件禁止、限制发行人及其控股子公司开展目前业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人从事的主要业务的经营范围、经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 发行人主要财产
截至 2022 年 6 月 30 日止，发行人所有或使用的主要财产情况如下：
8.1 不动产权
权利 他项
序号 权利人 权证号 坐落位置 面积（㎡） 终止日期
性质 权利
鲁（2022）临沂市
河东区郑旺 宗地面积：
1. 山东公司 不 动 产 权 第 2072.02.14 出让 无
镇大官庄村 25,292
0077266 号
河东区官庄
鲁（2022）临沂市 作价出
北路与宋庄 宗地面积：
2. 山东公司 不 动 产 权 第 2072.06.28 资（联 无
路交汇处东 123,780
0200292 号 营）
南角
宗地面积：
黑（2018）绥化市
绥化经济技 93,080；房屋 出让/自
3. 黑龙江公司 不 动 产 权 第 2060.08.30 无
术开发区 建筑面积： 建房
0016364 号
5,428.05
宗地面积：
黑（2018）绥化市
绥化经济技 93,080；房屋 出让/自
4. 黑龙江公司 不 动 产 权 第 2060.08.30 无
术开发区 建筑面积： 建房
0016365 号
5,428.05
宗地面积：
黑（2018）绥化市
绥化经济技 93,080；房屋 出让/自
5. 黑龙江公司 不 动 产 权 第 2060.08.30 无
术开发区 建筑面积： 建房
0016366 号
4,083.42
宗地面积：
黑（2018）绥化市
绥化经济技 93,080；房屋 出让/自
6. 黑龙江公司 不 动 产 权 第 2060.08.30 无
术开发区 建筑面积： 建房
0016367 号
5,428.05
黑（2018）绥化市 宗地面积：
绥化经济技 出让/自
7. 黑龙江公司 不 动 产 权 第 93,080；房屋 2060.08.30 无
术开发区 建房
0016368 号 建筑面积：
4-1-8
1,219.49
宗地面积：
黑（2018）绥化市
绥化经济技 93,080；房屋 出让/自
8. 黑龙江公司 不 动 产 权 第 2060.08.30 无
术开发区 建筑面积： 建房
0016369 号
1,336.12
宗地面积：
黑（2018）绥化市
绥化经济技 93,080；房屋 出让/自
9. 黑龙江公司 不 动 产 权 第 2060.08.30 无
术开发区 建筑面积： 建房
0016370 号
3,319.92
宗地面积：
黑（2018）绥化市
绥化经济技 93,080；房屋 出让/自
10. 黑龙江公司 不 动 产 权 第 2060.08.30 无
术开发区 建筑面积： 建房
0016371 号
5,428.05
宗地面积：
蕲春县赤东
鄂（2021）蕲春县 37,476.35;房
镇马铺村（小 出让/自
11. 蕲春公司 不 动 产 权 第 屋总建筑面 2060.10.15 已抵押
家电拆解厂 建房
041084 号 积：
房）
26,152.37
宗地面积：
赣（2017）新建区 南昌市望城
199,046.67； 出让/自
12. 江西公司 不 动 产 权 第 新区锦绣路 2061.04.09 已抵押
房屋建筑面 建房
0001894 号 88 号 4 栋
积：4,401.76
宗地面积：
赣（2017）新建区 南昌市望城
199,046.67； 出让/自
13. 江西公司 不 动 产 权 第 新区锦绣路 2061.04.09 已抵押
房屋建筑面 建房
0001895 号 88 号 6 栋
积：848.56
宗地面积：
赣（2017）新建区 南昌市望城
199,046.67； 出让/自
14. 江西公司 不 动 产 权 第 新区锦绣路 2061.04.09 已抵押
房屋建筑面 建房
0001896 号 88 号 3 栋
积：4,401.76
宗地面积：
赣（2017）新建区 南昌市望城
199,046.67； 出让/自
15. 江西公司 不 动 产 权 第 新区锦绣路 2061.04.09 已抵押
房屋建筑面 建房
0001897 号 88 号 2 栋
积：3,551.95
宗地面积：
赣（2017）新建区 南昌市望城
199,046.67； 出让/自
16. 江西公司 不 动 产 权 第 新区锦绣路 2061.04.09 已抵押
房屋建筑面 建房
0001898 号 88 号 1 栋
积：3,320.54
赣（2017）新建区 南昌市望城 宗地面积： 出让/自
17. 江西公司 2061.04.09 已抵押
不 动 产 权 第 新区锦绣路 199,046.67； 建房
4-1-9
0001913 号 88 号 7 栋 房屋建筑面
积：9,211.64
宗地面积：
赣（2017）新建区 南昌市望城
199,046.67； 出让/自
18. 江西公司 不 动 产 权 第 新区锦绣路 2061.04.09 已抵押
房屋建筑面 建房
0001914 号 88 号 9 栋
积：12,540.20
新建区望城 宗地面积：
赣（2017）新建区
新区锦绣路 199,046.67； 出让/自
19. 江西公司 不 动 产 权 第 2061.04.09 已抵押
88 号 10 栋（4# 房屋建筑面 建房
0001915 号
厂房） 积：8,278.07
新建区望城 宗地面积：
赣（2017）新建区
新区锦绣路 199,046.67； 出让/自
20. 江西公司 不 动 产 权 第 2061.04.09 已抵押
88 号 11 栋（5# 房屋建筑面 建房
0001916 号
厂房） 积：7,295.27
宗地面积：
宁（2021）灵武市 灵武市再生
41,866.66;房 出让/自
21. 宁夏亿能 不 动 产 权 第 资源经济示 2063.04.19 无
屋建筑面积： 建房
L0000868 号 范区三号路
5,870.88
宗地面积：
宁（2021）灵武市 灵武市再生
38,861.70；房 出让/自
22. 宁夏亿能 不 动 产 权 第 资源循环经 2061.04.11 已抵押
屋建筑面积： 建房
0013773 号 济示范区
4,324.78
宗地面积：
宁（2021）灵武市 灵武市再生
38,861.70；房 出让/自
23. 宁夏亿能 不 动 产 权 第 资源循环经 2061.04.11 已抵押
屋建筑面积： 建房
0013774 号 济示范区
4,324.78
宗地面积：
宁（2021）灵武市 灵武市再生
38,861.70；房 出让/自
24. 宁夏亿能 不 动 产 权 第 资源循环经 2061.04.11 已抵押
屋建筑面积： 建房
0013775 号 济示范区
87.04
灵武市再生
分摊土地面
宁（2021）灵武市 资源经济示
积：2,997.87； 出让/自
25. 宁夏亿能 不 动 产 权 第 范区三号路 2061.02.01 已抵押1
房屋建筑面 建房
0010383 号 南侧亿能公
积：7,199.58
司等 3 户
灵武市再生 宗地面积：
宁（2017）灵武市
资源循环经 32,393.62；房 出让/自
26. 宁夏亿能 不 动 产 权 第 2061.02.01 无
济示范区 4 号 屋建筑面积： 建房
0002971 号
路北侧等 4 户 10,720.69
1
根据宁夏亿能提供的资料，该项抵押对应的借款合同已清偿完毕，但解押手续尚未办理完毕。
4-1-10
灵武市再生 宗地面积：
宁（2017）灵武市
资源循环经 32,393.62；房 出让/自
27. 宁夏亿能 不 动 产 权 第 2061.02.01 无
济示范区 4 号 屋建筑面积： 建房
0002949 号
路北侧 1,030.1
湖镇镇湖镇 土地使用权
浙（2019）龙游不
新区（沙田 面积：67,000； 出让/自
28. 浙江蓝天 动产权第 0003999 2055.12.07 已抵押
湖）沙田湖大 房屋建筑面 建房
号
道 502 号 积：28,249.99
宗地面积：
冀（2022）玉田县
玉田县后湖 17,690；房屋 出让/自
29. 唐山公司 不 动 产 权 第 2052.05.08 无
工业聚集区 建筑面积： 建房
0003761 号
7,480.48
中再生（唐
冀（2022）玉田县
山）固体废 玉田县后湖 宗地面积：
30. 不 动 产 权 第 2052.05.08 出让 无
物处理有限 工业聚集区 26,667
0004444 号
公司
唐山中再生 冀（2022）玉田县
玉田县后湖 宗地面积：
31. 仓储物流有 不 动 产 权 第 2052.05.08 出让 无
工业聚集区 38,000
限公司 0004445 号
8.2 土地使用权
使用权 他项
序号 权利人 权证号 坐落位置 面积（㎡） 终止日期
类型 权利
孟国用（2014） 孟津县送庄镇三十
1. 洛阳公司 65,982.40 / 出让 已抵押
第 025 号 里铺村境内
孟津县平乐镇新庄
孟国用（2014）
2. 洛阳公司 村及送庄镇三十里 12,281.80 2061.12.04 出让 已抵押
第 026 号
铺村境内
孟国用（2014） 孟津县平乐镇新庄
3. 洛阳公司 7,140.50 2061.07.04 出让 无
第 027 号 村境内
东兴区椑南乡凉水
内市东国用
井、岔冲村、红庙村、
4. 四川公司 （ 2012 ） 第 13,503.50 2049.06.08 出让 已抵押
田圃村、花马村（C6
1651 号
原材料库 2）
东兴区椑南乡凉水
内市东国用
井、岔冲村、红庙村、
5. 四川公司 （ 2012 ） 第 14,743.70 2049.06.08 出让 已抵押
田圃村、花马村（C6
1652 号
原材料库 1）
内市东国用 东兴区椑南乡凉水
6. 四川公司 7,402.20 2049.06.08 出让 已抵押
（ 2012 ） 第 井、岔冲村、红庙村、
4-1-11
1664 号 田圃村、花马村（C6
成品库）
东兴区椑南乡凉水
内市东国用
井、岔冲村、红庙村、
7. 四川公司 （ 2012 ） 第 13,593.80 2049.06.08 出让 已抵押
田圃村、花马村（C7
1668 号
厂房）
东兴区椑南乡凉水
内市东国用
井、岔冲村、红庙村、
8. 四川公司 （ 2012 ） 第 12,500.00 2049.06.08 出让 已抵押
田圃村、花马村（C6
1677 号
厂房）
东兴区椑南乡凉水
内市东国用
村、岔冲村、红庙村、
9. 四川公司 （ 2012 ） 第 1,592.10 2049.06.08 出让 已抵押
田圃村、花马村（C6
1725 号
办公楼）
玉 田 国 用
玉田县后湖工业聚
10. 唐山公司 （2013）第 222 44,266 2053.02.26 出让 已抵押
集区
号
宜国土国用 宜良县北古城工业
11. 云南巨路 （2014）第 014 园区北古城镇先觉 33,721.70 2063.12.03 出让 无
号 社区居民委员会
临 河 国 用
12. 山东公司 （2009）第 016 临沂河东区工业园 17,325 2057.06.29 出让 已抵押
号
临 河 国 用
13. 山东公司 （2009）第 017 临沂河东区工业园 51,029 2057.06.29 出让 已抵押
号
临 河 国 用
河东区九曲街道尤
14. 山东公司 （2010）第 025 10,670 2060.03.29 出让 已抵押
家斜坊村
号
8.3 房屋所有权
建筑面积 他项
序号 房屋所有权人 房屋所有权证号 坐落位置 规划用途
（㎡） 权利
孟津县送庄镇三十里铺
洛房权证孟津字
1. 洛阳公司 村境内中再生洛阳投资 5,506.38 工业用房 已抵押
第 001091 号
开发有限公司 3 幢
孟津县送庄镇三十里铺
洛房权证孟津字
2. 洛阳公司 村境内中再生洛阳投资 7,646.51 工业用房 已抵押
第 001092 号
开发有限公司 2 幢
4-1-12
孟津县送庄镇三十里铺
洛房权证孟津字
3. 洛阳公司 村境内中再生洛阳投资 7,973.99 工业用房 已抵押
第 001093 号
开发有限公司 1 幢
孟津县平乐镇新庄村境
洛房权证孟津字
4. 洛阳公司 内中再生洛阳投资开发 3,127.06 工业用房 无
第 001098 号
有限公司 1 幢
孟津县平乐镇新庄村及
洛房权证孟津字 送庄镇三十里铺村境内
5. 洛阳公司 7,988.53 工业用房 无
第 016670 号 中再生洛阳投资开发有
限公司 6 幢
孟津县送庄镇三十里铺
洛房权证孟津字
6. 洛阳公司 村境内中再生洛阳投资 2,362.43 工业用房 已抵押
第 016671 号
开发有限公司 7 幢
孟津县送庄镇三十里铺
洛房权证孟津字
7. 洛阳公司 村境内中再生洛阳投资 2,504.39 工业用房 无
第 001089 号
开发有限公司 5 幢
孟津县送庄镇三十里铺
洛房权证孟津字
8. 洛阳公司 村境内中再生洛阳投资 2,136.42 工业用房 无
第 001090 号
开发有限公司 4 幢
四川省内江市东兴区椑
内江市房权证东
南乡双洞子四川西南再
9. 四川公司 兴 区 字 第 5,768.07 工业 已抵押
生资源产业园 888 号附
2014106856 号
3-7 号
四川省内江市东兴区椑
内江市房权证东
南乡双洞子四川西南再
10. 四川公司 兴 区 字 第 3,827.10 仓储 已抵押
生资源产业园 888 号附
2014106857 号
3-6-3 号
四川省内江市东兴区椑
内江市房权证东
南乡双洞子四川西南再
11. 四川公司 兴 区 字 第 3,272.68 仓储 已抵押
生资源产业园 888 号附
2014106860 号
3-6-4 号
四川省内江市东兴区椑
内江市房权证东
南乡双洞子四川西南再
12. 四川公司 兴 区 字 第 3,832.63 工业 已抵押
生资源产业园 888 号附
2014106862 号
3-6-2 号
四川省内江市东兴区椑
内江市房权证东
南乡双洞子四川西南再
13. 四川公司 兴 区 字 第 8,570.80 工业 已抵押
生资源产业园 888 号附
2014106864 号
3-6-1 号
4-1-13
四川省内江市东兴区椑
内江市房权证东
南乡双洞子四川西南再
14. 四川公司 兴 区 字 第 553.84 办公 已抵押
生资源产业园 888 号附
2014106883 号
3-6-5 号
四川省内江市东兴区椑
内江市房权证东
南乡双洞子四川西南再
15. 四川公司 兴 区 字 第 553.84 办公 已抵押
生资源产业园 888 号附
2014106884 号
3-6-5 号
玉田县房权证玉
16. 唐山公司 股 份 字 第 玉田县后湖工业聚集区 9,716.43 车间 已抵押
201300437 号
玉田县房权证玉
17. 唐山公司 股 份 字 第 玉田县后湖工业聚集区 9,291 车间 已抵押
201300439 号
玉田县房权证玉
18. 唐山公司 股 份 字 第 玉田县后湖工业聚集区 9,716.43 车间 已抵押
201300440 号
宜良县房权证北
宜良县北古城镇工业园
19. 云南巨路 古 城 镇 字 第 39.65 值班室 无
区
20133120 号
宜良县房权证北
宜良县北古城镇工业园
20. 云南巨路 古 城 镇 字 第 1,084.07 职工宿舍 无
区
20133121 号
宜良县房权证北
宜良县北古城镇工业园
21. 云南巨路 古 城 镇 字 第 291.43 食堂 无
区
20133122 号
宜良县房权证北
宜良县北古城镇工业园
22. 云南巨路 古 城 镇 字 第 129.26 配电室 无
区
20133123 号
宜良县房权证北
宜良县北古城镇工业园
23. 云南巨路 古 城 镇 字 第 8,627.15 厂房 无
区
20133124 号
宜良县房权证北
宜良县北古城镇工业园
24. 云南巨路 古 城 镇 字 第 15.05 其他 无
区
20133125 号
临房权证河东区 河东区温泉路 0002 号 1
25. 山东公司 5,494.65 工业用房 已抵押
字第 000359538 号 号楼 101
临房权证河东区 河东区温泉路 0002 号 2
26. 山东公司 5,467.28 工业用房 已抵押
字第 000359539 号 号楼 101
4-1-14
临房权证河东区 河东区温泉路 0002 号 3
27. 山东公司 8,551.67 工业用房 已抵押
字第 000359540 号 号楼 101
临房权证河东区 河东区温泉路 0002 号 4
28. 山东公司 3,909.59 住宅 已抵押
字第 000359541 号 号楼 101
临房权证河东区 河东区温泉路 0002 号 5
29. 山东公司 3,510.39 办公用房 已抵押
第 000359542 号 号楼 101
8.4 租赁房产
序 租赁面积
承租人 出租人 租赁资产 租金 租赁起始日 租赁到期日
号 （㎡）
中再资环：
2,375,744.85 元/
中再资环、 年；丰鑫公司：
丰鑫公司、 1,971,000 元/年；
1. 北京公司、 中再生 办公室 1,282.14 北京公司： 2022.01.01 2022.12.31
中再环服北 985,500 元/年；
京分公司 中再环服北京分
公司：985,500 元
/年
清远华清再 厂房土地
生资源投资 A19、 6,431,083.43 元/
2. 广东公司 65,959.83 2022.01.01 2022.12.31
开发有限公 A18-2/3/4/ 年
司 5/6/7/8
清远华清再
生资源投资
3. 广东公司 仓库 49,551 41,666.67 元/月 2022.01.01 2022.06.30
开发有限公
司
清远华清再
生资源投资
4. 广东公司 员工宿舍 24 间宿舍 700 元/间/月 2022.01.01 2022.06.30
开发有限公
司
吴坚斌
5. 浙江蓝天 房屋 554.03 126,000 元/年 2022.01.04 2023.01.03
吴怀军
6. 浙江蓝天 张雪松 房屋 58.2 1,830 元/月 2022.06.12 2022.11.13
四川中再生
7. 四川公司 环保科技服 办公室 594 71,280 元/年 2022.01.01 2022.12.31
务有限公司
四川中再生 10557（1
8. 四川公司 环保科技服 厂房 月）；6957 8 元/平米/月 2022.01.01 2022.12.31
务有限公司 （2-3 月）；
4-1-15
以实际使用
面积为准
（4-12 月）
四川中再生
9. 四川公司 环保科技服 房屋 6 间宿舍 26,400 元/年 2022.01.01 2022.12.31
务有限公司
唐山中再生
10. 唐山公司 环保科技服 车间 1,891 296,811.36 元/年 2022.01.01 2022.12.31
务有限公司
中再生洛阳
11. 洛阳公司 再生资源开 员工宿舍 33 间 79,200 元/年 2022.01.01 2022.12.31
发有限公司
中再生洛阳
12. 洛阳公司 再生资源开 餐厅 - 39,120 元/年 2022.01.01 2022.12.31
发有限公司
维维东北食
13. 黑龙江公司 品饮料有限 仓库 10,400 364,000 元/年 2021.08.15 2023.08.14
公司
临沂市兴达
14. 山东公司 彩印包装有 厂房 4,557 350,000 元/年 2022.01.01 2022.12.31
限公司
15. 山东公司 中再控股 厂房 13,243.38 794,602.80 元/年 2021.10.01 2022.09.30
16. 山东公司 诸姝妍 房屋 1间 36,000 元/年 2021.09.27 2022.09.26
临沂市金绫
17. 山东公司 纺织有限公 厂房 4,950 618,750 元/年 2022.06.01 2023.05.31
司
办公房屋
办公房屋、
湖北蕲春中 400、标准厂
标准厂房、
18. 丰鑫公司 再再生资源 房 1,000、露 210,000 元/年 2022.01.01 2022.12.31
露天空地
有限公司 天空地货场
货场
3,040
海口雅翔实
19. 丰鑫公司 仓库 9.3 亩 650,000 元/年 2021.10.20 2022.10.19
业有限公司
20. 丰鑫公司 王春雷 房屋 46.3 29,400 元/年 2021.12.09 2022.12.08
21. 中再环服 江兵 员工宿舍 82.67 39,600 元/年 2021.07.17 2022.07.16
重庆两江新
22. 中再环服 区新利富实 房屋 30 18,000 元/年 2022.01.01 2022.12.31
业有限公司
4-1-16
安徽东方茶
23. 安徽环服 仓库 10,000 120,000 元/月 2022.02.15 2025.02.14
业有限公司
安徽东方茶
24. 安徽环服 办公室 200 41,268 元/年 2022.04.01 2023.03.31
业有限公司
安徽东方茶 食堂、会议
25. 安徽环服 450 78,300 元/年 2022.04.01 2023.03.31
业有限公司 室、宿舍
26. 安徽环服 汪会 员工宿舍 114 18,000 元/年 2022.06.18 2023.06.17
清远华清再
广东中再生
生资源投资 厂房土地
27. 环境服务有 5,646.1 97.5 元/㎡/年 2022.01.01 2022.12.31
开发有限公 A17-3
限公司
司
清远华清再
广东中再生
生资源投资
28. 环境服务有 员工宿舍 1间 800 元/间/月 2022.01.01 2022.06.30
开发有限公
限公司
司
清远华清再
广东中再生
生资源投资
29. 环境服务有 员工宿舍 2间 1,300 元/间/月 2022.01.15 2022.07.14
开发有限公
限公司
司
厂房： 首年租金
中再环服青 中再生青岛 厂房及办 10,000 200,000 元/年；
30. 2019.01.01 2022.12.31
岛分公司 分公司 公楼 办公楼： 后续年租金
1,300 400,000 元/年
中再环服武
31. 胡义武 房屋 157.03 34,800 元/年 2021.12.26 2022.12.25
汉分公司
郑州汇佳房
中再环服郑
32. 地产营销策 房屋 75.38 18000 元/年 2022.01.01 2022.12.31
州分公司
划有限公司
中再环服杭
33. 吴剑锋 房屋 83.29 60,000 元 2022.03.04 2023.03.03
州分公司
中再环服杭 无锡六贤科 仓储/加工
34. 1,600 518,400 元 2022.03.24 2023.03.23
州分公司 技有限公司 场地
第一年租金
制造、生 279,900 元；若续
中再环服杭 杭州精翰科
35. 产、办公场 915 租，房租在前一 2021.12.09 2022.12.08
州分公司 技有限公司
地 年基础上上涨
5%
4-1-17
中再环服重
36. 王荣贵 员工宿舍 66.02 1,700 元/月 2022.06.01 2023.05.31
庆分公司
重庆长航东
中再环服重 房屋（场
37. 风船舶工业 4,132 104,333 元/月 2022.06.15 2023.01.14
庆分公司 地）
有限公司
中再环服遵
38. 李翼 房屋 50.65 1,100 元/月 2022.03.03 2023.03.02
义分公司
河北中再生 唐山中再生
39. 环境服务有 环保科技服 厂房 9200 9,2000 元/月 2021.11.01 2022.10.31
限公司 务有限公司
8.5 发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人直接投资 14 家控股子公司，为洛阳公司、四川公
司、唐山公司、蕲春公司、江西公司、黑龙江公司、广东公司、山东公司、丰鑫公司、
中再环服、宁夏亿能、云南巨路、北京公司、浙江蓝天。
经本所律师核查，发行人控股子公司均依法设立且有效存续。
九、 发行人的重大债权债务
9.1 发行人及其控股子公司正在履行的重大合同
经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的内容合法有效，合同
的履行不存在重大法律障碍。
9.2 侵权之债
经本所律师核查，除已披露事项外，发行人目前不存在因知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因发生的侵权之债。
9.3 对外担保
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在为其控股子公司之外的第三方提供担保的
情况。
十、 发行人环境保护情况
10.1 报告期内的行政处罚
经本所律师网络检索、核查有关主管部门出具的证明文件以及发行人提供的书面文件，
报告期内，发行人不存在有关环境保护的重大行政处罚。
10.2 发行人本次募集资金运用项目符合有关环境保护的要求
4-1-18
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已办理建设项目环境影响评价手
续。
综上，本所律师认为，发行人的业务经营不存在重大违反环境保护相关法律法规的行
为。
十一、 发行人的税务
11.1 发行人及其控股子公司所执行的主要税种、税率
经本所律师核查，发行人及其控股子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规及
规范性文件的规定。
11.2 发行人及其控股子公司依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税收有关法律、法规
及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十二、 关联交易及同业竞争
12.1 关联交易
根据《审计报告》，报告期内，中再资环与关联方在购销商品、提供和接受劳务、租赁、
关联方担保、关联方资金拆借、资产转让等方面存在关联交易。
针对发行人报告期内的关联交易，发行人独立董事已就相关事项发表了专项意见。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易，不存在发行人的权益被控股股
东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
本次发行完成后，唐山公司将按照募投项目建设需要向唐山中再生环保科技服务有限
公司购买两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程。
除此之外，发行人与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而新增关联交易。
12.2 发行人的同业竞争及避免措施
12.2.1 发行人的同业竞争
根据发行人及控股股东、实际控制人的确认及出具的承诺函，并经本所律师核
查，控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控
股子公司之外的其他企业目前不存在同业竞争的情况。
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人控制
的除发行人及其控股子公司之外的其他企业不会新增同业竞争。
4-1-19
12.2.2 避免同业竞争的承诺或措施
1、宁夏达源
2014 年秦岭水泥筹划重大资产重组时，供销集团控制的宁夏达源再生资源开
发有限公司拟从事废弃电器电子产品回收处理业务，存在同业竞争的可能性。
具体情况如下：宁夏达源为宁夏再生全资子公司，宁夏再生为中再资源控股子
公司；因宁夏达源尚未被列入《基金补贴企业名录》，且未来能否被纳入《基
金补贴企业名录》存在不确定性，故该次重大资产重组时未注入秦岭水泥。
为解决与秦岭水泥之间可能存在的同业竞争，宁夏再生、中再生、供销集团、
中再资源于 2014 年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
(1) 中再生承诺：“一、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、
参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的
任何业务及活动。二、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水
泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子
公司合法权益的经营活动。三、本公司将严格按照有关法律法规、规范
性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股
子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避
免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。四、本承诺函一经签署，
即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导
致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部
赔偿责任。”
(2) 宁夏再生承诺：“一、为保护上市公司及其投资者的合法权益，本次重组
完成后，一旦宁夏达源被纳入财政部、环境保护部、国家发展改革委、
工业和信息化部等四部委共同公布的《废弃电器电子产品处理基金补贴
范围的企业名单》，本公司将尽快就该情况书面通知上市公司，并由上市
公司在下述两种方案中作出选择：1、本公司将持有的宁夏达源 100%股
权转让给上市公司或其下属子公司，转让价格以具备证券从业资格的评
估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不
会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司或其下属子公司
完成工商变更登记等相关手续。2、如上市公司不同意受让宁夏达源 100%
股权，则本公司承诺将在取得上市公司不同意受让的书面回复之后 12 个
月内将上述股权转让给与本公司无关联关系的第三方。在本次重组完成
前，若宁夏达源被纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名
单》且具备生产条件，则本公司同意，由中再生或中再资源指定一家本
次拟注入上市公司的标的公司自宁夏达源开始生产至宁夏达源注入上市
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公司期间对宁夏达源进行托管，托管费为宁夏达源当年营业收入的 1%。
二、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间
接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构
成竞争的任何业务及活动。三、本公司及本公司控制的其他企业不利用
在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水
泥控股子公司合法权益的经营活动。四、本公司将严格按照有关法律法
规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥
及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有
效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。五、本承诺函一
经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述
承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法
承担全部赔偿责任。”
(3) 中再资源承诺：“一、本公司将督促宁夏供销社再生资源有限公司履行承
诺，解决宁夏达源再生资源开发有限公司未来与秦岭水泥之间可能存在
的潜在同业竞争问题。二、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制
的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的
业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。三、本公司及本公司
控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥
及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。四、本公司
将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有
效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司
控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业
竞争。五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如
出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害
的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
(4) 供销集团承诺：“一、本公司将督促中再资源履行承诺，解决宁夏达源未
来与秦岭水泥之间可能存在的同业竞争问题。二、除第一条所述情形外，
本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭
水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，
进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营
活动。四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承
诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，
承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股
子公司产生同业竞争。五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销
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的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股
东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
宁夏达源在后续未被纳入到《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名
单》，宁夏达源以废家电拆解资产与已被纳入《废弃电器电子产品处理基金补
贴范围的企业名单》的宁夏亿能进行重组，重组于 2019 年完成。
2、宁夏亿能
为解决宁夏亿能与中再资环之间的同业竞争问题，宁夏达源、宁夏再生及中再
资源均于 2018 年 7 月 24 日作出《关于解决同业竞争的承诺函》，承诺如下：
(1) 宁夏达源承诺：“一、本承诺函签署之日起 12 个月内，本公司同意由中
再资环在以下三种方案中作出选择：1、在宁夏亿能具备注入上市公司相
应条件（包括但不限于产权清晰、股权权属无纠纷、符合有关法律法规
和监管规则等）的情况下，本公司将持有宁夏亿能的全部股权转让给中
再资环或其下属子公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具
的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何
不合理条件。本公司将无条件配合中再资环或其下属子公司完成工商变
更登记等相关手续。2、如上市公司不同意受让宁夏亿能的股权，则本公
司承诺将在取得上市公司不同意受让的书面回复之日起 60 日内将上述
股权转让给与本公司以及中再资环无关联关系的第三方。3、如上市公司
不同意受让宁夏亿能的股权，则本公司承诺由中再资环或其下属子公司
对宁夏亿能进行托管，托管期至宁夏亿能注入上市公司为止，托管费为
宁夏亿能经审计后当年归属于本公司的净利润。二、本公司承诺，除本
披露函所披露情形外，本公司不控制其他任何与中再资环相同或相近的
业务或项目，不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目
等与中再资环构成同业竞争的业务。三、本公司将严格按照有关的法律
法规、规范性文件的规定及本承诺函的约定，采取有效措施避免与中再
资环产生同业竞争。四、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的
法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益
受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
(2) 宁夏再生承诺：“一、本公司将督促宁夏达源再生资源开发有限公司履行
承诺，解决宁夏亿能与中再资环之间的同业竞争问题。二、除第一条所
述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或
进行与中再资环的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。三、
本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺函的约定，
采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其
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他企业采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争。”
(3) 中再资源承诺：“一、本公司将督促宁夏达源再生资源开发有限公司履行
承诺，解决宁夏亿能与中再资环之间的同业竞争问题。二、除第一条所
述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或
进行与中再资环的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。三、
本公司及本公司控制的其他企业不利用在中再资环中的地位和影响，进
行损害中再资环及其中小股东合法权益的经营活动。四、本公司将严格
按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺函的约定，采取有效措
施避免与中再资环产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取
有效措施避免与中再资环产生同业竞争。”
2019 年 6 月 14 日，宁夏达源、中再资环、宁夏亿能签署《托管协议》，主要
约定内容如下：（1）宁夏达源同意将宁夏亿能委托给中再资环管理经营，宁夏
达源、中再资环共同分享宁夏亿能经营盈利，在托管期间内，中再资环有权决
定宁夏亿能对其机器设备、厂房及相关设施、土地、建筑等资产进行修缮、技
术改造、升级、改善或增添其他附属物；在托管期间内，宁夏达源、中再资环
协商决定宁夏亿能的重大固定资产投资事项；（2）托管期限自 2019 年 6 月 14
日起至下列条件之一达成之日止：（a）中再资环通过收购宁夏亿能股权，获得
对宁夏亿能的控制权；（b）或宁夏达源通过向非关联的第三方转让宁夏亿能股
权，失去对宁夏亿能控制权；（3）托管费用的计算方式如下：（a）托管期限内，
宁夏亿能的净利润为亏损的情况下，宁夏达源不向中再资环支付托管费用；b）
托管期限内，宁夏亿能的净利润为盈利的情况下，宁夏达源向中再资环支付托
管费用，金额为宁夏亿能经审计净利润的 3%。
因宁夏达源持有的宁夏亿能 100%股权于 2019 年 8 月 8 日变更至中再资源（宁
夏）有限公司（曾用名：宁夏供销社再生资源有限公司，以下简称宁夏公司）
名下，宁夏亿能成为中再资源的控股孙公司（宁夏亿能于 2020 年 7 月成为中
再资源的全资孙公司）。2019 年 11 月 5 日，宁夏达源、中再资环、宁夏公司、
宁夏亿能签署《宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司托管协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），各方一致同意，《托管协议》中约定的宁夏达源
作为委托方的全部权利和义务自《补充协议》签订之日起由宁夏公司享有和承
担，《托管协议》中约定的中再资环作为受托方的全部权利和义务自《补充协
议》签订之日起继续由中再资环享有和承担。
中再资环先后于 2021 年 6 月 7 日召开第七届董事会第五十一次会议、于 6 月
23 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购宁夏亿能
100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以 1.7517 亿元现金收购宁夏公司持
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有的宁夏亿能的 100%股权。2021 年 6 月 23 日，宁夏亿能完成股权过户及相
关工商变更登记和备案手续，成为中再资环全资子公司。
至此，关于宁夏达源、宁夏亿能相关的同业竞争承诺已履行完毕。
综上，本所律师认为，关于解决宁夏达源、宁夏亿能的同业竞争承诺已经履行完毕。
本所律师认为，中再生、供销集团作为发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免
同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件的规定，构成合法和有效的约束，
在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效地避免其与上市公司之间的同业竞争。
根据发行人《2021 年年度报告》及控股股东、实际控制人的确认，中再生、供销集团
关于上述承诺履行情况良好，上述承诺继续有效。
十三、 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定及报告期内的历次修改已经履行了法定审议程序，合法有效。
13.2 经本所律师核查，发行人现行有效的《股份公司章程》已按《上市公司章程指引》《上
市公司股东大会规则》等有关规定修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
14.1 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合《公司法》等法律、
法规的规定，不存在《公司法》第一百四十六条列示的情形；不存在董事和高级管理
人员兼任监事的情形。发行人董事、监事及高级管理人员的选举和任命程序符合法律、
法规及《股份公司章程》的规定。
14.2 发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变动情况
经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任职变化均履行了必
要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》的规定。
十五、 发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
15.1 发行人报告期内增资
经本所律师核查，发行人报告期内未发生增资行为。
15.2 重大资产变化及收购兼并情况
经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产变化及收购兼并行为。
15.3 经本所律师核查，发行人报告期未发生合并、分立、减少注册资本行为。
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十六、 发行人募集资金的运用
16.1 发行人前次募集资金情况
根据中国证监会《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2016]2967 号）核准，于 2017 年 4 月以非公开发行的方式发行了 69,749,006 股人
民币普通股股票，发行价格为 6.63 元/股，募集资金总额 462,435,909.78 元，扣除发行
费用 7,494,812.39 元，募集资金净额为 454,941,097.39 元，募集资金已于 2017 年 4 月
17 日全部到账。
发行人董事会于 2022 年 4 月 21 日作出《中再资源环境股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的报告》。中天运会计师事务所于 2022 年 4 月 21 日出具《关于中再资源环
境股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90220 号），
该报告认为：“中再资环董事会编制的截至 2021 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资
金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字［2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了中再资环截
至 2021 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况”。
16.2 发行人本次募集资金及用途
根据《发行预案》及发行人本次发行会决议文件，发行人出具的确认与承诺及提供的
相关项目投资备案文件，本次发行所募集资金拟投资项目为山东中绿资源再生有限公
司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）、唐山中再生资源开发有限公司废弃
电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目、浙江蓝天废旧家电回收处
理有限公司新增年处理 100 万台废旧家电处理能力及智能化改造项目、仓储物流自动
化智能化技术改造项目、补充流动资金。
本次募集资金投资项目的建设项目备案及建设项目环境影响评价情况如下：
序号 项目名称 建设项目备案文件 环境影响评价文件
山东中绿资源再生有限公司 于 2021 年 1 月 4 日在山东省投 《河东区行政审批服务局关于山
1 废弃电器电子产品资源化综 资项目在线审批监管平台办理 东中绿资源再生有限公司废弃电
合利用项目（一期） 建设项目备案 器电子产品资源化综合利用项目
（一期）环境影响报告表的批复》
（临东审服投字[2021]233 号）
唐山中再生资源开发有限公 河北玉田经济开发区管理委员 《关于唐山中再生资源开发有限
2 司废弃电器电子产品拆解设 会行政审批局于 2021 年 12 月 公司废弃电器电子产品拆解设备
备升级改造及非机动车回收拆 10 日出具《企业投资项目备案 升级改造及非机动车回收拆解项
目环境影响报告表的批复》（玉审
4-1-25
解项目 信息》玉园备字[2021]83 号 环表[2021]211 号）
浙江蓝天废旧家电回收处理有 龙游县经济和信息化局于 2021 《关于浙江蓝天废旧家电回收处
限公司新增年处理 100 万台废 年 7 月 1 日出具《浙江省工业 理有限公司新增年处理 100 万台废
3
旧家电处理能力及智能化改造 企业“零土地”技术改造项目备 旧家电处理能力及智能化改造项
项目
案通知书》 目环境影 响 报告表的审 查意见》
（衢环建[2021]40 号）
4 仓储物流自动化智能化技术改 银川高新技术产业开发区管理 /
造项目2 委员会于 2021 年 8 月 19 日核
发《宁夏回族自治区企业投资
项 目 备 案 证 》（ 项 目 代 码 ：
2108-640907-16-02-521252）
5 补充流动资金 / /
本次唐山公司募投用地拟购买唐山中再生所有的两处土地使用权，其具体情况如下：
序 面积 地类（用 使用权 他项
权利人 权证号 坐落位置 终止日期
号 （㎡） 途） 类型 权利
唐山中再生 玉 田 国 用
玉田县后湖
1. 环保服务科 （ 2014 ） 第 42,354 2053.02.26 商服 出让 已抵押
工业聚集区
技有限公司 18 号
唐山中再生 玉 田 国 用
玉田县后湖
2. 环保服务科 （ 2014 ） 第 48,667 2052.05.08 商服 出让 无
工业聚集区
技有限公司 291 号
上述土地使用权的用途为“商服”，与实际用于建设工业用房的土地用途不符。
针对上述情况，玉田县自然资源和规划局于 2022 年 3 月 17 日出具《用地情况证明》：
“唐山中再生环保科技服务有限公司（以下简称“唐山环保科技公司”）现持有玉田国用
（2014）第 18 号、玉田国用（2014）第 291 号”两处土地使用权（以下合称“标的土地”），
位于玉田县后湖工业聚集区，该工业聚集区的控制性详细规划用途为“工业用地”。由
于历史原因，标的土地的规划用途被载明为“商服”。唐山环保科技公司自成立至今，
能够遵守国家和地方土地管理及建设工程规划方面的法律、法规及规范性文件，依法
用地，未因在标的土地上建设工业性质项目等原因而受到行政处罚。”
同时，中再生、唐山中再生环保科技服务有限公司出具了承诺函，承诺上述土地使用
权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等相关资产注入唐山公司后，如给唐
山公司或中再资环造成损失的，同意全额补偿唐山公司及中再资环由此遭受的全部损
2
仓储物流自动化智能化技术改造项目不涉及环评，无需取得环评批复文件。
4-1-26
失。
因此，本所律师认为，上述土地用途不会对本次发行构成实质性法律障碍。
此外，关于本次唐山公司拟购买上述两处土地中的房屋建筑物，其中新建固废物处理
中心车间与箱变彩钢房尚未办理完毕不动产权证。
基于上述，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，
并已依法办理完成投资项目备案及环境影响评价手续；除上述已披露事项外，本次募
集资金收购资产权属清晰，募集资金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章规定，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移
的其他情况。
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的说明、当事人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存在严重影响生产
经营的重大行政处罚；发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
十八、 结论性意见
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，本次发行不存在法律障碍。
发行人本次发行尚待获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。
4-1-27
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司向特定对
象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京市中伦文德律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人： 陈 文： 刘晓琴：
郑海峰：
年 月 日
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