上海证券交易所文件
               上证上审（再融资）〔2023〕159 号

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 关于中再资源环境股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

中再资源环境股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证

券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及

本所有关规定等，本所审核机构对中再资源环境股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了本轮问询问题。



    1.关于融资规模及效益测算

    根据申报材料，1）募投项目山东中绿资源再生有限公司废

弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）土地购置投资的土


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地价格参照相同区域市场价确认，唐山中再生资源开发有限公司

废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目

土地购置投资的土地价格通过评估机构评估测算确定；2）报告

期各期，发行人废电的回收与拆解处理业务的产能利用率分别为

59.75%、61.92%、61.27%、52.66%，产能利用率不高；3）发行

人对本次募投项目进行效益测算时，根据相关产线的年可拆解产

品数量及历史每类拆解产品的平均拆解单价测算拆解产品的营

业收入。

    请发行人说明：（1）上述两个募投项目的土地取得方式，土

地价格确认方法不一致的原因，土地购置投资融资规模测算是否

谨慎、合理；（2）结合公司报告期内产能利用率不高的原因及与

同行业可比公司的对比、客户储备、市场空间、公司行业地位等

情况说明公司对已有未利用产能、募投项目新增产能的具体消化

措施，公司是否存在大额产能过剩风险，对募投项目效益测算按

照新增产能达产后全额消化对营业收入进行测算的合理性，公司

对募投项目的效益测算是否谨慎、合理。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

    2.关于经营业绩

    根据申报材料，1）发行人 2022 年上半年扣除非经常性损益

后归属于上市公司股东的净利润为 5,705.62 万元，相较上年同期

下降 64.21%；2）根据发行人 2022 年第三季度报告，公司 2022

年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润 6,416.62 万元，同
比下降 75.30%；实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的

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净利润 5,599.10 万元，同比下降 76.79%。

    请发行人说明：（1）结合收入、成本、费用等分析 2022 年

第三季度公司利润为负的具体原因；（2）2022 年的收入、利润情

况，分析公司 2022 年经营业绩较去年同期大幅下滑的原因，与

同行业可比公司的经营业绩变动情况是否一致，业绩大幅下滑对

本次发行的影响；（3）结合行业发展情况、补贴下降、原材料采

购价格变化等分析公司后续业绩是否存在持续大幅下滑或亏损

的趋势，相关的风险提示是否充分。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

    3.关于应收账款
    根据申报材料，1）报告期各期末发行人应收账款占营业收
入的比重分别为 116.57%、131.74%、132.61%和 148.76%，远高
于同行业可比公司平均值 59.81%、69.16%、64.60%、60.46%；
报告期各期，发行人应收账款周转率分别为 0.98、0.81、0.77 和
0.70，呈逐年下降趋势，同行业可比公司平均值为 2.20、1.86、
2.00、0.81；2）公司 2020 年末账龄 1 年以内、1-2 年的应收账款
余额分别小于 2021 年末账龄 1-2 年、2-3 年的应收账款余额。
    请发行人说明：（1）结合各期收入、应收账款的类别及账
款期后回款情况，分析公司各期末应收账款占营业收入的比重、
各期应收账款周转率与同行业可比公司平均值存在重大差异的
原因；（2）2020 年末账龄 1 年以内、1-2 年的应收账款余额分
别小于 2021 年末账龄 1-2 年、2-3 年的应收账款余额的原因，公
司应收账款的账龄统计是否准确，应收账款相关的内控制度建立
及执行的有效性。

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    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
    4.关于同业竞争
    根据申报材料，发行人主要从事废弃电器电子产品的回收与
拆解处理和产业园区固体废弃物一体化处置，本次募投项目涉及
废弃电器电子产品回收业务。发行人实际控制人中国供销集团有
限公司（以下简称供销集团）为中华全国供销合作总社全资企业，
业务涉及再生资源回收加工等领域。发行人控股股东中国再生资
源开发有限公司（以下简称中再生）为供销集团从事再生资源回
收加工业务领域的控股子公司。
    请发行人说明：发行人控股股东中再生、实际控制人供销集
团及其控制的企业相关再生资源回收加工业务的具体开展情况、
收入利润规模，是否与发行人从事相同或相似业务，与发行人不
存在同业竞争或潜在同业竞争的认定是否准确；本次募投项目的
实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响。
    请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否

符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定

发表明确意见。

    5.关于其他
    5.1 根据申报材料，1）公司 2021 年末进行商誉减值测试时，
资产组可回收金额减去资产组可辨认公允价值与商誉后的差值
为 1,720.57 万元，2020 年末该值为 19,212.61 万元；2）2021 年
管理费用中职工薪酬的金额较 2020 年大幅下降；3）2021 年 4
月我国废弃电器电子产品拆解基金补贴标准经历调整，对公司业
绩影响较大；4）本次唐山募投项目涉及购买包含两处土地使用

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权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等资产（以下简
称目标资产）的所有权人为公司关联方唐山中再生环保科技服务
有限公司，目标资产委托北京国融兴华资产评估有限责任公司进
行评估，并出具了国融兴华评报字[2021]第 040081 号《资产评估
报告》，评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，评估结论的使用有效
期限自评估基准日起一年有效。
    请发行人说明：（1）2022 年末进行商誉减值测试的具体情
况，是否充分计提商誉减值准备；（2）结合人员数量、人均薪
酬变化原因等分析 2021 年管理费用中职工薪酬金额较 2020 年大
幅下降的合理性；（3）废电拆解基金补贴下降对发行人经营业
绩的影响及相关测算公式、过程，补贴是否存在进一步下降趋势，
是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，相关风险提示是
否充分；（4）唐山募投项目涉及购买目标资产评估报告过期对
相关交易的影响及公司的解决措施。
    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
    5.2 请发行人说明：公司最近一期末是否持有金额较大、期

限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关

董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务

性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次

募集资金总额中扣除。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否

符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用

指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。



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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年三月二十八日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 03 月 28 日印发




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