国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司追加
          闲置募集资金投资理财产品额度的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为山东南
山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“公司”）2012年可转换公司债券
的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司
使用闲置募集资金投资理财产品的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况
如下：

    一、本次追加闲置募集资金投资理财产品额度的原因

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公
司可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，南山铝业于2012年10
月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民
币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，扣除审计
验资费、律师费、信息披露费及登记托管费后实际可使用募集资金592,359.49万元，
募集资金用途为建设年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目。

    2013年11月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用闲
置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币250,000万元的闲置
募集资金购买理财产品。

    2013年1月17日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通了《关于将部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，
总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月，公司实际补充流动资金55,000万
元，该部分资金将于2014年1月16日前归还募集资金专户。

    为提高闲置募集资金的现金管理收益，公司拟待该部分用于补充流动资金的募
集资金归还募集资金使用专户后用于购买理财产品。公司拟在原不超过250,000万元
募集资金购买理财产品额度的基础上追加55,000万元额度，用于投资安全性高，流
动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。公司
第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于追加闲置募集资金投资理财产品额
度》的议案。该决议生效后公司使用闲置募集资金投资理财产品的总额度变为
305,000万元。

    二、本次追加闲置募集资金投资理财产品额度的基本情况

    1、理财产品品种

    为控制风险，公司将投资安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、银行理
财产品等，该等产品需有保本约定），且该等理财产品不得用于质押。

    2、决议有效期

    自补充流动资金的55,000万元募集资金归还之日起至2014年11月21日止。如遇
公司经营需要，经公司董事会审议通过以闲置募集资金再次补充流动资金，则本次
追加理财额度自动终止。

    3、本次追加额度

    人民币55,000万元，且单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产
百分之五。

    4、实施方式

    公司董事会授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范
围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受
托方、明确委托理财金额及期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

    5、信息披露

    公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事
项，公司将在每季度结束后下一月的五个工作日内公告购买理财产品的具体情况。
    保荐代表人查阅了公司的相关信息披露文件、董事会决议及独立董事意见、监
事会决议以及各项业务和管理规章制度，对公司使用闲置募集资金投资理财产品的
情况进行了核查。

    三、投资风险

    1、公司本次追加闲置募集资金投资理财产品额度购买的理财产品属于中低风险
投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收
益不可预期。

    四、风险控制

    1、公司将及时分析和跟踪理财产品资金投向、项目进展情况，一旦发现或判断
有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    2、公司财务部为投资理财产品的具体经办部门。财务部负责投资理财产品的各
项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作
金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。财务部负责人为理财
产品交易的第一责任人。

    3、公司审计部为理财产品业务的监督部门。审计部对公司理财产品业务进行事
前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操
作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处
理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。

    4、独立董事、监事会有权对投资资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，公司将及时采取相应的
保全措施，控制投资风险。

    5、公司董事会将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定及时履行信息披
露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

    五、保荐机构的核查意见
    1、南山铝业本次使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品（包括
国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高募集资金使用效率，
符合全体股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金用途的情况。

    2、南山铝业拟投资标的为国债、银行理财产品等安全性高，流动性好的理财产
品，且该等理财产品需有保本约定，理财资金本金安全性高。

    3、南山铝业拟使用闲置募集资金追加投资安全性高、流动性好的理财产品（包
括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），由于期限较短，因此流动性
较好，不会影响“年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目”的正常
进行。

    4、南山铝业本次使用部分闲置募集资金追加投资安全性高、流动性好的理财产
品已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事均发表同意意见，
同时经公司第七届监事会第十五次会议审议通过，该事项决策程序合法合规，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。

    因此，本保荐机构对南山铝业追加闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理
财产品额度一事无异议。

    （以下无正文）