山东南山铝业股份有限公司
2013 年年度股东大会会议资料
目 录
议案一：《2013 年度董事会工作报告》3
议案二：《2013 年度监事会工作报告》25
议案三：《2013 年度总经理工作报告》26
议案四：《2013 年度财务决算报告》34
议案五：《2013 年度利润分配预案》37
议案六：《2013 年年度报告正文及摘要》38
议案七：关于续聘 2014 年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2013
年度年度审计报酬的议案》39
议案八：《关于续聘 2014 年度内控机构及支付公司聘用的会计师事务所 2013 年
内控审计报酬的议案》40
议案九：《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》41
议案十：《关于监事报酬的议案》42
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议案一：
山东南山铝业股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，目前拥有从热电－氧化
铝－电解铝－热轧－冷轧－箔轧及铝型材的完整铝产业链，具有较强的盈利能力
和抗风险能力。公司主要产品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板
带、铝箔及铝型材。
报告期内，公司实现营业收入 1,452,451.61 万元，比去年同期下降 2.32%；
实现利润总额 116,455.44 万元，比去年同期增加 18.27%；归属母公司净利润
79,362.63 万元，比去年同期增加 8.66%。
1、原材料采购
截止到 2013 年底，一期低温线主要以印尼矿石为主要原料，少量使用澳洲
低温矿。2014 年 1 月 12 日，印尼政府禁止了包括铝土矿在内的多种原矿产品的
出口。目前来看，短期内政策松动的可能性较小。为了应对 2014 年印尼禁矿对
公司一期矿石供应的影响，从 2013 年下半年开始，公司开始部分采购力拓（Rio
Tinto）的澳洲低温矿来增加工厂低温矿的库存量。此外，公司也在积极研究全
球其他铝土矿市场，包括亚洲的印度、马来西亚，美洲的圭亚那、牙买加、巴西、
多米尼加，以及非洲的几内亚等，与印度、圭亚那、多米尼加供应商保持沟通，
通过采购部分印度矿进行补充。
公司二期高温线使用矿石为澳洲高温矿，为保证生产需求，公司和力拓（Rio
Tinto）签订了长期铝土矿供应协议，每年的采购数量与公司高温线的需求相匹
配。
2013 年上半年，液碱市场在去年较高价位基础上，逐步回落，特别受部分
氧化铝企业减产因素影响，液碱价格从年初的 700 余元降至目前的 650 元左右，
这一趋势预计会维持较长时间，公司通过对液碱市场的分析把握采购时机，在保
证生产使用的同时通过调整库存方式降低生产成本。
2013 年，国内煤炭市场的"黄金十年"彻底终结，煤炭价格回落，煤企利润大
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幅下滑，环保压力增大，能源结构调整，进口煤冲击等因素使得煤炭价格低迷。
从环渤海动力煤价格指数走势看，综合价格指数从年初的 643 元/吨逐渐下降至
10 月份的 530 元/吨，然后再次快速反弹，到 12 月涨至 631 元/吨，直逼年初报
价。但在抑制产能过剩毫无起色的大环境下，进入 2014 年煤价再次步入下行渠
道。煤炭低位弱势运行状态在一定程度上有助于降低公司运营成本，公司密切关
注市场动态，并加大市场分析力度，通过采用淡季购煤，旺季去库存策略、调整
合同兑现率、优化运输方式等多渠道、多环节压缩采购成本。
2、主要产品销售情况
2013 年度公司建筑型材主要销售采取拓展地区代理（拓展了西北、西南、
东北等地区），加大经济较好的二线城市营销力度，加强品牌建设，加快与信誉
好的一线地产企业合作，对重点客户采取"一站式"服务，加强服务与跟踪、发货
与回款，以上销售政策的实施使得公司建筑型材在日趋紧张的竞争形势下取得良
好的销售成果。工业型材方面，在保证原有产业链的基础上，加大新产品、新项
目、新市场的开发力度，比如铝建筑模板、过街天桥、工字铝、汽车行业等新产
品，保证工业材的后续增长点，同时，主攻高铁、航空航天等高附加值产品，2013
年公司成功通过美国 BE 航空航天公司的各级审核认证，成为其合格供应商，未
来公司将视工业型材销售情况逐步淘汰木工机械等低附加值产品，在产能扩张的
过程中赚取相对稳定的加工费率，不断提升业绩，保证产品享有较高的附加值。
在铝板带箔的销售上，公司调整产品结构，减少低附加值的热轧卷、扁锭销
售，公司核心产品罐料（罐体、罐盖料）销售占铝板带箔总销量由 2012 年的 52%
增长到 2013 年 69%，其中：罐体料销售量同比增长 40%，罐盖料销售量同比增
加 16%，铝箔坯料销售量同比增长 59%，铝箔同比减少 9%，主要原因是调整产
品结构，高附加值的订单比例不断增加。
3、报告期内其他方面工作
（1）环境保护方面
① 废水
对各生产环节废水进行集中处理，建立重金属镍、铬在线监测站并与环保监
管部门联网监测；改造了绿化灌溉管路，利用处理后废水进行绿化灌溉，做到废
水重复利用，努力提高工业水循环率、外排生活水合格率。
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② 废气
通过烟气脱硝设备、专用粉尘回收装置及酸碱雾喷淋净化装置对废气进行处
理，及时按照国家相关规定，增加环保设施投入，使得处理后的废气达标排放。
③ 废渣
对于特殊生产环节产生的危险废弃物，均委托具有专业处置资质的公司统一
处理，并已得到烟台市环保局、龙口市环保局办理专项审批手续，严格执行转移
联单制度，公司危险废物的收集和贮存按照国家《危险废物贮存污染控制标准》
要求实施，防止流失产生污染。
对于一般废弃物，如氧化铝生产产生赤泥，公司进行赤泥压滤、筛选，对含
铁部分赤泥外卖给冶炼公司，剩余废渣规划专用场地进行干法堆积；电厂生产中
产生的灰渣全部实行随产、随消综合利用；各生产环节产生的合金废渣进行回收。
④ 噪声
采用多种方式降低了噪音的产生与排放：设备安装时进行了基础减震处理，
采用液压剪锯切废料，生产车间均采用隔音门窗，并通过合理布置和厂区绿化减
轻对厂界噪声的影响。
（2）保护职工方面
①所有员工在上岗工作之前，必须经过严格的生产安全知识培训并进行考核，考
核通过后方能上岗操作；
②为确保员工的作业安全，公司向员工发放安全帽、劳保鞋和手套等物品，确保
员工的人身安全；
③所有员工在上岗之前进行三级职业卫生培训并对其进行考核，以确保员工从事
劳动时不受到危害；
④厂区设置相应的安全警示标志，保证厂区的作业安全。
（3）员工培养与人才建设
根据公司发展战略，公司进一步加大高学历人才的引进步伐，为使公司的人
力资源储备更具有计划性、梯队性，在鼓励现有人员通过积极参加培训、深造提
高自我能力的同时，积极加强校企合作，与中南大学、东北大学、山东大学、江
西理工大学等建立合作关系，做好校园招聘，侧重于人员储备。通过制定有效的
关键岗位继任者和后备人才甄选计划，合理地挖掘、培养后备人才队伍，积极打
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造一支年轻化、有学历、有能力的管理、营销、技术团队，为企业持续发展提供
人才保证。通过定制专门的培训计划，筛选部分技术员工参加铝业技术学校培训
班培训，采用"课题制"、"一对一"师带徒的方式在不同的车间进行轮岗培养，提
高员工的技术水平和工艺水平，同时，鼓励员工提高自身知识水平，对达到标准
员工发放学历补贴及职称补贴。
（4）在保护消费者方面：
公司生产的产品，通过质量体系的严格认证，产品质量稳定，拥有完善的
售后服务系统和应急机制。加强产品信息的透明度，如实说明生产条件，营造企
业社会责任的良好声誉，以提高消费者对企业及其产品的信任，承担明礼诚信确
保产品货真价实的责任。
（5）在社区利益方面：
公司为周边社区人员提供充足的就业机会，对其进行专业的生产知识培训，
很大程度上解决了附近居民的就业问题，同时在一定程度上也促进了当地经济的
发展。注重环境保护，特别是电厂生产过程中所产生的灰渣全部实行随产、随消
综合利用，不仅能减少灰渣堆存占地，避免环境飞尘污染，还为建材行业提供了
充足的原材料，减少了粘土取用量，保护了耕地资源，其社会效益较为显著，使
得公司能够在服务地方经济的同时积极承担着相应的社会责任。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 14,524,516,126.58 14,869,600,075.08 -2.32
营业成本 12,332,139,378.04 12,979,218,661.55 -4.99
销售费用 288,802,725.65 307,888,134.69 -6.20
管理费用 439,716,301.85 400,578,859.74 9.77
财务费用 90,062,193.96 69,854,344.91 28.93
经营活动产生的现金流量净额 1,410,283,115.47 1,304,978,233.26 8.07
投资活动产生的现金流量净额 -1,969,992,541.50 -5,025,866,462.85 60.80
筹资活动产生的现金流量净额 -241,700,325.12 5,927,555,147.79 -104.08
研发支出 509,425,766.94 515,297,279.29 -1.14
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
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公司报告期营业收入 1,452,451.61 万元，较上年同期减少 2.32%，主要是由
于本期受市场影响售价降低所致。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司基本采用“以销定产”的方式组织生产，报告期公司铝制品产销率为
99.74%。其中：型材产品产量较上年同期增长 7.12%；热轧产品产量较上年同期
增长 23.41%；冷轧产品产量较上年同期增长 69.46%。
(3) 主要销售客户的情况
公司向前五名客户销售额为 251,841.46 万元，占公司销售额的 17.34%。
3、 成本
(1) 成本分析表 单位:万元
分行业情况
本期占总 上年同期占 本期金额较上
上年同期
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 总成本比例 年同期变动比
金额
(%) (%) 例(%)
电力 直接材料 3,274.53 0.27 2,608.26 0.20 25.54
电力 直接人工 57.30 0.00 46.56 0.00 23.08
电力 制造费用 368.44 0.03 328.85 0.03 12.04
铝制品 直接材料 944,263.43 77.29 994,597.89 77.29 -5.06
铝制品 直接人工 18,140.56 1.48 18,336.34 1.42 -1.07
铝制品 制造费用 255,655.84 20.93 270,863.54 21.05 -5.61
分产品情况
本期占总 上年同期占 本期金额较上
上年同期
分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 总成本比例 年同期变动比
金额
(%) (%) 例(%)
电力 直接材料 3,274.53 0.27 2,608.26 0.20 25.54
电力 直接人工 57.30 0.00 46.56 0.00 23.08
电力 制造费用 368.44 0.03 328.85 0.03 12.04
铝制品 直接材料 944,263.43 77.29 994,597.89 77.29 -5.06
铝制品 直接人工 18,140.56 1.48 18,336.34 1.42 -1.07
铝制品 制造费用 255,655.84 20.93 270,863.54 21.05 -5.61
(2) 主要供应商情况
公司向前五名供应商采购额为 807,945.68 万元，占公司采购额的 71.01%
4、费用
1：公司营业税金及附加 2013 年度发生额较 2012 年度增加 33.72%，主要是由于
本期应缴纳的增值税增加所致；
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2：公司资产减值损失 2013 年度发生额较 2012 年度增加 98.00%，主要是由于本
期公司计提固定资产减值准备所致；
3：公司营业外收入 2013 年度发生额较 2012 年度增加 68.58%，主要是由于 2013
年度固定资产处置利得、收到的收益性政府补助以及当期资产性政府补助摊销增
加较大所致
5、研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 333,164,451.58
本期资本化研发支出 176,261,315.36
研发支出合计 509,425,766.94
研发支出总额占净资产比例（%） 2.69
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.51
6、现金流
公司报告期现金及现金等价物净增加额为-81,663.71 万元，其中：经营活动
产生的现金流量净额为 141,028.31 万元，较上年同期增加 8.07%；投资活动产生
的现金流量净额为-196,999.25 万元，较上年同期增加 60.80%，主要是由于收回
前期理财产品,及购建固定资产减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为
-24,170.03 万元，较上年同期减少 104.08%，主要是由于上期公司发行 60 亿元可
转换债券募集资金到位所致。
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 注释
营业税金及附加 72,260,207.89 54,038,102.74 18,222,105.15 33.72 注 1
资产减值损失 182,226,212.13 92,032,091.95 90,194,120.18 98.00 注 2
营业外收入 45,270,173.46 26,854,499.20 18,415,674.26 68.58 注 3
注 1：公司营业税金及附加 2013 年度发生额较 2012 年度增加 33.72%，主要是由于本期应缴
纳的增值税增加所致；
注 2：公司资产减值损失 2013 年度发生额较 2012 年度增加 98.00%，主要是由于本期公司计
提固定资产减值准备所致；
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注 3：公司营业外收入 2013 年度发生额较 2012 年度增加 68.58%，主要是由于 2013 年度固
定资产处置利得、收到的收益性政府补助以及当期资产性政府补助摊销增加较大所致
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入
毛利率 营业成本比 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（％） 上年增减(%) （%）
减(%)
铝制品行业 14,371,224,459.01 12,217,601,065.85 14.99 -2.19 -5.05 增加 2.57 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本比
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（％） （%）
减(%) (%)
铝及型材产
22,987,850,357.31 22,633,863,960.39 1.54 -1.88 -1.79 减少 0.09 个百分点
品
电、汽 2,422,620,203.75 1,598,057,601.23 34.04 0.11 -14.20 增加 11.01 个百分点
天然气 685,814,338.18 627,999,582.98 8.43 -0.78 -1.09 增加 0.28 个百分点
高精度铝箔 1,030,405,022.68 968,056,209.13 6.05 -13.66 -15.62 增加 2.18 个百分点
氧化铝产品 3,720,598,550.91 3,431,154,779.68 7.78 -0.31 -3.30 增加 2.86 个百分点
热轧卷 6,941,554,264.63 6,817,419,027.85 1.79 9.66 8.86 增加 0.72 个百分点
冷轧产品 8,945,130,109.43 8,570,107,935.64 4.19 49.52 54.38 减少 3.02 个百分点
合并抵销 -32,362,748,387.88 -32,429,058,031.05 -0.20 11.01 10.87 增加 0.13 个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境外小计 1,790,314,539.66 6.06
境内小计 12,580,909,919.35 -4.56
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 4,142,958,171.06 14.08 7,474,663,795.13 26.85 -44.57
9
应收票据 1,174,725,947.93 3.99 870,201,766.06 3.13 34.99
应收账款 440,009,991.53 1.50 650,474,443.46 2.34 -32.36
预付款项 879,612,685.26 2.99 326,948,263.97 1.17 169.04
在建工程 2,397,223,946.77 8.15 1,786,795,546.56 6.42 34.16
长期待摊费用 68,278,990.79 0.23 30,043,030.01 0.11 127.27
递延所得税资
112,038,437.07 0.38 80,910,561.38 0.29 38.47
产
应付票据 443,795,577.36 1.51 124,500,000.00 0.45 256.46
预收款项 170,994,054.29 0.58 285,184,419.31 1.02 -40.04
应交税费 385,868,694.50 1.31 245,564,369.14 0.88 57.14
一年内到期的
116,000,000.00 0.39 83,000,000.00 0.30 39.76
非流动负债
其他流动资
3,267,120,000.00 11.10
产
货币资金：注 1
应收票据：注 2
应收账款：注 3
预付款项：注 4
在建工程：注 5
长期待摊费用：注 6
递延所得税资产：注 7
应付票据：注 8
预收款项：注 9
应交税费：注 10
一年内到期的非流动负债：注 11
其他流动资产：注 12
2、 其他情况说明
注 1：公司货币资金 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日减少 44.57 %，主要原因系公
司本期将部分闲置的募集资金购买理财产品所致；
注 2：公司应收票据 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日增加 34.99 %，主要原因系公
司客户增加以承兑汇票为结算货款的方式所致；
注 3：公司应收账款账面余额 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日减少 32.36 %，主要
原因系公司采取积极的应收账款回款政策所致；
注 4：公司预付款项 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日增加 169.04 %，主要原因系本
10
期因新增项目预付的设备款和工程款增加所致；
注 5： 公司在建工程账面余额 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日增加 34.16 %，主要
原因系本期因新增工程项目工程投入增加所致；
注 6：公司长期待摊费用账面余额 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日增加 127.27%，
主要原因系本期子公司烟台南山铝业新材料有限公司新增热轧机轧辊费及年产 22 万吨轨道
交通新型合金材料生产线项目中的 150MN 项目投入大型模具所致；
注 7：公司递延所得税资产 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日增加 38.47 %，主要原
因系 2013 年计提固定资产减值准备致使相应的递延所得税资产增加所致；
注 8：公司应付票据 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日增加 256.46%，主要原因系 2013
年增加以承兑汇票结算方式与供应商结算货款所致；
注 9：公司预收款项 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日减少 40.04%，主要原因系市
场供求关系变化所致；
注 10：公司应交税费 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日增加 57.14%，主要原因系应
交企业所得税增加所致；
注 11：公司一年内到期的非流动负债 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日增加 39.76%，
主要原因系一年到期的长期借款转入所致。
注 12：公司购买的银行理财产品，其中公司使用闲置募集资金购买的理财产品金额为
2,458,900,000.00 元、以开立设备信用证的保证金购买理财产品的金额为 808,220,000.00 元。
(四) 核心竞争力分析
1）产业链优势
公司目前已建成从热电-氧化铝-电解铝-铝型材/熔铸-热轧-冷轧-箔轧的完整
铝生产线，而且公司的铝产业链是布局在 45 平方公里的较短距离内，可以减少
铝产业链上游产品价格的波动对下游产品的影响，保证生产原料的供应和产品的
质量，并在生产过程中节省能源损耗、废料损失和运输等费用；
（2）产品结构优势
公司目前的产品既包括氧化铝、电解铝等粗加工产品，也包括铝箔、冷热轧
等深加工产品，深加工产品既包括型材等挤压类，也包括铝板带箔等压延类产品，
产品应用终端既包括投资领域或周期类的高铁、集装箱等领域，也包括消费领域
或非周期类的罐盖、罐体料等行业，可以减少单一产品的经营风险，减小业绩周
11
期性的波动，同时提高产品附加值和利润率。
（3）管理优势
公司作为民营企业，能够较快地适应市场需求并抓住市场机遇、为客户提供
满足其需求的产品和服务，对客户提出试制、有特殊尺寸精度、表面质量及组织
性能要求的新合金、新断面产品，组织评审和开发，积累和提高技术研发与生产
运营经验。同时，公司能够对资本结构和经营成本等进行严格控制，从而降低财
务风险，提高盈利能力。
（4）技术优势
公司自成立以来一直注重科学技术的创新，公司设有专业的技术研究中心，
具有强大的研发能力及较快的产品研发速度，与中南大学、东北大学、北京工业
大学、山东大学等多所高等院校以及北京有色金属研究总院，洛阳有色金属设计
加工研究院、中国建材工业研究院等科研院所建立了紧密的技术合作、人才培养
关系，联合开发具有市场前景的新技术和新产品。公司与美国普渡大学建立合作
关系，通过技术研发和员工培训提高公司生产技术水平。
公司在氧化铝生产中采用先进的拜耳法生产工艺，DCS 自动化系统集中控
制技术，主体生产设备均从英国、法国、德国、荷兰等国家引进，达到国际一流、
国内领先的水平。为保障生产合格砂状氧化铝所引进的澳大利亚两段分解制取砂
状氧化铝工艺和有机物脱除技术，确保氧化铝产品质量一级品率 100％。
公司在电解铝方面通过空压站余热利用，净化高压风机更换高效风机转子和
风机节能改造，空压站运行产生的热能供冬季供暖等日常用热。净化的 48 台大
功率（630KW 和 710KW）高压风机，通过更换高效风机转子和风机调节装置，
提高风机运行效率，可实现节电 20%到 25%的节能。通过使用新模套生产、加
工大型电解槽所用的普通阴极及异形阴极，以保证电解用阴极质量，增加电解槽
稳定性，从而延长槽寿命。通过引进先进技术改造除尘系统，电解槽烟气经吸附
反应后再经过布袋除尘器的滤袋进行气体、固体分离，含有氟化物的氧化铝过滤
下来，经含氟氧化铝溜槽输送到含氟氧化铝仓内。改造后除尘效率得到有效提升，
进一步降低氟化铝单耗。
在铝材方面，公司拥有世界最先进的 15000 吨、9000 吨、6000 吨等一流挤
压生产线 50 余条，以及美国、日本、意大利、瑞士等一大批国际顶级设备，南
12
山独有的一体化产业链，进一步增强了公司成本优势和抗风险能力，能够对抗单
个铝生产环节产品市场价格剧烈波动的风险，稳固和提高公司市场竞争地位。
板带箔方面，公司拥有世界一流的设备，在完善的技术支持下，公司对冷轧
5 系产品、双零铝箔产品进行了减道次生产的工艺调整，提高生产效率。减少道
次的优势在于可以减少因轧机造成的划伤、压过划痕等缺陷，降低几何废料和道
次废料，降低轧制材料、能源、人工费用消耗，降低轧制工序能耗、辅助材料消
耗，也可相同比例减少废弃物排放，有利于节能减排，符合低碳经济国家战略。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1) 持有非上市金融企业股权情况
会
占该
计
持有数量 公司
所持对象 最初投资金额 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者 核
股权
名称 （元） （元） （元） 权益变动（元） 算
（股） 比例
科
（%）
目
长
期
南山集团
股
财务有限 105,000,000.00 168,000,000 21 207,975,662.48 29,527,239.11 29,527,239.11
权
公司
投
资
合计 105,000,000.00 168,000,000 / 207,975,662.48 29,527,239.11 29,527,239.11 /
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了参股南山集团财务公司的议案，
公司出资 10,500 万元人民币，持有南山集团财务有限公司 21%股权，详见 2007
年 5 月 9 日的《上海证券报》。2008 年 8 月 26 日，公司完成对南山集团财务公
司的出资，详见 2008 年 8 月 27 日的《上海证券报》。公司第七届董事会第二十
七次会议决议审议通过了关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的
议案，公司追加投资 6,300 万元，出资完成后，公司持股比例保持 21%不变。详
见 2013 年 4 月 12 日的《上海证券报》、《证券日报》。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
13
资金来
实际 是否
委托 委托理 源并说
委托理财 委托理财 报酬确 收回 实际获 经过
合作方名称 理财 财起始 明是否
产品类型 终止日期 定方式 本金 得收益 法定
金额 日期 为募集
金额 程序
资金
渤海银行股 保本浮动
20,00 2013年1 2013 年 10 保本+ 浮 募集资
份有限公司 收益型理 20,000 688.11 是
0 月21 日 月21 日 动收益 金
烟台分行 财产品
渤海银行股 保本浮动
20,00 2013年1 2013 年 11 保本+ 浮 募集资
份有限公司 收益型理 20,000 758.69 是
0 月21 日 月18 日 动收益 金
烟台分行 财产品
渤海银行股 保本浮动
10,00 2013年1 2013 年 12 保本+ 浮 募集资
份有限公司 收益型理 10,000 417.15 是
0 月21 日 月18 日 动收益 金
烟台分行 财产品
恒丰银行股 保本浮动
10,00 2013年2 2013年3月 保本+ 浮 募集资
份有限公司 收益型理 10,000 61.26 是
0 月4 日 28 日 动收益 金
烟台分行 财产品
北京银行股 保本浮动
20,00 2013年2 2013年3月 保本+ 浮 募集资
份有限公司 收益型理 10,000 62.47 是
0 月5 日 7日 动收益 金
济南分行 财产品
平安银行青 保本浮动
40,00 2013年2 2013年6月 保本+ 浮 募集资
岛分行营业 收益型理 40,000 552.33 是
0 月5 日 5日 动收益 金
部 财产品
中国工商银
保本浮动
行股份有限 50,00 2013年2 2013年5月 保本+ 浮 募集资
收益型理 50,000 536.03 是
公司龙口黄 0 月6 日 7日 动收益 金
财产品
城支行
中国建设银
保本浮动
行股份有限 20,00 2013年2 2013年9月 保本+ 浮 募集资
收益型理 20,000 474.12 是
公司龙口黄 0 月6 日 3日 动收益 金
财产品
城支行
中国建设银
保本浮动
行股份有限 15,00 2013年2 2013 年 10 保本+ 浮 募集资
收益型理 15,000 416.84 是
公司龙口黄 0 月6 日 月9 日 动收益 金
财产品
城支行
中国工商银
保本浮动
行股份有限 20,00 2013年2 2013年8月 保本+ 浮 募集资
收益型理 20,000 428.82 是
公司龙口黄 0 月7 日 7日 动收益 金
财产品
城支行
华夏银行股
保本浮动
份有限公司 20,00 2013年2 2013年4月 保本+ 浮 募集资
收益型理 20,000 144.66 是
烟台龙口支 0 月7 日 8日 动收益 金
财产品
行
中国工商银 保本浮动 50,00 2013年2 2013年5月 保本+ 浮 50,000 530.14 是 募集资
14
行股份有限 收益型理 0 月8 日 8日 动收益 金
公司龙口黄 财产品
城支行
中国建设银
保本浮动
行股份有限 70,00 2013年2 2013年3月 保本+ 浮 募集资
收益型理 70,000 274.02 是
公司龙口黄 0 月8 日 18 日 动收益 金
财产品
城支行
中国农业银
保本浮动
行股份有限 30,00 2013年2 2013年4月 保本+ 浮 募集资
收益型理 30,000 203.67 是
公司龙口南 0 月19 日 19 日 动收益 金
财产品
山支行
中国建设银
保本浮动
行股份有限 65,00 2013年3 2013年5月 保本+ 浮 募集资
收益型理 65,000 448.77 是
公司龙口黄 0 月20 日 29 日 动收益 金
财产品
城支行
恒丰银行股 保本浮动
10,00 2013年4 2013年7月 保本+ 浮 募集资
份有限公司 收益型理 10,000 109.7 是
0 月3 日 3日 动收益 金
烟台分行 财产品
华夏银行股
保本浮动
份有限公司 20,00 2013年4 2013年7月 保本+ 浮 募集资
收益型理 20,000 219.4 是
烟台龙口支 0 月11 日 11 日 动收益 金
财产品
行
中信银行股
保本浮动
份有限公司 50,00 2013年5 2014年5月 保本+ 浮 募集资
收益型理 是
烟台分行 0 月10 日 10 日 动收益 金
财产品
恒丰银行股
保本浮动
份有限公司 10,00 2013年5 2013年8月 保本+ 浮 募集资
收益型理 10,000 103.34 是
烟台分行 0 月14 日 14 日 动收益 金
财产品
兴业银行股
保本浮动
份有限公司 10,00 2013年5 2013年8月 保本+ 浮 募集资
收益型理 10,000 101.1 是
烟台龙口支 0 月17 日 15 日 动收益 金
财产品
行
中国工商银
保本浮动
行股份有限 65,00 2013年5 2013 年 12 保本+ 浮 募集资
收益型理 65,000 1,403.47 是
公司龙口黄 0 月17 日 月15 日 动收益 金
财产品
城支行
中国建设银
保本浮动
行股份有限 60,00 2013年5 2013 年 12 保本+ 浮 募集资
收益型理 60,000 1,293.04 是
公司龙口黄 0 月31 日 月24 日 动收益 金
财产品
城支行
平安银行青 保本浮动 10,00 2013年6 2013年7月 保本+ 浮 募集资
10,000 30.41 是
岛分行营业 收益型理 0 月9 日 9日 动收益 金
15
部 财产品
华夏银行股
保本浮动
份有限公司 15,00 2013年7 2013 年 12 保本+ 浮 募集资
收益型理 15,000 280.27 是
烟台龙口支 0 月18 日 月20 日 动收益 金
财产品
行
恒丰银行股 保本浮动
15,00 2013年8 2013 年 12 保本+ 浮 募集资
份有限公司 收益型理 15,000 230.63 是
0 月6 日 月6 日 动收益 金
烟台分行 财产品
兴业银行股
保本浮动
份有限公司 15,00 2013年8 2013 年 11 保本+ 浮 募集资
收益型理 15,000 149.79 是
烟台龙口支 0 月16 日 月14 日 动收益 金
财产品
行
北京银行股
份有限公司 保本浮动
10,00 2013年9 2013 年 12 保本+ 浮 募集资
济南千佛山 收益型理 10,000 95.78 是
0 月12 日 月13 日 动收益 金
支行 财产品
中国建设银
行股份有限 保本浮动
2013年9 2013 年 10 保本+ 浮 募集资
公司龙口黄 收益型理 7,000 7,000 32.22 是
月18 日 月23 日 动收益 金
城支行 财产品
兴业银行股
份有限公司 保本浮动
17,00 2013年9 2013 年 10 保本+ 浮 募集资
烟台龙口支 收益型理 17,000 13.41 是
0 月30 日 月8 日 动收益 金
行 财产品
兴业银行股
保本浮动 2013 年
份有限公司 15,00 2013 年 12 保本+ 浮 募集资
收益型理 11 月 29 15,000 10.5 是
烟台龙口支 0 月6 日 动收益 金
财产品 日
行
中国建设银
保本浮动 2013 年
行股份有限 2013 年 11 保本+ 浮 募集资
收益型理 5,000 10 月 11 15,000 21.25 是
公司龙口黄 月13 日 动收益 金
财产品 日
城支行
渤海银行股 保本浮动 2013 年
20,00 2014年1月 保本+ 浮 募集资
份有限公司 收益型理 10 月 24 是
0 13 日 动收益 金
烟台分行 财产品 日
渤海银行股 保本浮动 2013 年
20,00 2014年3月 保本+ 浮 募集资
份有限公司 收益型理 11 月 29 是
0 3日 动收益 金
烟台分行 财产品 日
中国光大银 保本浮动 2013 年
15,00 2014年5月 保本+ 浮 募集资
行济南历城 收益型理 11 月 29 是
0 29 日 动收益 金
支行 财产品 日
16
平安银行青 保本浮动 2013 年
10,00 2014年3月 保本+ 浮 募集资
岛分行营业 收益型理 12 月 13 是
0 13 日 动收益 金
部 财产品 日
北京银行股 保本浮动 2013 年
10,00 2014年4月 保本+ 浮 募集资
份有限公司 收益型理 12 月 13 是
0 3日 动收益 金
济南分行 财产品 日
中国民生银
保本浮动 2013 年
行股份有限 10,00 2014年3月 保本+ 浮 募集资
收益型理 12 月 18 是
公司青岛分 0 18 日 动收益 金
财产品 日
行
兴业银行股
保本浮动 2013 年
份有限公司 10,00 2014年1月 保本+ 浮 募集资
收益型理 12 月 20 是
烟台龙口支 0 20 日 动收益 金
财产品 日
行
渤海银行股 保本浮动 2013 年
10,00 2014年3月 保本+ 浮 募集资
份有限公司 收益型理 12 月 20 是
0 20 日 动收益 金
烟台分行 财产品 日
兴业银行股
保本浮动 2013 年
份有限公司 10,00 2014年3月 保本+ 浮 募集资
收益型理 12 月 23 是
烟台龙口支 0 24 日 动收益 金
财产品 日
行
中国银行股 保本浮动 2013 年
10,00 2014年3月 保本+ 浮 募集资
份有限公司 收益型理 12 月 24 是
0 24 日 动收益 金
龙口支行 财产品 日
中国农业银
保本浮动 2013 年
行股份有限 10,00 2014年1月 保本+ 浮 募集资
收益型理 12 月 25 是
公司龙口南 0 24 日 动收益 金
财产品 日
山支行
中国工商银 保本浮动 2013 年
30,00 2014年5月 保本+ 浮 募集资
行股份有限 收益型理 12 月 25 是
0 26 日 动收益 金
公司 财产品 日
中国建设银
保本浮动 2013 年
行股份有限 40,00 2014年2月 保本+ 浮 募集资
收益型理 12 月 27 是
公司龙口黄 0 10 日 动收益 金
财产品 日
城支行
兴业银行股
保本浮动 2013 年
份有限公司 25,00 2014年1月 保本+ 浮 募集资
收益型理 12 月 27 是
烟台龙口支 0 3日 动收益 金
财产品 日
行
中国工商银
保本浮动 2013 年
行股份有限 15,00 2014年2月 保本+ 浮 募集资
收益型理 12 月 27 是
公司龙口黄 0 26 日 动收益 金
财产品 日
城支行
合计 / 1,039,00 / / / 744,00 10,091.3 / /
17
0 0 9
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集年 募集方 本年度已使用募集 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资
募集资金总额
份 式 资金总额 资金总额 资金总额 金用途及去向
发行可 存放于募集资金
2008 275,414.73 3,048.80 274,957.84 548.08
转债 专户
非公开 存放于募集资金
2010 246,911.11 -179.55 251,638.52 399.03
发行 专户
发行可 存放于募集资金
2012 592,359.49 245,250.16 295,546.44 255,097.52
转债 专户
合计 / 1,114,685.33 248,119.41 822,142.80 256,044.63 /
注：①已累计使用募集资金总额中包含公司为采购设备支付的信用证、保函保证金，因未到
期而没有支付。
②累计使用金额与未使用金额之和大于募集资金净额原因为募集资金账户取得的利息收入。
③报告期内，2012 年发行可转换债券的募集资金用于补充流动资金 55,000 万元。
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集资金 募集资金实
是否变 募集资金拟 是否符合
承诺项目名称 本年度投 际累计投入 项目进度
更项目 投入金额 计划进度
入金额 金额
年产 52 万吨铝合金锭
否 100,922.37 0 100,922.37 是 100%
熔铸生产线
年产 10 万吨新型铝合
否 122,894.73 3,048.80 122,437.84 是 100%
金材料生产线
补充流动资金 否 51,597.63 0 51,597.63 是 100%
年产 22 万吨轨道交通
新型合金材料生产线 否 246,911.11 -179.55 251,638.52 是 97%
项目
年产 20 万吨超大规格
高性能特种铝合金材 否 592,359.49 245,250.16 295,546.44 是 30%
料生产线
合计 / 1,114,685.33 248,119.41 822,142.80 / /
18
注：①年产 10 万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证
金 360.97 万元。
②年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备的信用证
17,974.33 万元。
③公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，详见公司临 2013-005 号、临 2013-042 号、临
2013-051 号、临 2014-007 公告。
④年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备的信
用证保证金 204,903.12 万元。
4、 主要子公司、参股公司分析
资产规模(万 营业收入 营业利润
公司名称 业务性质 注册资本 负债 净资产 净利润(万元)
元) (万元) (万元)
龙口南山铝
生产新型合金 8,413.6 万美
压延新材料 284,377.56 95,036.93 189,340.63 680,865.18 26,603.38 19,848.03
产品 元
有限公司
龙口东海氧
生产销售冶金
化铝有限公 9,700 万美元 390,674.34 131,864.42 258,809.92 369,797.19 22,254.31 16,886.16
级氧化铝
司
5、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投入金 累计实际投入金
项目名称 项目金额 项目进度
额 额
冷轧生产线技改 16,000.00 100% 0 13,286.04
年产 40 万吨铝板带项目 296,100.00 100% 0 66,112.19
年产 22 万吨轨道交通新型合金
321,862.00 97% 34,464.65 286,103.17
材料生产线项目
年产 1.4 万吨大型精密模锻件项
150,950.00 4% 5,555.57 5,555.57
目
其他 6,817.04 6,817.04
合计 784,912.00 / 46,837.26 377,874.01
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司主要原材料之一为铝土矿中低温铝土矿，受印尼原矿出口限制影响，铝
土矿价格持续上升，预期氧化铝价格不会同铝价同比例下降，铝行业盈利空间将
受到进一步挤压。铝价方面，行业产能过剩已成定局，同时新增产能规模大且生
19
产成本低，行业整体生产成本重心存在进一步下移趋势。在经济增速放缓以及经
济结构调整的背景下，行业需求不会明显回升，预计短期内铝价仍处于低位，并
存在进一步下降空间，行业仍处于不景气状态，甚至部分企业因矿石供应问题造
成进一步减产或停产的可能性局面加剧。
随着国内外铝企业产能的不断释放，并通过战略重组和整合，在市场上挤压竞争
对手的成长空间，导致市场竞争加剧。面对激烈的市场竞争，国内具有实力的铝
企业为了获得竞争优势，均在积极调整结构，全力打造上下游紧密结合的产业链，
以便降低成本，提升企业竞争力和市场占有率，使国内铝市场结构发生重大变化。
(二) 公司发展战略
持续关注国家产业政策，依托南山铝业铝产业链优势，做好应用型产品、新
型合金板的开发，加强新工艺、新技术的应用，实现老产品的转型升级，同时要
重视降本增效、开源节流、增收节支，制定科学、合理、具有市场竞争力的企业
长远发展战略规划。
(三) 经营计划
以稳定产量、优化指标、降低消耗和控制费用为重点，以全员、全过程及全
面的系统降本增效为核心，以学习为抓手、全面提升干部员工的综合素质和能力
为支撑，以完善、细化各项基础管理为突破口，最大限度地调动全体员工的积极
性和创造性，努力提高安全运行水平、设备管理水平、环境保护水平和企业文化
水平，合理调节库存原材料及商品，保证产品产量稳步增长，保证企业盈利水平，
合理回报广大股东。2014 年度主要做好以下几方面工作：
（1）加快 22 万吨轨道交通生产线项目的 150MN 设备调试工作，实现试生产和
量产工作。
（2）继续做好募集资金投入的 20 万吨超大规格特种铝合金材料生产线项目的建
设。
（3）推进年产 14000 吨大型精密模锻件项目的建设，争取年内完成土建及设备
进场工作。
（4）持续依托美国先进铝技术有限公司有利平台，加大对新产品技术研发人才
招聘力度，建立产品研发队伍，引入行业资深专家指导和培训，改善人才环境，
合理利用北京南山航空材料研究院有限责任公司和南山科学技术研究院资源，不
20
断提升自我研发能力，加快高附加值合金产品的生产。
（5）持续关注产业政策，做好国内外市场调研，根据市场调整销售政策，开拓
国内外市场，开发铝产品在新领域应用，并将力争在"十二五"期间成为具备世界
级竞争力的铝加工企业。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014 年公司将继续根据生产经营和投资的需要，做好科学的资金预算，统
筹调度、合理的安排资金使用。针对募集资金项目，根据已签订的合同合理安排
付款进度，在不影响募集资金项目的建设的情况下，继续合理使用闲置募集资金
投资理财产品，提高募集资金使用效率。同时，保持与银行、信托等金融机构的
良好沟通，充分利用各种金融工具，在保证在建项目的资金充裕同时，降低资金
使用成本。同时密切关注国家政策，积极申请产业扶持，申报专项优惠资金，降
低公司财务费用，确保公司现金流良性循环。
(五) 可能面对的风险
1、宏观经济环境风险
2013 年以来，世界经济继续缓慢复苏，发达经济体总体趋于好转，美国经
济复苏势头较为稳固，GDP 连续 9 个季度增长；日本经济在超级宽松货币政策
刺激下得到提振；欧元区经济走出衰退，金融市场趋于稳定，经济出现正增长。
国内经济正处于发展转型的关键时期，长期积累的深层次矛盾尚待缓解，经济企
稳回升的基础仍需巩固。世界经济仍处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，但面临的
困难和风险不容忽视。
2、国内、国际市场竞争加剧风险
上海金属交易所铝价全年稳定，虽然呈下降趋势但总体相对 LME 居高，至
少 200 美金的差额。出口企业既要弥补差价，又要保持利润，导致竞争力减弱，
致使国际市场的不断萎缩。同时，越南、马来西亚、缅甸等东南亚国家以及南美
一些国家，如巴西等铝产品发展迅速，而其产品的价格直接依据 LME 定价，具
有很强的价格优势，不断抢占国内外市场，给国内铝产品销售及出口贸易带来了
巨大的竞争压力。
21
3、主要原材料供应的风险
2013 年 12 月 5 日，印尼国会拒绝了该国政府放松未经加工金属出口禁令额
要求。在印尼矿石政策实施前国内买家在保持较高进口量的同时开辟其他进口渠
道，数据显示自多米尼加、巴西、几内亚和马来西亚等国都有少量铝土矿进口，
铝土矿进口渠道日益多元化。
受印尼限矿政策的影响，之前不具备优势的相对较远地区的优质矿石将再度成为
国内需求市场的关注对象。目前，固有的矿石供应国如澳洲、印度、马来西亚、
斐济等的矿石进口量将稳中有增，而成本较高的巴西、几内亚、牙买加、加纳等
国的矿石进口同样有望增加，另外菲律宾、圭亚那、苏里南甚至非洲的坦桑尼亚
等国都可能成为潜在的选择。各大氧化铝厂会加大进口澳洲矿源，用于弥补印尼
限矿造成的铝土矿缺少的局面，从而导致澳洲铝土矿价格上升，导致氧化铝企业
生产成本的波动，进而影响企业的效益。
4、铝产品价格波动的风险
公司销售收入主要来自铝加工产品，公司和下游客户的定价方式，是以铝锭
价格加上加工费的形式来计价。铝价的变化完全反映到客户的结算价中，所以，
上海期货铝价的变化，对国内业务影响甚微。公司国外业务定价是以 LME 铝价
加加工费的形式来结算。所以，上海期货铝价和 LME 铝价的差价，对公司的经
营影响很大。在 2013 年，LME 总是低于上海铝价，使得出口困难，出口量始终
保持在低位，且出口利润进一步下滑。
5、税收政策及汇率风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口
政策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影
响上述产品的国内市场价格。目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行
业，但如果未来对铝板带箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取
消，将对公司经营产生不利影响。另外，由于公司部分产品出口，汇率波动将对
公司出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
6、环保风险
在公司铝产业链中，氧化铝在生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、
尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等
22
污染物，铝型材及铝压延产品在生产过程中污染相对较轻。若不采取相应的净化
处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染。
应对措施：
针对上述风险公司将继续依托已经形成的完整产业链，优化工艺流程，实施
节能降耗，实现降本增效，严格控制产品生产成本；积极进行产品结构调整，致
力于铝产品的深加工，培育新的经济增长点，并充分利用公司的资源优势与技术
优势，发展高附加值产品，提升铝深加工产品的市场竞争力。
为了应对 2014 年印尼禁矿对公司一期矿石供应的影响，公司部分采购力拓
（Rio Tinto）的澳洲低温矿来增加工厂低温矿的库存量。此外，公司也在积极研
究全球其他铝土矿市场，包括亚洲的印度、马来西亚，美洲的圭亚那、牙买加、
巴西、多米尼加，以及非洲的几内亚等，与印度\圭亚那\多米尼加供应商保持沟
通，通过采购部分印度矿进行补充。
为了确保环保工作有序进行，公司成立了环保工作领导小组并设专责人员负
责日常管理业务，设置了环保监测站，配备监测人员，定期进行有关项目的监测。
但是，随着生态环境的持续恶化，公众环保意识的不断提升，例如雾霾等话题引
起的持续关注，国家有可能出台更为严格的环保政策，使公司现有的环保设备和
环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临增加环保投入的风险。
三、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
公司本次会计差错是由于公司在出具 2012 年度财务报告时，龙口市地方税
务局就公司 2012 年度的所得税税率的优惠尚未认定完成所致，该会计差错的调
整增加了公司 2012 年度可供分配利润。本次会计差错更正及追溯调整的决策程
序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司于 2013 年 5 月 28 日实施 2012 年度利润分配方案，派发每
股 0.12 元（含税）红利，相关公告刊登在 2013 年 5 月 16 日的《上海证券报》、
《证券日报》。
公司上述利润分配方案经公司第七届董事会第二十六次会审议、公司 2012
23
年度股东大会批准，现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的
比率为 33.6%。
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本
方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表中归属于上
每 10 股派息 现金分红的数 分红年度合并报表中归属
分红年度 市公司股东的净利润的
数(元)（含税） 额（含税） 于上市公司股东的净利润
比率(%)
2013 年 1.50 290,125,367.10 793,626,274.34 36.56
2012 年 1.20 232,098,539.40 730,408,119.59 33.60
2011 年 1.00 193,415,449.50 1,021,775,680.93 18.93
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 4 日
24
议案二：
山东南山铝业股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
（一）监事会的工作情况
2013 年度监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切
实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》
组织监事会会议，2013 年度共召开了 7 次监事会，参加公司本年度的股东大会
并列席了历次董事会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、
高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意
见。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2013 年度，公司决策程序按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相
关规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及公
司章程或损害公司利益的行为。
（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2013 年度审计报告，真实的反
映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
（四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2013 年度，公司募集资金投入项目与公司募集说明书的承诺一致。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2013 年度，公司所发生的关联交易严格按照相关协议规定的价格执行，交
易程序合法，交易及价格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计情况的意见
公司监事会认真审阅了《山东南山铝业股份有限公司 2013 年度内部控制评
价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况，对该报告无
异议。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2013 年度内部控制审计
报告，客观公正的反映了公司内部控制有效性。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2014 年 4 月 4 日
25
议案三：
山东南山铝业股份有限公司
2013 年度总经理工作报告
一、公司总体经营情况
2013 年全球原铝消费疲弱，因年全球经济处弱势复苏阶段。具体而言，欧
洲经济仍然萧条，新兴经济体普遍低迷，中国经济逐渐企稳，而美国则表现出乐
观的复苏迹象。2013 年铝消费增长主要来自中国、非洲、亚洲，而南美洲、澳
洲和欧洲原铝消费有不同程度下滑。国内铝消费增长主要缘于房地产、基建、汽
车、家电等领域。对于相关行业产能过剩的情况，国家出台了一系列相关政策，
铝产量增速有所放缓，但产能过剩矛盾依旧突出；同时下游需求小幅回升不足以
拉动铝行业整体回暖，2013 年以来铝价延续波动下行态势。面对严峻的形势和
巨大的压力，在董事会的正确决策下，在广大股东的支持下，南山铝业发扬南山
精神，开拓创新、努力进取，通过外拓市场、内抓管理，克服种种的不利因素，
有效的控制成本和费用，最大限度调动全体员工的积极性和创造性
2013 年度，公司实现营业收入 1,452,451.61 万元，比去年同期下降 2.32%；
实现利润总额 116,455.44 万元，比去年同期增加 18.27%；归属母公司净利润
79,362.63 万元，比去年同期增加 8.66%。
二、公司主营业务及经营情况
（一）、主营业务及主要产品
公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，目前拥有从热电－氧化
铝－电解铝－热轧－冷轧－箔轧及铝型材的完整铝产业链，具有较强的盈利能力
和抗风险能力。公司主要产品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板
带、铝箔及铝型材。
（二）、主营业务收入、主营业务利润构成情况
26
1、按行业和产品构成情况
单位:元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
铝制品行 增加 2.57
14,371,224,459.01 12,217,601,065.85 14.99 -2.19 -5.05
业 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
铝及型材 减少 0.09
22,987,850,357.31 22,633,863,960.39 1.54 -1.88 -1.79
产品 个百分点
增加 11.01
电、汽 2,422,620,203.75 1,598,057,601.23 34.04 0.11 -14.20
个百分点
增加 0.28
天然气 685,814,338.18 627,999,582.98 8.43 -0.78 -1.09
个百分点
高精度铝 增加 2.18
1,030,405,022.68 968,056,209.13 6.05 -13.66 -15.62
箔 个百分点
氧化铝产 增加 2.86
3,720,598,550.91 3,431,154,779.68 7.78 -0.31 -3.30
品 个百分点
增加 0.72
热轧卷 6,941,554,264.63 6,817,419,027.85 1.79 9.66 8.86
个百分点
减少 3.02
冷轧产品 8,945,130,109.43 8,570,107,935.64 4.19 49.52 54.38
个百分点
-32,362,748,387.8 -32,429,058,031.0 增加 0.13
合并抵销 -0.20 11.01 10.87
8 5 个百分点
2、按地区构成情况
单位：元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境外小计 1,790,314,539.66 6.06
境内小计 12,580,909,919.35 -4.56
三、公司主要财务数据分析
（一）、资产负债情况分析表
27
单位:元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 4,142,958,171.06 14.08 7,474,663,795.13 26.85 -44.57
应收票据 1,174,725,947.93 3.99 870,201,766.06 3.13 34.99
应收账款 440,009,991.53 1.50 650,474,443.46 2.34 -32.36
预付款项 879,612,685.26 2.99 326,948,263.97 1.17 169.04
在建工程 2,397,223,946.77 8.15 1,786,795,546.56 6.42 34.16
长期待摊费
68,278,990.79 0.23 30,043,030.01 0.11 127.27
用
递延所得税
112,038,437.07 0.38 80,910,561.38 0.29 38.47
资产
应付票据 443,795,577.36 1.51 124,500,000.00 0.45 256.46
预收款项 170,994,054.29 0.58 285,184,419.31 1.02 -40.04
应交税费 385,868,694.50 1.31 245,564,369.14 0.88 57.14
一年内到期
的非流动负 116,000,000.00 0.39 83,000,000.00 0.30 39.76
债
其他流动资
3,267,120,000.00 11.10
产
货币资金：公司货币资金 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日减少 44.57 %，主要原因
系公司本期将部分闲置的募集资金购买理财产品所致；
应收票据：公司应收票据 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日增加 34.99 %，主要原因
系公司客户增加以承兑汇票为结算货款的方式所致；
应收账款：公司应收账款账面余额 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日减少 32.36 %，
主要原因系公司采取积极的应收账款回款政策所致；
预付款项：公司预付款项 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日增加 169.04 %，主要原
因系本期因新增项目预付的设备款和工程款增加所致；
在建工程：公司在建工程账面余额 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日增加 34.16 %，
主要原因系本期因新增工程项目工程投入增加所致；
长期待摊费用：公司长期待摊费用账面余额 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日增加
127.27%，主要原因系本期子公司烟台南山铝业新材料有限公司新增热轧机轧辊费及年产 22
万吨轨道交通新型合金材料生产线项目中的 150MN 项目投入大型模具所致；
递延所得税资产：公司递延所得税资产 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日增加 38.47 %，
主要原因系 2013 年计提固定资产减值准备致使相应的递延所得税资产增加所致；
应付票据：公司应付票据 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日增加 256.46%，主要原因
28
系 2013 年增加以承兑汇票结算方式与供应商结算货款所致；
预收款项：公司预收款项 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日减少 40.04%，主要原因
系市场供求关系变化所致；
应交税费：公司应交税费 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日增加 57.14%，主要原因
系应交企业所得税增加所致；
一年内到期的非流动负债：公司一年内到期的非流动负债 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12
月 31 日增加 39.76%，主要原因系一年到期的长期借款转入所致。
其他流动资产：公司购买的银行理财产品，其中公司使用闲置募集资金购买的理财产品金额
为 2,458,900,000.00 元、以开立设备信用证的保证金购买理财产品的金额为 808,220,000.00
元。
（二）、费用及现金流量相关科目变动情况表
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 14,524,516,126.58 14,869,600,075.08 -2.32
营业成本 12,332,139,378.04 12,979,218,661.55 -4.99
销售费用 288,802,725.65 307,888,134.69 -6.20
管理费用 439,716,301.85 400,578,859.74 9.77
财务费用 90,062,193.96 69,854,344.91 28.93
经营活动产生的现金流量净额 1,410,283,115.47 1,304,978,233.26 8.07
投资活动产生的现金流量净额 -1,969,992,541.50 -5,025,866,462.85 60.80
筹资活动产生的现金流量净额 -241,700,325.12 5,927,555,147.79 -104.08
研发支出 509,425,766.94 515,297,279.29 -1.14
（三）、成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
目 金额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
电力 直接材料 3,274.53 0.27 2,608.26 0.20 25.54
电力 直接人工 57.30 0.00 46.56 0.00 23.08
电力 制造费用 368.44 0.03 328.85 0.03 12.04
铝制品 直接材料 944,263.43 77.29 994,597.89 77.29 -5.06
铝制品 直接人工 18,140.56 1.48 18,336.34 1.42 -1.07
铝制品 制造费用 255,655.84 20.93 270,863.54 21.05 -5.61
分产品情况
分产品 成本构成项 本期金额 本期占总 上年同期 上年同期 本期金额
29
目 成本比例 金额 占总成本 较上年同
(%) 比例(%) 期变动比
例(%)
电力 直接材料 3,274.53 0.27 2,608.26 0.20 25.54
电力 直接人工 57.30 0.00 46.56 0.00 23.08
电力 制造费用 368.44 0.03 328.85 0.03 12.04
铝制品 直接材料 944,263.43 77.29 994,597.89 77.29 -5.06
铝制品 直接人工 18,140.56 1.48 18,336.34 1.42 -1.07
铝制品 制造费用 255,655.84 20.93 270,863.54 21.05 -5.61
（四）、现金流量构成情况分析
公司报告期现金及现金等价物净增加额为-81,663.71 万元，其中：经营活动
产生的现金流量净额为 141,028.31 万元，较上年同期增加 8.07%；投资活动产生
的现金流量净额为-196,999.25 万元，较上年同期增加 60.80%，主要是由于收回
前期理财产品，及购建固定资产减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为
-24,170.03 万元，较上年同期减少 104.08%，主要是由于上期公司发行 60 亿元可
转换债券募集资金到位所致。
四、募集资金使用情况
(一)、募集资金总体使用情况
单位:万元
本年度已 尚未使用募
募集年 募集方 募集资金总 已累计使用募 尚未使用募
使用募集 集资金用途
份 式 额 集资金总额 集资金总额
资金总额 及去向
发行可 存放于募集
2008 275,414.73 3,048.80 274,957.84 548.08
转债 资金专户
非公开 存放于募集
2010 246,911.11 -179.55 251,638.52 399.03
发行 资金专户
发行可 存放于募集
2012 592,359.49 245,250.16 295,546.44 255,097.52
转债 资金专户
合计 / 1,114,685.33 248,119.41 822,142.80 256,044.63 /
注：①已累计使用募集资金总额中包含公司为采购设备支付的信用证、保函保证金，因
未到期而没有支付。
②累计使用金额与未使用金额之和大于募集资金净额原因为募集资金账户取得的利息
收入。
③报告期内，2012 年发行可转换债券的募集资金用于补充流动资金 55,000 万元。
(二)、募集资金承诺项目使用情况
30
单位:万元
募集资金 募集资金 是否符
是否变 募集资金拟 项目
承诺项目名称 本年度投 实际累计 合计划
更项目 投入金额 进度
入金额 投入金额 进度
年产 52 万吨铝合金
否 100,922.37 0 100,922.37 是 100%
锭熔铸生产线
年产 10 万吨新型铝
否 122,894.73 3,048.80 122,437.84 是 100%
合金材料生产线
补充流动资金 否 51,597.63 0 51,597.63 是 100%
年产 22 万吨轨道交
通新型合金材料生产 否 246,911.11 -179.55 251,638.52 是 97%
线项目
年产 20 万吨超大规
格高性能特种铝合金 否 592,359.49 245,250.16 295,546.44 是 30%
材料生产线
合计 / 1,114,685.33 248,119.41 822,142.80 / /
注：①年产 10 万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证
保证金 360.97 万元。
②年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备的信用证
17,974.33 万元。
③公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，详见公司临 2013-005 号、临 2013-042
号、临 2013-051 号、临 2014-007 公告。
④年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备
的信用证保证金 204,903.12 万元。
五、公司未来发展展望
2013 年，铝行业亏损情况严重，而我公司依靠完整的产业链，发挥了成本
优势及较强的抗风险能力，保障了企业盈利的稳定性，体现了较强的市场竞争力。
展望 2014 年，世界经济增长速度缓慢，国内经济保持中速、低速发展，进
入了改革攻坚期，国家不惜牺牲 GDP 发展速度，严格控制资源、环境条件，也
要实现经济的转型升级。今年国家要保持资金紧平衡，实现金融的转型升级，继
续提倡反腐倡廉，加大生态环境保护力度，积极推进医疗、社保改革等措施，减
少收入差距，改善民生。
由于经济下行，消费低迷，产能过剩，铝价持续低迷，从 08 年的 17093 元
31
跌至今年 3 月份的 12710 元，国内电解铝厂已经全线亏损，而且国内外铝价倒挂，
出口形势十分不利，由于西部电解铝厂产能释放，产能过剩，很多电解铝厂拥有
自备电厂，而且煤炭价格低迷，电解铝厂承压能力增强，预计今年铝价仍将保持
低迷。
面对严峻形势，公司将全面深化改革，继续强化管理，加快战略转型与结构
调整，加强科技创新，打造成本竞争优势。为此，重点做好以下工作：
1、人才培养建设，根据公司发展战略，坚持实事求是、群众路线、自力更
生，进一步加大高学历高素质人才的引进步伐，同时打造开放、包容的环境，确
保人才能够落地生根，同时加强内部培养，重点培养、提拔内部年轻骨干人才，
打造一支素质优良、结构合理、数量充足的技能型、创新型、复合型的高层次人
才梯队。
2、营销方面，秉承“只为成功想办法、不为失败找理由”的理念，让利不
让市场，维护好老市场的同时创造性开拓新市场，营销政策要有针对性、灵活性、
激励性，着力推行品牌战略，重视品牌运作，走名优产品道路和高端路线。
加强并细化绩效考核，完善内部和经销商考核制度，做出与业绩相关的考核
办法，采取“能者上、庸者下”的动态管理，提高全员责任心，切实发挥销售人
员和客户的积极性，对不合格者及时予以调整或淘汰，从而增强销售团队的紧迫
感与责任感。
3、企业创新建设，增强自主创新和研发能力，做到生产一代、储备一代、
开发一代、构思一代，积极进行转型升级，着力发展高技术和战略性新兴产业，
这是一个企业甚至是一个民族保持核心竞争力的关键。要以创新研发为驱动，积
极进行产品、技术的研发和储备，开发高附加值、高技术产品，增强发展后劲，
实现人无我有、人有我优、人有我廉、人廉我转。
4、夯实基础管理，严格控制生产费用，减少非生产性开支，提倡勤俭节约，
严禁铺张浪费，开源节流，降本增效，积极引进、应用节能新技术、新工艺、新
设备、新材料，降低产品单耗，要树立全员节约意识，制定合理的激励措施，鼓
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励员工进行革新，提出合理化建议，发挥员工的主动性、积极性。
5、加强环保建设，在“谈霾色变”的今天，环保工作已被当成企业乃至国
家的头等大事，根据国家出台的相关政策法规，不断完善企业环保规章制度。在
生产运行过程中，坚持可持续发展理念，总结环保设施运行经验，按照最高标准
对企业环保设施进行改造、升级，保证稳定运行，最大限度减少污染物的排放，
使得废水及粉尘污染物排放量小于国家综合排放标准。
2014 年，我们将认清形势，明确目标，迎难而上，树立信心，同心同德，
发扬勇于拼搏、崇尚奉献的南山精神，采取有力措施，调动和发挥一切力量，为
公司的持续、健康、稳健发展做出应有的贡献。
山东南山铝业股份有限公司
总经理 程仁策
2014 年 4 月 4 日
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议案四：
山东南山铝业股份有限公司
2013 年度财务决算报告
2013 年，公司在董事会和管理层的正确领导下，在全体员工的共同努力下，
以"以市场为导向，与客户建立长远双赢格局"的经营理念，通过提高深加工产品
中的热轧、冷轧及工业型材的产量，优化单耗定额和考核制度，提高产品成品率、
优化工艺流程等措施，有效的控制成本和费用，实现了主营业务的稳步增长，取
得了良好的业绩，经营规模、经济效益均实现稳步提升。
一、2013 年度公司财务报告的审计情况
公司2013年财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了和信审字（2014）第000036号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计
意见： 南山铝业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了公司 2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。
二、2013年公司的主要财务数据如下：
1、资产负债情况
截止2013年12月31日,公司资产总计29,428,935,594.13元，其中流动资产合
计为13,449,127,890.28元，非流动资产合计为15,979,807,703.85元，其中固定
资产为11,655,984,346.16元；负债总计10,498,884,019.42元，其中流动负债合
计为4,724,734,852.44元，非流动负债合计为5,774,149,166.98元；少数股东权
益1,623,353,013.37元；股东权益合计18,930,051,574.71元， 其中股本为
1,934,169,114.00 元 , 资 本 公 积 为 9,744,966,331.20 元 , 盈 余 公 积 为
529,419,123.46元，未分配利润为5,182,644,240.59元。
2、盈利情况
2013 年 , 公 司 实 现 营 业 收 入 14,524,516,126.58 元 , 营 业 成 本
12,332,139,378.04元，销售费用288,802,725.65元，管理费用439,716,301.85
元，财务费用90,062,193.96元，营业利润1,143,620,871.17元，实现利润总额
1,164,554,383.43元，归属于母公司股东净利润793,626,274.34元。
3、现金流量情况
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单位：人民币元
项目 合并数 母公司数
经营活动产生的现金流量净额 1,410,283,115.47 1,142,869,947.05
投资活动产生的现金流量净额 -1,969,992,541.50 -2,085,900,805.57
筹资活动产生的现金流量净额 -241,700,325.12 -611,105,038.71
现金及现金等价物净增加额 -816,637,115.43 -1,554,135,897.23
4、主要财务指标
单位：人民币元
项目 2013 年 2012 年
每股收益 0.41 0.38
净资产收益率（％） 4.66 4.61
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（％） 4.58 4.63
每股经营活动产生的现金流量净额 0.73 0.67
归属于上市公司股东的每股净资产 8.95 8.68
三、公司经营情况
公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，目前拥有从热电－氧化
铝－电解铝－热轧－冷轧－箔轧及铝型材的完整铝产业链，具有较强的盈利能力
和抗风险能力。2012年印尼出台了铝土矿出口限制，使得我国铝土矿价格上涨，
给公司经营带来了一定的压力，对此公司一方面积极与铝土矿供应商磋商；另一
方面积极开拓新的矿石资源，保障了氧化铝生产的正常运行，并保持了合理的库
存，缓解了因印尼铝土矿出口限制带来的矿石供应危机。
报告期内，公司采取加大市场开发、以质量取胜的战略，面对铝型材市场产
能过剩的竞争格局，做到铝型材整体产量及销量与上年同期持平，其中：建筑型
材积极寻求与大型房地产公司荣盛、恒大等合作机会，与幕墙公司江河、金螳螂
等国内知名企业开展战略合作；工业型材方面，应对工业型材市场低迷，重点开
发电力管、棒型材、导电轨型材、汽车用铝型材及设备制造用铝等方面的新市场
及新客户。
在铝板带箔的销售上，公司调整产品结构，减少低附加值的热轧卷、扁锭销
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售，公司核心产品罐料（罐体、罐盖料）销售占铝板带箔总销量由2012年的52%
增长到2013年69%，其中：罐体料销售量同比增长40%，罐盖料销售量同比增加
16%，铝箔坯料销售量同比增长59%，铝箔同比减少9%，主要原因是调整产品结
构，高附加值的订单比例不断增加。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014年4月4日
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议案五：
山东南山铝业股份有限公司
2013 年度利润分配预案
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013 年度实现利
润总额 661,077,152.04 元，税后利润 551,503,802.36 元。本年度可供股东分配
利润 496,353,422.12 元，加上年初未分配利润 1,982,908,358.85 元，本年度实
际可供股东分配利润 2,479,261,780.97 元。由于公司处于可转债转股期，至红
利发放登记日公司股本可能发生变动，根据同股同酬原则,公司拟按 2013 年度红
利发放登记日总股本为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），
预计分配股利不低于 290,125,367.10 元，剩余未分配利润转入下一年度。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 4 日
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议案六：
山东南山铝业股份有限公司
2013 年年度报告正文及摘要
公 司 2013 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），另摘要刊登在 2014 年 3 月 20 日的《上海证券报》、《证
券日报》。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 4 日
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议案七：
山东南山铝业股份有限公司
关于续聘 2014 年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师
事务所 2013 年年度审计报酬的议案
1、经公司审计委员会建议，2014 年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。
2、2013 年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计
费用 280 万元，差旅及食宿费用由公司承担。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 4 日
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议案八：
山东南山铝业股份有限公司
关于续聘 2014 年度内控机构及支付公司聘用的会计师事务
所 2013 年内控审计报酬的议案关
1、2014 年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的
内控审计机构，聘期一年。
2、2013 年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控
审计费用 100 万元，差旅及食宿费用由公司承担。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 4 日
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议案九：
山东南山铝业股份有限公司
关于董事及其他高级管理人员报酬的议案
公司现有董事及高管 13 人，考虑公司所处行业竞争激烈，为增强公司董监
高责任心，加大其分管生产销售等环节考核力度，提高董监高工作积极性，公司
调整薪酬考核体系，调高考核工资占实得工资比例。经过薪酬委员会审核通过，
对董监高薪酬上限进行调整。2014 年度董事报酬为 8-160 万元之间；独立董事津
贴为每人每年 6 万元；其他高管人员年度报酬为 5-150 万元之间。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 4 日
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议案十：
关于监事报酬的议案
考虑公司所处行业竞争激烈，为增强公司董监高责任心，加大其分管生产销
售等环节考核力度，提高董监高工作积极性，公司调整薪酬考核体系，调高考核
工资占实得工资比例。经过薪酬委员会审核通过，对董监高薪酬上限进行调整。
调整 2014 年度监事的报酬为 5-150 万元之间。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2014 年 4 月 4 日
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