南山铝业：第八届董事会第三次会议决议公告2014-09-10
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临 2014-044
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于 2014
年 9 月 8 日上午 9 时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，公司
于 2014 年 8 月 29 日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应参加董事 8 名，实
参加董事 8 名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召
开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事宋建波
先生主持，经认真审议，通过传真投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》的要求，并结
合公司实际情况，就《公司章程》相关内容进行修订，具体详见附件一。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案须提交股东大会审议。
二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司股东大会议事规则（2014 年修订）》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，
并结合公司实际情况，就《股东大会议事规则》相关内容进行修订，具体详见附件二。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
的议案》。
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，
使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、
设备采购款项等资金。2014 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日公司以银行承兑汇票垫付募
投项目相关款项总额为 680,645,877.29 元，公司拟以募投项目资金等额置换上述款项。
详见公司公告临 2014-047《公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金
-1-
等额置换的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票用于垫付募投项目相关款项，有
助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益，不
影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，相关内容、程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》的相关规定。同意公司使用生产经营
活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金。
公司保荐机构国信证券股份有限公司针对该事项出具了核查意见：
经核查，国信证券认为，南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资
金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利
益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事会审议通过，监事会和独立
董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。因
此国信证券对南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事
项无异议。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项发表鉴证意见：
我们认为，南山铝业公司管理层编制的《山东南山铝业股份有限公司以募集资金偿
还 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项情况的
专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的有关规
定，真实完整地反映了南山铝业公司拟以募集资金偿还 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月
31 日以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项的情况。
四、审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司通过澳新银行
（中国）开展境外伦铝保值业务提供担保的议案》。
为满足锦泰国际开展境外伦铝保值业务的需要，公司与与澳新银行（中国）在公司
会议室签订了《国际掉期及衍生工具协会 2002 年版主协议》及其附属协议，拟为锦泰
国际通过澳新银行（中国）开展业务提供担保，担保债权之最高本金余额之和为 2,600
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万美元。本次担保为持续性担保，担保期限最高为 5 年。
截止 2014 年 6 月 30 日，锦泰国际的资产负债率为 95.13%，本担保事项须经本公
司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
我们认为，本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司通过澳新银行（中国）开展境外
伦铝保值业务提供担保之要求，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利
于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司及全体股东的利益的行为。
五、审议通过了《提名董事会独立董事候选人的议案》
因公司独立董事熊柏青先生辞去独立董事一职（详见公司公告临 2014-034），经研
究决定，公司董事会提名梁叔全先生任公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历
见附件三）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《山东南山铝业股份有限公司独立董事提名人声明》及《山东南山铝业股份有限公
司独立董事候选人声明》见附件四、附件五。
本届董事会全体独立董事认为：董事会提名独立董事候选人的相关程序符合《公司
章程》、相关法律、法规、规则关于独立董事任职资格和条件的有关规定，独立董事候
选人具有在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职
资格和独立性，同意将此议案报股东大会批准。
独立董事候选人的任职资格和独立性已经中国证券监督管理委员会山东监管局、上
海证券交易所审核无异议。
董事会对熊柏青先生认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，充分行使职权，为公司
规范运作和健康发展发挥的积极作用表示感谢。
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于部分董事变动的议案》
因身体原因，公司副董事长宋晓先生辞去董事一职，公司董事低于章程规定人数，
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需候补董事一名。
经董事会提名委员会研究决定，提名刘春雷先生为公司第八届董事会董事候选人。
（简历见附件六）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
本届董事会全体独立董事认为：董事会提名委员会提名董事的相关程序符合《公司
章程》、相关法律、法规等关于董事任职资格和条件的有关规定，同意将此议案报股东
大会批准。
七、审议通过了《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》
因本次董事会审议事项中部分事项须经公司股东大会审议，决定于 2014 年 8 月 29
日召开 2014 年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场方式召开，具体事项详见
《山东南山铝业股份有限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》
特此公告
山东南山铝业股份有限公司董事会
二零一四年九月八日
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附件一：
山东南山铝业股份有限公司章程修订案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》的要求，并结
合公司实际情况，就《公司章程》相关内容进行修订，具体内容如下：
一、修订《公司章程》第十四条
原《公司章程》第十四条内容为：
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
修订后《公司章程》第十四条内容如下：
第十四条 公司的股份采取股票的形式；公司发行的股份分为普通股和优先股。
二、修订《公司章程》第十五条
原《公司章程》第十五条内容为：
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
修订后《公司章程》第十五条内容如下：
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
普通股每一股份具有同等权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
三、修订《公司章程》第十九条
原《公司章程》第十九条内容为：
第十九条 公司股份总数为 1,934,154,495 股，公司股本结构为：普通股
1,934,154,495 股。
修订后《公司章程》第十九条内容如下：
第十九条 公司的股本结构由普通股及优先股构成，其中普通股 1,934,154,495 股，
公司股份总数为 1,934,154,495 股。
四、修订《公司章程》第二十一条
原《公司章程》第二十一条内容为：
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第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转换为股份；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。
修订后《公司章程》第二十一条内容如下：
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转换为股份；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得
超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
五、修订《公司章程》第二十三条
原《公司章程》第二十三条内容为：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修订后《公司章程》第二十三条内容如下：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司有权根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本
公司的优先股股份，但公司要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。
赎回期间为自优先股全部发行完成日当日期满三年之日起至优先股全部赎回之日
止，公司有权在赎回期间全部或部分赎回已发行的优先股，但需满足如下条件之一：
1、赎回完成后公司的资产负债率水平不高于 70%；
2、能够使用更为适宜的融资工具替代所赎回的优先股。
公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。
六、修订《公司章程》第三十六条
原《公司章程》第三十六条内容为：
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
修订后《公司章程》第三十六条内容如下：
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
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让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份（含优先股）不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
七、修订《公司章程》第四十条
原《公司章程》第四十条内容为：
第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
修订后《公司章程》第四十条内容如下：
第四十条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司优先股股东享有下列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；
（二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》
及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、公司章程规定的其他情形。
（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约定
支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支
付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，
即表决权恢复，直至公司全额支付当期股息；
（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关
股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经
转让后投资者不得超过 200 人；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股
东参加公司剩余财产的分配。
八、修订《公司章程》第六十一条
原《公司章程》第六十一条内容为：
第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
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大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
修订后《公司章程》第六十一条内容如下：
第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上表决权的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上表决权的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上表决权的股东可以自行召集和主
持。
九、修订《公司章程》第六十二条
原《公司章程》第六十二条内容为：
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
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派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
修订后《公司章程》第六十二条内容如下：
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东所持表决权比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
十、修订《公司章程》第六十六条
原《公司章程》第六十六条内容为：
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
修订后《公司章程》第六十六条内容如下：
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上表决权的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上表决权的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
十一、修订《公司章程》第六十八条
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原《公司章程》第六十八条内容为：
第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
修订后《公司章程》第六十八条内容如下：
第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
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表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
十二、修订《公司章程》第七十二条
原《公司章程》第七十二条内容为：
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
修订后《公司章程》第七十二条内容如下：
第七十二条 股权登记日登记在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
十三、修订《公司章程》第八十九条
原《公司章程》第八十九条内容为：
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五） 回购本公司的股票
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订后《公司章程》第八十九条内容如下：
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五） 回购本公司的股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
十四、修订《公司章程》第八十六条
原《公司章程》第八十六条内容为：
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的
投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
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修订后《公司章程》第八十六条内容如下：
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的
投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
十五、修订《公司章程》第九十条
原《公司章程》第九十条内容为：
第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
具体网上投票的程序和办法公司将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司的相关规定执行。
修订后《公司章程》第九十条内容如下：
第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
具体网上投票的程序和办法公司将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司的相关规定执行。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监
会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
十六、修订《公司章程》第一百三十二条
原《公司章程》第一百三十二条内容为：
第一百三十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副
董事长一人。
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修订后《公司章程》第一百三十二条内容如下：
第一百三十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可
设副董事长一人。
十七、修订《公司章程》第一百三十三条
原《公司章程》第一百三十三条内容为：
第一百三十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）提名董事候选人；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）提议召开股东大会；
（十八）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
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修订后《公司章程》第一百三十三条内容如下：
第一百三十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）提名董事候选人；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）提议召开股东大会；
（十八）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（十九）根据公司股东大会的授权按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
十八、修订《公司章程》第二百零八条
原《公司章程》第二百零八条内容为：
第二百零八条 公司利润分配政策为：
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（一）公司实施积极的的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事
和公众投资者尤其是中小股东的意见。
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进
行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（三）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现可分配利润的百分之十，如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分
配；
（四）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润
分配方案，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润
分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利
润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
修订后《公司章程》第二百零八条内容如下：
第二百零八条 公司利润分配：
（一）公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润；
（二）公司利润分配政策：
1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
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2、利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红
条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进
行中期利润（现金）分配。
3、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比:
ⅰ.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
ⅱ.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
ⅲ.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体
分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决
定。
（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提
下，可以提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策程序和机制 ：
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1、利润分配预案的拟定：
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
2、决策程序 ：
（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
（2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下
无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年
度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于
30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
ⅰ.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
ⅱ.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
ⅲ.董事会会议的审议和表决情况；
ⅳ.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
3、利润分配的监督：
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
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变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上
独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意
见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通
过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议
案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大
会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
应当取得全体董事的二分之一以上同意。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
十九、修订《公司章程》第二百四十五条
原《公司章程》第二百四十五条内容为：
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
修订后《公司章程》第二百四十五条内容如下：
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
若公司已发行优先股，则因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法
和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和
公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
二十、修订《公司章程》第二百五十四条
原《公司章程》第二百五十四条内容为：
第二百五十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
修订后《公司章程》第二百五十四条内容如下：
第二百五十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
二十一、新增《公司章程》第二百五十七条，内容如下：
第二百五十七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
二十二、修订《公司章程》第二百五十七条
原《公司章程》第二百五十七条内容为：
第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
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修订后《公司章程》第二百五十八条内容如下：
第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”不含
本数。
注：章程新增条款之后序号依次顺延。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014 年 9 月 8 日
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附件二
山东南山铝业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会
的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《山东南山铝业股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《上市公司股东大会规则》以及其他相关法规，
制定本规则。
第二章 股东及控股股东
第二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司
不得为股东及其关联单位及任何个人债务提供经济担保。
第十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三章 股东大会的一般规定
第十二条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准第十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六) 对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；
(十七) 审议公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(十八) 审议公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十五条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。
第十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个
月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第四章 股东大会的通知、召集
第十八条 董事会应当在本规则第十六条规定的期限内按时召集股东大会。
第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同
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意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上 10%以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）可以自行召集和主持。
第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第二十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方
式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第二十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少二个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第三十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国
证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，
公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股
股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所
持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
28
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司在发布召开股东大会通知公告时，应当明确采取现场加网络投票方式，并披露
股东参与网络投票的流程和注意事项等内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第三十四条 个人股东出席会议时应出示本人身份证和持股凭证；被委托代理他人
出席会议的，应出示代理人身份证、委托代理书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书和持股凭证。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托
书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
进行网上投票表决的股东及持有的代表有表决权的股份数以证券登记结算机构提
供的表决结果数据进行直接合并登记。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
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数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第四十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东大会的议事内容与提案
第四十五条 本议事规则第三章第十三条所列的内容均属股东大会的议事范围。
第四十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第四十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
30
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第七章 股东大会表决和决议
第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决
议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员履行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章
程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的
条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
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股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条 董事、股东担任的监事的选举按下列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有
上市公司已发行股份百分之三以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的
监事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对于独
立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见 。
公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。
（三） 董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选
人，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公
布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事
候选人，但不作为独立董事候选人。
（五）股东大会在董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）选举
中实行累积投票制度。具体实施办法参照公司制定的《山东南山铝业股份有限公司累积
投票制实施细则》。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢
复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
（六）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额依公司章程规定行使表决权。
第五十六条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特
别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之
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二以上通过。
第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（五） 回购本公司的股票
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
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进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
对表决结果提出异议的股东或者股东代理人可参与监票，但该次点票结果为会议最终表
决结果，任何人不得则该次会议上对表决结果再提出异议。如该项表决结果确实违反法
律、行政法规的有关规定，则按照公司章程的有关规定执行。
第八章 股东大会记录、签署及其保管
第六十五条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十五年。
第九章 股东大会决议的执行与信息披露
第六十七条 公司股东大会的会议通知、会议决议及公司聘请的律师依据本《议事
规则》第七十三条出具的的法律意见书，应按《公司章程》和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规进行及时的信息披露
第六十八条 股东大会的召开，提案或决议的表决等应按法律法规及本《议事规则》
规定的及时履行信息披露义务。
第六十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第三十三条第三款所列情形进行表决的，应当对普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出
席会议及表决的情况分别统计并公告。
第七十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开
发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过。
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公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司
应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第七十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第七十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》
至少一种作为公司刊登股东大会通知和披露其他信息的固定报刊。
第十章 股东大会的律师见证
第七十四条 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十一章 附则
第七十五条 本《议事规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第七十六条 本《议事规则》经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解
释权属公司董事会。
第七十七条 本《议事规则》如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，
应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
山东南山实业股份有限公司董事会
二零一四年九月八日
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附件三：
独立董事候选人简历
梁叔全先生：男，汉族，1962 年出生，博士学历。1986 年 6 月至 1988 年 9 月任中
南工业大学助教，1988 年 9 月至 1993 年 9 月任中南工业大学讲师，1993 年 3 月至 1998
年 9 月任中南工业大学副教授，1993 年 9 月至 1994 年 9 月匈牙利科学院访问学者，1996
年 9 月至 1998 年 9 月马来西亚理科大学访问学者，1998 年 9 月至 2000 年 4 月任中南工
业大学教授，2000 年 4 月至今任中南大学教授，2010 年 10 月至今任中南大学材料学院
院长。
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附件四：
独立董事候选人声明
本人梁叔全，已充分了解并同意由提名人山东南山铝业股份有限公司董事会提名为
山东南山铝业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独
立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东南山铝业股份有限公司独立董事独
立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立
董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事
资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
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姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量
未超过五家；本人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
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指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据
本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东南山铝业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券
交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等
情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：梁叔全
2014 年 9 月 8 日
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附件五
独立董事提名人声明
提名人山东南山铝业股份有限公司董事会，现提名梁叔全先生为山东南山铝业股
份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、
工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任山东南山铝业股份有限公司第八
届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备
独立董事任职资格，与山东南山铝业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关
系，具体声明如下：
一、被提名人梁叔全具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及
相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所
举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
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（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司
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数量未超过五家，被提名人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提
名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：山东南山铝业股份有限公司
2014 年 9 月 8 日
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附件六：
董事候选人简历
刘春雷先生：男，汉族，1977 年出生，本科学历，2000 年 7 月至 2002 年 7 月北京
航天部科员；2002 年 7 月至 2008 年 8 月任南山集团澳大利亚公司副总经理；2008 年 8
月至 2011 年 12 月任新南山装饰公司总经理；2011 年 12 月至 2014 年 5 月 28 日任山东
南山铝业股份有限公司总经理助理；2013 年 7 月至今任山东南山铝业股份有限公司证券
部部长。2014 年 5 月至今任山东南山铝业股份有限公司副总经理。
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