国信证券股份有限公司

       关于山东南山铝业股份有限公司使用银行承兑汇票

      支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为山东
南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业“或“公司”） 2012 年度公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求，
对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了
审慎核查，核查情况及保荐意见如下：


    一、可转换公司债券募集资金情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行
公司可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1216 号）核准，南山铝业于 2012
年 10 月 16 日公开发行可转换公司债券 6,000 万张，每张面值 100 元，募集资金
总额为人民币 600,000 万元，扣除承销佣金 7,000 万元，实际募集资金为 593,000
万元，扣除审计验资费、律师费、信息披露费及登记托管费后实际可使用募集资
金 592,359.49 万元，该期募集资金将全部用于南山铝业“年产 20 万吨超大规格
高性能特种铝合金材料生产线项目”，其基本情况如下：
                             项目总投资    拟使用募集资   项目审批、核准或备
         项目名称
                               （万元）      金（万元）         案情况
山东南山铝业股份有限公司年                                经山东省龙口市发展
产 20 万吨超大规格高性能特       618,986        600,000   和改革局备案（备案
种铝合金材料生产线项目                                    号：1106810036）
           合计                  618,986        600,000           -



    2013 年 1 月 17 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通了《关于将部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金补充公司
流动资金，总额不超过人民币 6 亿元，使用期限不超过 12 个月，公司实际补充
流动资金 55,000 万元，该部分资金将于 2014 年 1 月 16 日前归还募集资金专户。
    2013 年 11 月 22 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 250,000
万元的闲置募集资金购买理财产品。
    2014 年 1 月 6 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于追
加闲置募集资金投资理财产品额度的议案》，同意公司在原不超过 250,000 万元
募集资金购买理财产品额度的基础上追加 55,000 万元额度。
    2014 年 1 月 17 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司在募集资金投资项目实施期间，使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票
支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项等资金。


    二、本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
核查情况


    1、2014 年 9 月 8 日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的议案》。为提高资金使用效率，节约资金使用成本，公司决定在募集
资金投资项目实施期间，使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募集
资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项等资金。
    2、为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资
项目，南山铝业配套拟定了相关操作流程，具体如下：
   （1）根据募投项目相关设备采购合同，建设部门、采购部负责确认付款进
度，履行审批手续，确认付款及基础设施建设进度，项目建设部门或采购部门根
据募投项目建设进度按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使
用银行承兑汇票额度，履行相应的审批程序后，签订相关交易、支付合同；
   （2）具体办理银行承兑汇票支付时，项目建设部门、采购部填制付款申请
单，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部根据审批后的付款申请单，办理银
行承兑汇票支付（或背书转让支付）
    （3）公司财务部对一定期间的银行承兑汇票付款进行统计，编制《募集资
金偿还以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项情况的专项报告》，聘请有资质的
审计机构进行审计，取得《募集资金偿还以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项
情况的专项报告的鉴证报告》，保荐机构出具《保荐意见》，经公司董事会审议通
过，向募集资金专户监管银行提报和银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请；
募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票背书转让支付的募投项
目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户。
    3、保荐机构和保荐代表人的监督
    保荐机构和保荐代表人对公司使用生产经营活动中收到的银行承兑汇票支
付募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面
问询等方式对公司使用生产经营活动中收到的银行承兑汇票支付募集资金投资
项目资金的情况进行监督，并通过现场调查、书面问询等方式行使监督权，公司
和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
    4、本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换金额已
    根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信专字（2014）第
000144 号”《关于山东南山铝业股份有限公司以募集资金偿还 2014 年 01 月 01
日至 2014 年 07 月 31 日以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项情况的专项报告
的鉴证报告》，2014 年 01 月 01 日至 2014 年 07 月 31 日公司以银行承兑汇票垫
付募投项目金额共计 680,645,877.29 元。
    5、本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换方案已
经公司独立董事认可并发表了独立意见。
    6、本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换方案已
经公司监事会认可并发表意见。


    三、核查意见


    经核查，国信证券认为，南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以
募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和
广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募
集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事
会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，
符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》中关于募集资金使用的有关规定。因此国信证券对南山铝业使用银行承兑
汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。




    （以下无正文）