南山铝业：2014年第三次临时股东大会会议资料2014-09-19
山东南山铝业股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会会议资料
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目 录
议案一：《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》3
议 案 二 ：《 山 东 南 山 铝 业 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 （ 2014 年 修
订）》 16
议案三：《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司通过澳新银行（中
国）开展境外伦铝保值业务提供担保的议案》 29
议案四：《提名董事会独立董事候选人的议案》30
议案五：《关于部分董事变动的议案》31
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议案一：
山东南山铝业股份有限公司章程修订案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》的要求，
并结合公司实际情况，就《公司章程》相关内容进行修订，具体内容如下：
一、修订《公司章程》第十四条
原《公司章程》第十四条内容为：
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
修订后《公司章程》第十四条内容如下：
第十四条 公司的股份采取股票的形式；公司发行的股份分为普通股和优先
股。
二、修订《公司章程》第十五条
原《公司章程》第十五条内容为：
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同
股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
修订后《公司章程》第十五条内容如下：
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同
股同利。
普通股每一股份具有同等权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
三、修订《公司章程》第十九条
原《公司章程》第十九条内容为：
第十九条 公司股份总数为 1,934,154,495 股，公司股本结构为：普通股
1,934,154,495 股。
修订后《公司章程》第十九条内容如下：
第十九条 公 司 的 股 本 结 构 由 普 通 股 及 优 先 股 构 成 ， 其 中 普 通 股
1,934,154,495 股，公司股份总数为 1,934,154,495 股。
四、修订《公司章程》第二十一条
原《公司章程》第二十一条内容为：
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转换为股份；
第二十条 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方
式。
修订后《公司章程》第二十一条内容如下：
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第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转换为股份；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金
额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
五、修订《公司章程》第二十三条
原《公司章程》第二十三条内容为：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修订后《公司章程》第二十三条内容如下：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司有权根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回
注销本公司的优先股股份，但公司要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。
赎回期间为自优先股全部发行完成日当日期满三年之日起至优先股全部赎
回之日止，公司有权在赎回期间全部或部分赎回已发行的优先股，但需满足如下
条件之一：
1、赎回完成后公司的资产负债率水平不高于 70%；
2、能够使用更为适宜的融资工具替代所赎回的优先股。
公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。
六、修订《公司章程》第三十六条
原《公司章程》第三十六条内容为：
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
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变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修订后《公司章程》第三十六条内容如下：
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份（含优先股）不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
七、修订《公司章程》第四十条
原《公司章程》第四十条内容为：
第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
修订后《公司章程》第四十条内容如下：
第四十条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司优先股股东享有下列权利：
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（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；
（二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公
司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、公司章程规定的其他情形。
（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未
按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当
年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普
通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当期股息；
（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，
但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条
款的优先股经转让后投资者不得超过 200 人；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普
通股股东参加公司剩余财产的分配。
八、修订《公司章程》第六十一条
原《公司章程》第六十一条内容为：
第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
修订后《公司章程》第六十一条内容如下：
第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上表决权的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上表决权的股东有权向监事会提议召开临时
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股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上表决权的股东可以自
行召集和主持。
九、修订《公司章程》第六十二条
原《公司章程》第六十二条内容为：
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
修订后《公司章程》第六十二条内容如下：
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东所持表决权比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
十、修订《公司章程》第六十六条
原《公司章程》第六十六条内容为：
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
修订后《公司章程》第六十六条内容如下：
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上表决权的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上表决权的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
十一、修订《公司章程》第六十八条
原《公司章程》第六十八条内容为：
第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
修订后《公司章程》第六十八条内容如下：
第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
十二、修订《公司章程》第七十二条
原《公司章程》第七十二条内容为：
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
修订后《公司章程》第七十二条内容如下：
第七十二条 股权登记日登记在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
十三、修订《公司章程》第八十九条
原《公司章程》第八十九条内容为：
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第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五） 回购本公司的股票
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订后《公司章程》第八十九条内容如下：
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五） 回购本公司的股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
十四、修订《公司章程》第八十六条
原《公司章程》第八十六条内容为：
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
修订后《公司章程》第八十六条内容如下：
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第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
十五、修订《公司章程》第九十条
原《公司章程》第九十条内容为：
第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
具体网上投票的程序和办法公司将按照上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司的相关规定执行。
修订后《公司章程》第九十条内容如下：
第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
具体网上投票的程序和办法公司将按照上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司的相关规定执行。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
十六、修订《公司章程》第一百三十二条
原《公司章程》第一百三十二条内容为：
第一百三十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一
人，副董事长一人。
修订后《公司章程》第一百三十二条内容如下：
第一百三十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一
人，可设副董事长一人。
十七、修订《公司章程》第一百三十三条
原《公司章程》第一百三十三条内容为：
第一百三十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）提名董事候选人；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）提议召开股东大会；
（十八）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
修订后《公司章程》第一百三十三条内容如下：
第一百三十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）提名董事候选人；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）提议召开股东大会；
（十八）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（十九）根据公司股东大会的授权按照公司章程的约定向优先股股东支付股
息。
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（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
十八、修订《公司章程》第二百零八条
原《公司章程》第二百零八条内容为：
第二百零八条 公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司
董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件
等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年
至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（三）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十，如公司董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取
股票股利的方式进行利润分配；
（四）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公
司利润分配方案，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环
境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，
董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董
事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审
议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方
式以方便股东参与股东大会表决。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
修订后《公司章程》第二百零八条内容如下：
第二百零八条 公司利润分配：
（一）公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润；
（二）公司利润分配政策：
1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现
金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资
金需求状况进行中期利润（现金）分配。
3、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当
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综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比:
ⅰ.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
ⅱ.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
ⅲ.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，
具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东
大会审议决定。
（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现
金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策程序和机制 ：
1、利润分配预案的拟定：
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事
会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方
式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
2、决策程序 ：
（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应
发表明确意见。
（2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊
情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方
案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润
分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净
利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项：
ⅰ.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
ⅱ.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
ⅲ.董事会会议的审议和表决情况；
ⅳ.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
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3、利润分配的监督：
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之
一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整
发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会
审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投
票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调
整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会
上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
十九、修订《公司章程》第二百四十五条
原《公司章程》第二百四十五条内容为：
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
修订后《公司章程》第二百四十五条内容如下：
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
若公司已发行优先股，则因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照
公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未
派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持
股比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
二十、修订《公司章程》第二百五十四条
原《公司章程》第二百五十四条内容为：
第二百五十四条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
修订后《公司章程》第二百五十四条内容如下：
第二百五十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
二十一、新增《公司章程》第二百五十七条，内容如下：
第二百五十七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
二十二、修订《公司章程》第二百五十七条
原《公司章程》第二百五十七条内容为：
第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
修订后《公司章程》第二百五十八条内容如下：
第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”
不含本数。
注：章程新增条款之后序号依次顺延。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014 年 9 月 18 日
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议案二：
山东南山铝业股份有限公司
股东大会议事规则（2014 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股
东大会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《山东南
山铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《上市公司股东大会规则》
以及其他相关法规，制定本规则。
第二章 股东及控股股东
第二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向公司提供证明
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其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资
源。公司不得为股东及其关联单位及任何个人债务提供经济担保。
第十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三章 股东大会的一般规定
第十二条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六) 对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；
(十七) 审议公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(十八) 审议公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十五条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第四章 股东大会的通知、召集
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第十八条 董事会应当在本规则第十六条规定的期限内按时召集股东大
会。
第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上 10%以上股份的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持
股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
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第二十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开十五
日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第二十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第二十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第三十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第三十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章
程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股
股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司在发布召开股东大会通知公告时，应当明确采取现场加网络投票方式，
并披露股东参与网络投票的流程和注意事项等内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十四条 个人股东出席会议时应出示本人身份证和持股凭证；被委托
代理他人出席会议的，应出示代理人身份证、委托代理书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
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会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
进行网上投票表决的股东及持有的代表有表决权的股份数以证券登记结算
机构提供的表决结果数据进行直接合并登记。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东大会的议事内容与提案
第四十五条 本议事规则第三章第十三条所列的内容均属股东大会的议事
范围。
第四十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第四十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第七章 股东大会表决和决议
第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股
东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监
督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员履行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公
司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独
立报告。
第五十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
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（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修
订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第五十三条 董事、股东担任的监事的选举按下列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独
或者合并持有上市公司已发行股份百分之三以上的股东可以提案的方式提出非
独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见 。
公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三） 董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独
立董事候选人，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
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在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关
规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
（五）股东大会在董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）
选举中实行累积投票制度。具体实施办法参照公司制定的《山东南山铝业股份有
限公司累积投票制实施细则》。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
（六）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
等内容。
公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理
人）以其代表的有表决权的股份数额依公司章程规定行使表决权。
第五十六条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通
决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权三分之二以上通过。
第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其
他事项。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（五） 回购本公司的股票
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。对表决结果提出异议的股东或者股东代理人可参与监票，
但该次点票结果为会议最终表决结果，任何人不得则该次会议上对表决结果再提
出异议。如该项表决结果确实违反法律、行政法规的有关规定，则按照公司章程
的有关规定执行。
第八章 股东大会记录、签署及其保管
第六十五条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
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（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。
第九章 股东大会决议的执行与信息披露
第六十七条 公司股东大会的会议通知、会议决议及公司聘请的律师依据
本《议事规则》第七十三条出具的的法律意见书，应按《公司章程》和《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规进行及时的信息披露
第六十八条 股东大会的召开，提案或决议的表决等应按法律法规及本《议
事规则》规定的及时履行信息披露义务。
第六十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第三十三条第三款所列情形进行表决的，应当
对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第七十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
上市公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第七十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
第七十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证
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券日报》至少一种作为公司刊登股东大会通知和披露其他信息的固定报刊。
第十章 股东大会的律师见证
第七十四条 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十一章 附则
第七十五条 本《议事规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第七十六条 本《议事规则》经股东大会审议批准后实施，修订权属股东
大会，解释权属公司董事会。
第七十七条 本《议事规则》如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之
抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
山东南山实业股份有限公司董事会
2014 年 9 月 18 日
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议案三：
关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司通过澳新银
行（中国）开展境外伦铝保值业务提供担保的议案
为满足锦泰国际开展境外伦铝保值业务的需要，公司与与澳新银行（中国）
在公司会议室签订了《国际掉期及衍生工具协会 2002 年版主协议》及其附属协
议，拟为锦泰国际通过澳新银行（中国）开展业务提供担保，担保债权之最高本
金余额之和为 2,600 万美元。本次担保为持续性担保，担保期限最高为 5 年。截
止 2014 年 6 月 30 日，锦泰国际的资产负债率为 95.13%。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014 年 9 月 18 日
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议案四：
提名董事会独立董事候选人的议案
因公司独立董事熊柏青先生辞去独立董事一职（详见公司公告临 2014-034），
经研究决定，公司董事会提名梁叔全先生任公司第八届董事会独立董事候选人。
梁叔全先生：男，汉族，1962 年出生，博士学历。1986 年 6 月至 1988 年 9
月任中南工业大学助教，1988 年 9 月至 1993 年 9 月任中南工业大学讲师，1993
年 3 月至 1998 年 9 月任中南工业大学副教授，1993 年 9 月至 1994 年 9 月匈牙
利科学院访问学者，1996 年 9 月至 1998 年 9 月马来西亚理科大学访问学者，1998
年 9 月至 2000 年 4 月任中南工业大学教授，2000 年 4 月至今任中南大学教授，
2010 年 10 月至今任中南大学材料学院院长。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014 年 9 月 18 日
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议案五：
关于部分董事变动的议案
因身体原因，公司副董事长宋晓先生辞去董事一职，公司董事低于章程规定
人数，需候补董事一名。
经董事会提名委员会研究决定，提名刘春雷先生为公司第八届董事会董事候
选人。
刘春雷先生：男，汉族，1977 年出生，本科学历，2000 年 7 月至 2002 年 7
月任北京航天部科员；2002 年 7 月至 2008 年 8 月任南山集团澳大利亚公司副总
经理；2008 年 8 月至 2011 年 12 月任新南山装饰公司总经理；2011 年 12 月至
2014 年 5 月 28 日任山东南山铝业股份有限公司总经理助理；2013 年 7 月至今任
山东南山铝业股份有限公司证券部部长。2014 年 5 月至今任山东南山铝业股份
有限公司副总经理。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014 年 9 月 18 日
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