北京市浩天信和律师事务所                                                                  法律意见书




                  北京市浩天信和律师事务所
                          HYLANDS LAW FIRM
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                           北京市浩天信和律师事务所
      关于山东南山铝业股份有限公司控股股东一致行动人
                       增持公司股份的专项法律意见书


致：山东南山铝业股份有限公司


    北京市浩天信和律师事务所接受山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、
上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》[2012年修
订]（以下简称《增持指引》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控
股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）一致行动人鹏华资产南山德
本价值资产管理计划（以下简称“德本资管计划”，与南山集团一起简称“增持
人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、
道德规范和勤勉尽责精神进行了专项核查，并出具本法律意见书。

    本所对出具本法律意见书特作如下声明：

    本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和行为指引发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所对增持人的法律资格及具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具法
律意见书所需查阅的文件，包括但不限于对增持人本次增持的主体资格、增持的
实施情况、增持的信息披露情况等事项进行了必要的核查，查阅了本所认为出具
本法律意见书所需要的文件资料，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行

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了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具本法律意见
书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料
或口头证言，且该等资料均属真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏；有关副本材料或者复印件与原件一致。其提供本所的各份文件的签
署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为均获得了有效的授权，该等文件的
印章和签字均真实无误。

    在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见
作出判断。

    本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为公司本增持所必备的法律文件，随其他申请材料一起上
报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

    基于以上前提，本所对本次增持的合法性及重大法律问题发表意见如下：



    一、增持人的主体资格

    1、经本所律师核查，控股股东南山集团现持有山东省龙口市工商行政管理
局于 2014 年 7 月 14 日核发的《营业执照》（注册号：370681018010341）。根据
该《营业执照》记载，控股股东住所为山东省龙口市南山工业园，法定代表人为
宋作文，注册资本为人民币 10 亿元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围
为：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、
游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、
企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，加工、
销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险
化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为长期。

    2、经本所律师核查，2014 年 8 月 25 日，南山集团及其部分管理人员、深

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圳前海金融发展有限公司（以下简称“前海金发”，前海金发为南山集团全资子
公司）及其部分管理人员以及本公司董事、高管,作为德本资管计划的资产委托
人，与资产管理人鹏华资产管理（深圳）有限公司、资产托管人平安银行股份有
限公司深圳分行，签署《鹏华资产南山德本价值资产管理计划资产管理合同》，
并于 2014 年 8 月 29 日向中国证监会办理了备案登记。德本资管计划计划认购总
金额为人民币 1.83 亿元，存续期为 1 年，若成立 6 个月后，计划财产全部变现，
德本资管计划可提前结束。资管计划资金来源为委托人自有资金。

    3、经本所律师核查，德本资管计划的资产委托人分别为：控股股东南山集
团及其部分高管、前海金发及其部分管理人员以及本公司部分董事、高管。根据
《收购管理办法》第八十三条对构成“一致行动人”的各项情形的规定，本所律
师认为，德本资管计划为控股股东南山集团的一致行动人。

    4、根据公司 2014 年 9 月 3 日公告的《山东南山铝业股份有限公司关于公司
控股股东一致行动人增持公司股份的公告》，截至 2014 年 9 月 1 日，南山集团持
有公司股份 845,169,496 股，占本公司总股本的 43.7%，系公司的控股股东。

    5、根据公司及增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持人不存在《收
购管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

    （4）存在《公司法》第 147 条规定情形；

    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    综上，本所律师经核查后认为，公司控股股东南山集团系依法设立且合法有
效存续的企业法人，其一致行动人德本资管计划依法设立并经备案登记，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体
资格。



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    二、本次增持情况

    （一）增持前持股情况

    本次增持前，控股股东南山集团持有公司股份 845,169,496 股，占本公司总
股本的 43.7%。

    （二）首次增持情况

    德本资管计划于 2014 年 9 月 2 日通过上海证券交易所交易系统增持公司股
份 6,269,839 股，占公司股份总额 0.32%。增持后，南山集团及其一致行动人德
本资管计划持有公司股份 851,439,335 股，约占公司总股本的 44.02%。

    德本资管计划拟在未来 12 个月内（自本次增持之日起算）继续通过上海证
券交易所交易系统增持公司股份，累计使用资金不超过 1.83 亿元，增持比例不
超过公司截至六月末总股本的（1,934,170,731 股）的 2%（含本次已增持部分
股份）。

    控股股东南山集团及其一致行动人德本资管计划承诺在增持计划实施期间
及增持计划完成后的法定期限内不减持其持有的公司股份。

    （三）增持进展情况

    根据公司于 2014 年 9 月 19 日发布的《山东南山铝业股份有限公司关于公司
控股股东一致行动人增持公司股份达到 1%的提示性公告》，披露截止于 2014 年 9
月 18 日，德本资管计划通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 21,454,723
股，占公司已发行股份的 1.11%；南山集团及德本资管计划合计持有本公司股份
866,624,219 股，占本公司股份总额的 44.81%。

    （四）目前持股情况

    增持人自 2014 年 9 月 2 日起至 2014 年 10 月 9 日增持结束，德本资管计划
通过上海证券交易所交易系统增持公司股份共计 27,575,800 股，占公司已发行
股份的 1.43%；南山集团及德本资管计划合计持有本公司股份 872,745,296 股，
占本公司股份总额的 45.12%。

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    根据公司提供的书面声明并经本所律师核查，本次增持符合《增持指引》的
规定。

    根据南山集团及其一致行动人德本资管计划提供的书面声明并经本所律师
核查，南山集团及其一致行动人德本资管计划自本次增持开始至本法律意见书出
具之日，未对其所持有的公司股份进行减持，亦不存在通过本次增持计划的实施
进行内幕交易或进行市场操作的情况。

    综上，本所律师经核查后认为，南山集团一致行动人德本资管计划本次增持
符合《收购管理办法》、《增持指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。



    三、本次增持的信息披露

    1、2014年9月3日，公司公告了《山东南山铝业股份有限公司关于公司控股
股东一致行动人增持公司股份的公告》（临2014-043），对本次增持主体的基本情
况、增持情况、增持计划的合法合规等情况进行了公告，且在公告中增持人承诺
在增持计划实施期间及增持计划完成后的法定期限内不减持其持有的公司股份。

    2、本次增持期间，2014年9月18日，增持人按照后续增持计划累计增持公司
股份比例达到公司股份总额1%时，公司于2014年9月19日进行了信息披露，发布
了《山东南山铝业股份有限公司关于公司控股股东一致行动人增持公司股份达到
1%的提示性公告》（临2014-049）。

    综上，本所律师经核查后认为，本次增持已经履行的信息披露义务符合《增
持指引》等法律、法规、规章和规范性文件的要求。



    四、本次增持行为属于免于向中国证监会提出豁免申请的情形

    经本所律师核查，本次增持前，公司控股股东南山集团持有公司股份
845,169,496 股，占本公司总股本的 43.7%；增持结束后，控股股东南山集团及
其一致行动人德本资管计划合计持有本公司股份 872,745,296 股，占本公司股份
总额的 45.12%。

    根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者


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可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个
月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。

    本所律师认为，本次股份增持前，南山集团拥有公司权益已超过公司已发行
股份的 30%，本次股份增持后，南山集团及其一致行动人最近 12 个月内增持股
份数不超过已股份公司已发行股份总额的 2%。因此，本次公司控股股东一致行
动人增持事宜符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约
申请的条件。

    综上，本所律师经核查后认为，本次增持依法免于以要约方式增持以及提出
豁免发出要约的申请。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、公司控股股东南山集团系依法设立且合法有效存续的企业法人，其一致
行动人德本资管计划依法设立并经备案登记，具有法律、法规和规范性文件规定
的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上
市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

    2、控股股东南山集团及其一致行动人德本资管计划自本次增持开始其至本
法律意见书出具之日，未对其所持有的公司股份进行减持，亦不存在通过本次增
持计划的实施进行内幕交易或进行市场操作的情况。本次增持符合《收购管理办
法》、《增持指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    3、本次增持已经根据《增持指引》等法律、法规、规章和规范性文件的要
求履行了法定信息披露义务。

    4、本次增持依法免于以要约方式增持以及提出豁免发出要约的申请。



    本法律意见书一式陆份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）


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                               2014 年 10 月 10 日




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