证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2015-029
山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事
会第十二次会议于 2015 年 3 月 26 日上午 8 时以现场和通讯相结合的方式召开，
公司于 2015 年 3 月 16 日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事
9 名，实到董事 9 名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会
议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议由董事长宋建波先生主持，经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2014 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了公司《2014 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了公司《2014 年度独立董事述职报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了公司《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了公司《2014 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了公司《2014 年度利润分配预案》
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014 年度实现利
润总额 884,729,011.04 元，税后利润 778,526,205.05 元。本年度可供股东分配
利润 700,673,584.55 元，加上年初未分配利润 2,189,136,171.31 元，本年度实
际可供股东分配利润 2,889,809,755.86 元。公司拟按公司总股本 2,835,184,361
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股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），预计分配股利
283,518,436.10 元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经 2014 年年度股
东大会审议通过后予以实施。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
公司 2014 年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤
其是中小股东的利益。公司 2014 年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存
在损害公司其他股东利益的情况。同意该议案提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了公司《2014 年年度报告正文及摘要》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了公司《关于续聘 2015 年度外部审计机构及支付公司聘用的
会计师事务所 2014 年年度审计报酬的议案》
1、经公司审计委员会建议，2015 年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。
2、2014 年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计
费用 280 万元，差旅及食宿费用由公司承担。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司
信息披露规范问答第 6 号－支付会计师事务所报酬及其披露》、《公司章程》及其
他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司续聘山
东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度外部审计机构及支付其
财务审计报酬的数额发表意见如下：
2014 年度公司聘用的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司 2014
年 3 月 18 日召开的第七届董事会第三十八次会议审议通过，并经 2014 年年度股
东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等
法规要求。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，我们未发
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现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员
有试图影响其独立审计的行为。
公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计费用 280
万元是合理的。
九、审议通过了公司《关于续聘 2015 年度内控机构及支付公司聘用的会计
师事务所 2014 年内控审计报酬的议案》
1、2015 年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的
内控审计机构，聘期一年。
2、2014 年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控
审计费用 100 万元，差旅及食宿费用由公司承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：
公司 2014 年度聘请的内部控制审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普
通合伙），该所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，
能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益
的情况。为保证内部控制审计的连贯性，我们同意公司继续聘请山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内控审计机构期间，为
公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作
用。对于公司 2014 年度内控审计，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）能
够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计
意见，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的 2014 年度内控审
计费用 100 万元是合理的。
十、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》
公司现有董事及高管 14 人， 2015 年度董事报酬为 8-160 万元之间；独立
董事津贴为每人每年 6 万元，独立董事梁叔全不领取津贴；其他高管人员年度报
酬为 5-150 万元之间。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董
事，我们对公司 2015 年度董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发
表独立意见如下：
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2014
年度的履职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进
行。调动了董事和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪
酬方案符合公司实际情况，我们同意 2015 年董事和高管的薪酬方案。经认真审
议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意 2015 年度董事和高管的
薪酬方案。
十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2014 年度内部控制评价报
告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2014 年度企业社会责任报
告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全
面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了
《山东南山铝业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
公司于 2015 年 3 月 13 日完成“南山转债”的赎回及摘牌工作（详见公司“临
2015-025 ” 公 告 ）， 可 转 债 累 计 转 股 901,029,866 股 ， 一 次 新 增 注 册 资 本
901,029,866 元 ， 公 司 拟 将 注 册 资 本 由 人 民 币 1,934,154,495 元 变 更 为
2,835,184,361 元。、
该议案将提请股东大会批准授权公司董事会办理注册资本工商变更登记手
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续。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
公司依据实际情况和业务经营的需要，将对公司的经营范围进行变更。
变更前的经营范围：前置许可经营项目：许可证范围内电力生产、（以下限
分支机构经营）天然气销售。一般经营项目：石墨和碳素制品，铝及铝合金制品
开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业
务（以上国家有规定的须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门
窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械
设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测
试。
变更后的经营范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天
然气销售（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和炭素制品、铝及铝合金制品开
发、生产、加工、销售；批准范围内的自营进出口、进料加工和“三来一补”业
务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设
计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研
究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
变更后的经营范围以相关审批部门审批的为准，该议案将提请股东大会批准
授权公司董事会办理经营范围相关的工商变更登记手续。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
【1,934,154,495】元 【2,835,184,361】元
第十三条 前置许可经营项目：许 第十三条 许可证范围内电力生产（有
可证范围内电力生产、（以下限分支机 效期限以许可证为准）；天然气销售（限
构经营）天然气销售。 分支机构经营）；锻造产品、石墨和炭
一般经营项目：石墨和碳素制品，铝及
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铝合金制品开发、生产、加工、销售； 素制品、铝及铝合金制品开发、生产、
批准范围的自营进出口、进料加工和 加工、销售；批准范围内的自营进出口、
‘三来一补’业务（以上国家有规定的 进料加工和“三来一补”业务；装饰装
须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合 修及铝合金结构制品、铝门窗的安装
金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质 （须凭资质证书经营）；模具设计与制
证书经营）；模具设计与制造；燃气灶 造；燃气灶具、金属材料、机械设备销
具、金属材料、机械设备销售；铝合金 售；铝合金压力加工工程和技术研究开
压力加工工程和技术研究开发、技术咨 发、技术咨询、技术服务；检验测试。
询、技术服务；检验测试。 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
第十九条 公司的股本结构由普 第十九条 公司的股本结构由普通股
通股及优先股构成，其中普通股 及 优 先 股 构 成 ， 其 中 普 通 股
1,934,154,495 股，公司股份总数为 2,835,184,361 股，公司股份总数为
1,934,154,495 股。 2,835,184,361 股。
《公司章程》中变更后的经营范围以相关审批部门审批为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过了《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》
因本次董事会审议事项中部分事项须经公司股东大会审议，决定于 2015 年
4 月 17 日召开 2014 年年度股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，
具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通
知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2015 年 3 月 26 日
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