证券代码：600219          证券简称：南山铝业      公告编号：临 2015-044



                     山东南山铝业股份有限公司
              第八届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会
议于 2015 年 6 月 26 日 10：30 在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
会议通知于 2015 年 6 月 19 日以书面及传真的方式送达各位董事及其他会议参加
人。应出席会议董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，其中独立董事 3 人，公司
监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长宋建波先生主持。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《山东南山铝业股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规规定，经参加会议董事
认真审议后形成以下决议：
    一、 审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会
经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行公司
债券的各项要求及条件。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提请股东大会审议。


    二、 逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》
    （一）发行规模
    本次债券发行总规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （二）票面金额和发行价格
    本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （三）债券期限
    本次发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种
的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情
况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （四）债券利率及还本付息

    本次公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利
率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
    本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息
随本金一起支付。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （五）发行对象及向公司股东配售安排
    本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办
法》中所规定的合格投资者。
    本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配
售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （六）赎回或回售条款
    本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （七）偿债保障措施
    当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时
做出如下决议并采取相应措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离等措施。
       表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （八）募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
       表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    （九）发行债券的上市
    本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交
易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上
市交易事宜。
       表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （十）本次发行公司债券方案的有效期限
    公司本次发行公司债券方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议
之日起计算。
       表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。


       三、 审议通过《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行公司债
券相关事项的议案》
    提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行债券相关事宜，包括但不限
于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发
行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于
具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及
发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权
条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集
资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
    2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
    3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；
    4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
    5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执
行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、
合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各
种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披
露；
    6、根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等；
    7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董
事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
    8、市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是
否继续开展本次公司债券发行工作；
    9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
       表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提请股东大会审议。


       四、 审阅通过《关于提请召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2015 年 7 月 13 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会，将本
次会议审议通过的相关议案提交公司 2015 年第三次临时股东大会进行审议，本
次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体内容以股东大会通
知为准。
       表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。


    特此公告。


                                                  山东南山铝业股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                   二〇一五年六月二十六日