股票简称：南山铝业 股票代码:600219
山东南山铝业股份有限公司
SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD.
（地址：山东省龙口市东江镇前宋村）
公开发行 2015 年公司债券
募集说明书
（面向合格投资者）
（第一期）
主承销商
住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
募集说明书签署日：2015 年 月 日
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（第一期）
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定
及受托管理人声明履行职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
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文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协
议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权
利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托
管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券评级为 AA+；发行人截至 2015 年 3 月 31 日的所有者权益合
计（合并报表口径）为 2,520,887.32 万元，其中归属于母公司所有者权益合计
2,349,380.67 万元，发行人的资产负债率为 20.75%（合并报表口径），母公司的
资产负债率为 19.64%；2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，发
行人经营活动产生的现金流量净流入规模分别为 130,497.82 万元、141,028.31 万
元、145,478.27 万元和 3,597.19 万元（合并报表口径）。发行人最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为 81,233.35 万元（合并报表中归属于母公司所有者的
净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债
券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债
券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。
由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无
法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。
四、本期债券无担保发行。经新世纪综合评定，本公司的长期主体信用等级
为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级，说明受评主体偿还债务的能力较强，
受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因本公
司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可
控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的
还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
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五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，公司的氧化铝由自身提供，
而氧化铝生产所需的铝土矿需从外部购得。公司铝土矿主要通过澳大利亚、印尼
等国家进行采购。2014 年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造成国内进口矿石
价格上升，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了企业的效益。印
尼“限矿”政策出台后，考虑到澳大利亚矿源较其他地区相对优质，且政治、经
济环境稳定，公司主要通过与力拓签订长期供货协议的方式满足生产所需铝土
矿，2014 年采购占比达到 95%，存在单一供应商依赖程度过高的风险。
七、基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来
进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂
投资。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向
铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可
能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司的经营业绩造成一定的影响。
八、2012 年末至 2015 年一季度末，公司的固定资产净额分别为 116.11 亿元、
116.56 亿元、118.57 亿元和 116.88 亿元，在建工程的净额分别为 17.87 亿元、23.97
亿元、77.62 亿元和 83.99 亿元，两者余额合计占公司总资产的比例分别为 48.05%、
47.74%、61.86%和 63.15%，在建工程与固定资产余额及所占总资产的比例逐年
上升，固定资产的折旧费用将相应增加，且在建工程大幅增加会导致在转固之后
固定资产的折旧费用进一步提高，折旧费用的增加将在一定程度上影响公司的盈
利能力。
九、报告期内，公司与控股股东及其控制的企业之间持续存在商品采购、综
合服务、金融服务等关联交易，其中 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季
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度公司委托关联方怡力电业加工电解铝交易金额占公司同期营业成本的比例分
别为 44.77%、41.29%、38.53%、37.21%。公司与关联方之间依据商业原则，通
过协议对关联交易进行了约定。相关协议严格按照规定履行了董事会、股东大会
等决策或审批程序。若因客观环境变化或交易双方无法履约，造成协议未能履行，
关联交易的公平和公正将受到影响，将对公司的经营产生不利影响。
十、截至 2015 年 3 月末，公司两个重大在建项目“年产 20 万吨超大规格高
性能特种铝合金材料生产线项目”和“14000 吨大型精密模锻件项目”预算总投
资为 90.56 亿元，已累计完成投资 75.60 亿元，尚需投入 14.96 亿元。目前公司
前述投资项目已经进入后期阶段，后续尚无其他重大投资计划，资本性支出压力
将有所减轻。但项目投产初期，可能存在产能利用率不足、效益偏低的情况，若
公司新增产能释放进度放缓以及投产后效益情况低于预期，将对发行人盈利能力
产生不利影响，进而影响发行人的偿债能力。
十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行
持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评
级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营
或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，
以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过
资信评级机构（http://www.shxsj.com/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
以及监管部门指定的其他媒体予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其
他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十二、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等
级为 AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜
按证券登记机构的相关规定执行。
十三、公司 2015 年半年度报告已于 2015 年 8 月 29 日公告（详情参阅发行
人 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露网站），2015 年半年度报告披露后，本期
债券仍然符合发行上市条件。截至 2015 年 6 月末，公司总资产 3,233,652.54 万
元，净资产 2,512,314.20 万元，资产负债率为 22.31%；2015 年上半年，公司营
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业收入 673,955.71 万元，较 2014 年上半年增加 0.21%，归属于母公司的净利润
29,832.34 万元，较 2014 年上半年减少 7.74%，主要原因系母公司高新技术企业
资质于 2014 年 12 月 31 日到期，目前公司正处于申报审核中，2015 年上半年母
公司所得税暂按 25%缴纳，待正式批复后进行调整。
经主承销商和律师核查，发行人 2015 年上半年经营业绩良好，截至 2015
年 6 月末资产负债结构优良、偿债能力较强，2015 年中期报告披露后仍然符合
《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性
文件中关于公司发行公司债券的基本条件。
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目 录
重大事项提示 ............................................ 4
目 录 .................................................. 8
释 义 ................................................. 13
第一节 发行概况 ....................................... 16
一、发行人基本情况............................................................................................................. 16
二、本次发行的基本情况及发行条款................................................................................. 16
（一）公司债券发行批准情况............................................................................................. 16
（二）核准情况及核准规模................................................................................................. 17
（三）本期债券的基本条款................................................................................................. 17
三、本期债券发行及上市安排............................................................................................. 22
（一）本期债券发行时间安排............................................................................................. 22
（二）本期债券上市安排..................................................................................................... 22
四、本次债券发行的有关机构............................................................................................. 22
（一）发行人......................................................................................................................... 22
（二）主承销商、簿记管理人............................................................................................. 23
（三）分销商........................................................................................... 错误!未定义书签。
（四）律师事务所................................................................................................................. 23
（五）会计师事务所............................................................................................................. 23
（六）资信评级机构............................................................................................................. 24
（七）本次债券受托管理人................................................................................................. 24
（八）募集资金专户及专项偿债账户银行......................................................................... 24
（九）申请上市的证券交易所............................................................................................. 25
（十）公司债券登记机构..................................................................................................... 25
（十一）收款银行................................................................................................................. 26
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 26
六、认购人承诺..................................................................................................................... 26
第二节 风险因素 ....................................... 28
一、本次债券的投资风险..................................................................................................... 28
（一）利率风险..................................................................................................................... 28
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（二）流动性风险................................................................................................................. 28
（三）偿付风险..................................................................................................................... 28
（四）本次债券安排所特有的风险..................................................................................... 29
（五）资信风险..................................................................................................................... 29
（六）评级风险..................................................................................................................... 29
二、发行人的相关风险......................................................................................................... 30
（一）财务风险..................................................................................................................... 30
（二）经营风险..................................................................................................................... 31
（三）管理风险..................................................................................................................... 32
（四）关联交易风险............................................................................................................. 33
（五）政策风险..................................................................................................................... 33
（六）环保风险..................................................................................................................... 34
（七）汇率波动风险............................................................................................................. 34
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ...................... 35
一、本次债券的信用评级情况............................................................................................. 35
二、公司债券信用评级报告主要事项................................................................................. 35
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义......................................................................... 35
（二）评级报告的主要内容................................................................................................. 35
（三）跟踪评级的有关安排................................................................................................. 36
（四）其他重要事项............................................................................................................. 37
三、发行人的资信情况......................................................................................................... 38
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况..................................................................... 38
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ................. 38
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ......................... 38
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ..................................... 39
（五）主要财务指标............................................................................................................. 39
第四节 偿债计划及其他保障措施 .......................... 41
一、偿债计划......................................................................................................................... 41
（一）利息的支付................................................................................................................. 41
（二）本金的偿付................................................................................................................. 42
（三）具体偿债计划............................................................................................................. 42
二、偿债保障措施................................................................................................................. 43
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户......................................................................... 44
（二）制定债券持有人会议规则......................................................................................... 46
（三）设立专门的偿付工作小组......................................................................................... 46
（四）引入债券受托管理人制度......................................................................................... 46
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（五）严格履行信息披露义务............................................................................................. 47
（六）发行人承诺................................................................................................................. 48
三、违约的相关处理............................................................................................................. 48
（一）本次债券违约的情形................................................................................................. 48
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式............................................................. 49
（三）争议解决方式............................................................................................................. 49
第五节 发行人基本情况.................................. 50
一、发行人基本信息............................................................................................................. 50
（一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况 ......................................... 50
（二）发行人的最近三年及一期重大资产重组情况......................................................... 53
（三）发行人前十大股东情况............................................................................................. 53
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况..................................................................... 54
（一）发行人权益投资情况的结构图................................................................................. 54
（二）发行人重要权益投资基本情况................................................................................. 55
（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据 ................................................. 57
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况................................................................. 58
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况............................................................. 60
（一）基本情况..................................................................................................................... 60
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况............................................................. 66
五、发行人主营业务情况..................................................................................................... 67
（一）发行人的主营业务及所属行业................................................................................. 67
（二）发行人所处行业状况................................................................................................. 68
（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略 ..................................................... 74
（四）发行人主营业务收入构成情况................................................................................. 78
（五）发行人拥有的经营资质情况..................................................................................... 78
（六）发行人所在行业供需情况......................................................................................... 78
六、发行人法人治理结构及其运行情况............................................................................. 82
（一）发行人组织结构图..................................................................................................... 82
（二）发行人职能部门的运行情况..................................................................................... 82
（三）发行人合法合规经营情况......................................................................................... 84
（四）发行人独立经营情况................................................................................................. 85
七、发行人关联交易情况..................................................................................................... 86
（一）关联方及关联关系..................................................................................................... 86
（二）关联方交易................................................................................................................. 89
（三）关联交易决策........................................................................................................... 101
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况................................................................... 104
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（一）内部管理制度的建立............................................................................................... 104
（二）内部管理制度的运行情况....................................................................................... 104
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理............................................................... 105
第六节 财务会计信息 .................................. 106
一、最近三年及一期财务会计资料................................................................................... 107
（一）合并财务报表........................................................................................................... 107
（二）母公司财务报表....................................................................................................... 116
二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况............................................................... 122
（一）2015 年 1-3 月合并报表范围变化情况 .................................................................. 122
（二）2014 年度合并报表范围变化情况.......................................................................... 122
（三）2013 年度合并报表范围变化情况.......................................................................... 122
（四）2012 年度合并报表范围变化情况.......................................................................... 123
三、最近三年及一期主要财务指标................................................................................... 123
（一）主要财务指标........................................................................................................... 123
（二）净资产收益率........................................................................................................... 125
（三）非经常性损益明细表............................................................................................... 125
四、管理层讨论与分析....................................................................................................... 127
（一）以合并报表口径分析............................................................................................... 127
（二）以母公司口径分析................................................................................................... 143
（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析........................................................... 150
五、有息负债分析............................................................................................................... 152
（一）有息债务总余额....................................................................................................... 152
（二）有息债务期限结构分析........................................................................................... 153
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析........................................................... 153
（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化........................................................... 154
六、其他重要事项............................................................................................................... 155
（一）资产负债表日后事项............................................................................................... 157
（二）或有事项................................................................................................................... 157
（三）其他重要事项........................................................................................................... 157
七、资产权利限制情况分析............................................................................................... 158
第七节 募集资金运用 .................................. 159
一、本次发行公司债券募集资金数额............................................................................... 159
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划................................................................... 159
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................................... 159
（一）公司短期偿债能力增强........................................................................................... 159
（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性....................................................... 160
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第八节 债券持有人会议................................. 161
一、债券持有人行使权利的形式....................................................................................... 161
二、《债券持有人会议规则》的主要内容......................................................................... 161
（一）债券持有人会议的权限范围................................................................................... 161
（二）债券持有人会议的召集........................................................................................... 162
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利................................................................... 165
（四）债券持有人会议的召开........................................................................................... 167
（五）表决、决议及会议记录........................................................................................... 168
（六）债券持有人会议决议的生效条件及效力............................................................... 171
第九节 债券受托管理人................................. 172
一、受托管理人................................................................................................................... 172
（一）受托管理人基本情况............................................................................................... 172
（二）受托管理事项及利益冲突的相关规定................................................................... 173
二、债券受托管理协议的主要事项................................................................................... 174
（一）发行人的权利和义务............................................................................................... 174
（二）债券受托管理人的权利和义务............................................................................... 178
（三）受托管理事务报告................................................................................................... 182
（四）受托管理报酬........................................................................................................... 183
（五）受托管理人的变更................................................................................................... 184
（六）违约责任................................................................................................................... 185
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................. 188
一、发行人董事声明........................................................................................................... 189
二、发行人监事声明........................................................................................................... 190
三、发行人高级管理人员声明........................................................................................... 191
主承销商声明....................................................................................................................... 192
发行人律师声明................................................................................................................... 193
审计机构声明....................................................................................................................... 194
承担资信业务评级机构声明............................................................................................... 195
受托管理人声明................................................................................................................... 196
第十一节 备查文件 .................................... 197
一、备查文件....................................................................................................................... 197
二、查阅地点....................................................................................................................... 197
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释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、南山
指 山东南山铝业股份有限公司
铝业
控股股东、母公司、南山集团、
指 南山集团有限公司
集团公司
董事会 指 山东南山铝业股份有限公司董事会
监事会 指 山东南山铝业股份有限公司监事会
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次
《公司法》 指 会议通过了第三次修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民
共和国公司法》
2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次
会议修订，自 2013 年 6 月 29 日施行的《中华人民共和国证券法》，
《证券法》 指 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第
十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决
定》第三次修正，自 2014 年 8 月 31 日起施行。
《债券管理办法》、《管理办
指 《公司债券发行与交易管理办法》
法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
LME 指 London Metal Exchange，伦敦金属交易所
北京安泰科信息开发有限公司，中国有色金属工业信息中心下属
安泰科 指
的信息咨询机构
主承销商、国信证券、债券受
托管理人、受托管理人、簿记 指 国信证券股份有限公司
管理人
主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成
承销团 指
的承销团
发行人在中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行分行及中国银
募集资金专户、专项偿债账户 指 行股份有限公司龙口南山支行开立的专项用于本期债券募集资金
的接收、存储、划付与本息偿还的银行账户
发行人律师、律师 指 国浩律师（上海）事务所
评级机构、新世纪、新世纪评
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
级
审计机构、会计师事务所、山 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
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山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（第一期）
东和信
山东汇德 指 山东汇德会计师事务所
最近三年及一期、报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月
《山东南山铝业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说
本募集说明书 指
明书（面向合格投资者）》
《债券受托管理协议》、《受托 《山东南山铝业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（面向合
指
管理协议》 格投资者）之债券受托管理协议》
《山东南山铝业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（面向合
《债券持有人会议规则》 指
格投资者）债券持有人会议规则》
信用评级报告 指 《山东南山铝业股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》
发行人经第八届第十五次董事会及 2015 年第三次临时股东大会
本次公司债券、本次债券 指
批准，发行面额总值不超过人民币 30 亿元的公司债券
山东南山铝业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）
本期债券
本期债券，发行规模为 15 亿元
本次发行 指 本期债券的公开发行
元 指 如无特别说明，为人民币元
二、公司简称
南山铝业新材料公司 指 烟台南山铝业新材料有限公司，本公司控股子公司
南山铝压延公司 指 龙口南山铝压延新材料有限公司，本公司控股子公司
东海氧化铝公司 指 龙口东海氧化铝有限公司，本公司控股子公司
东海铝箔公司 指 烟台东海铝箔有限公司，本公司控股子公司
南山研究院 指 山东南山科学技术研究院，本公司控股子公司
锦泰贸易公司 指 烟台锦泰国际贸易有限公司，本公司控股子公司
南山铝业澳大利亚公司 指 南山铝业澳大利亚有限公司，本公司控股子公司
南山美国公司 指 南山美国有限公司，本公司控股子公司
南山铝业新加坡公司 指 南山铝业新加坡有限公司，本公司控股子公司
南山美国先进铝 指 南山美国先进铝技术有限责任公司，本公司控股子公司
南山财务公司、财务公
指 南山集团财务有限公司，本公司重要参股公司
司
南山中油天然气 指 龙口南山中油天然气有限公司，本公司重要参股公司
南山航空材料研究院 指 北京南山航空航空材料研究院有限公司，本公司控股子公司
天然气分公司 指 南山天然气分公司
B/E Aerospace Inc.飞机客舱内饰产品生产商、航空航天紧固件和耗
B/E 公司 指
材的全球领先分销商，在纳斯达克上市
三、专业名词
原铝 指 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，也称“电解铝”
由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。主要由铝棒或铝锭
铝型材 指
熔铸后，采用挤压的方式生产
经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于 0.2 毫米铝卷材称
铝板带箔 指 为铝带，厚度小于 0.2 毫米的铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝
板带箔
在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制成一定厚度规格的铝板
热轧 指
带材的过程
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冷轧 指 铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧制过程
以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧制成厚度小于 0.2 毫
箔轧 指
米以下的箔材卷的轧制过程
单零铝箔 指 厚度大于或等于 0.01 毫米且小于 0.1 毫米的铝箔
双零铝箔 指 厚度大于或等于 0.001 毫米且小于 0.01 毫米的铝箔
铝箔坯料 指 生产铝箔所需的冷轧铝带材
英文全称为“Pre-Sensitized Plate”，即预涂感光版。它由接受图像
PS 版 指 的感光层和感光层的载体——版基两个部分组成，用重氮或叠氮、
硝基等感光
PS 版基 指 PS 版的感光层的载体，即一层薄铝板
中厚板 指 指厚度大于 6.3 毫米的板材
薄板 指 厚度大于 0.2 毫米，小于6.3 毫米的板材
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入造成。
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第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：山东南山铝业股份有限公司
英文名称： Shangdong Nanshan Aluminium CO., LTD.
法定代表人：宋昌明
注册地址： 山东省龙口市东江镇前宋村
股票简称：南山铝业
股票代码：600219
联系电话：0535-8616188
传真：0535-8616230
邮政编码：265706
经营范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售
（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和炭素制品、铝及铝合金制品开发、生产、
加工、销售；批准范围内的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装
修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；
燃气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技
术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2015 年 6 月 26 日，公司第八届董事会第十五会议审议通过了《关于公司符
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合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司
股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于
2015 年 7 月 13 日经公司 2015 年第三临时股东大会审议通过。
（二）核准情况及核准规模
2015 年 9 月 17 日，本次债券经中国证券监督管理委员会核准公开发行（证
监许可【2015】2128 号），获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 30
亿元（含 30 亿元）的公司债券。
本次债券分期发行，本期债券为本次债券中的首期发行，发行金额为 15 亿
元人民币。
（三）本期债券的基本条款
1、债券名称：山东南山铝业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（面向
合格投资者）（第一期）。
2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），本
次债券将分期发行，本期（首期）发行规模为人民币 15 亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为 5 年期，预设发行
规模为人民币 8 亿元；品种二为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权
及投资者回售选择权，预设发行规模为人民币 7 亿元。
本期债券两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。发行人和主承
销商将根据发行时网下申购情况，经过协商一致后决定是否启动品种间回拨机
制。
5、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率采取网下发行方式，将根
据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。品种一
的票面利率在存续期内固定不变；品种二的票面利率在存续期内前 3 年固定不
变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的
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债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年固定
不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
6、发行人上调票面利率选择权：
品种一：未设置发行人上调票面利率选择权。
品种二：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后
2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个工作
日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票
面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则品种二后
续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：
品种一：未设置投资者回售选择权。
品种二：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，
投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面
值全部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办
法的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布
债券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施
办法的公告在指定的回售申报期间（本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30
个工作日至第 25 个工作日）实施回售申请。发行人在投资者回售申报结束之日
发布回售申报结果公告。若投资者行使回售选择权，本期债券品种二第 3 个计息
年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则
完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券品种二并接受
发行人的上述安排。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
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9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一
期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规
定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办
理。
10、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期未支付的
利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期
利率为本期债券票面利率上浮 20%。
11、利息登记日：
本期债券品种一：2016 年至 2020 年每年 9 月 25 日之前的第 1 个工作日为
上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债
券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个
计息年度的利息随本金一起支付）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个
工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则 2016 年至 2020 年每年 9
月 25 日之前的第 1 个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或
休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分
或全部行使回售选择权，则回售部分债券 2016 年至 2018 年每年 9 月 25 日之前
的第 1 个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券 2016 年至
2020 年每年 9 月 25 日之前的第 1 个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇
法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
12、起息日：2015 年 9 月 25 日。
13、付息日：
本期债券品种一：2016 年至 2020 年每年的 9 月 25 日（如遇法定节假日或
休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则付息日为 2016 年至 2020
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年每年的 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延
期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债
券付息日为 2016 年至 2018 年每年的 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为
2016 年至 2020 年每年的 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1
个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
14、到期日：
本期债券品种一：到期日为 2020 年 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；
本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则到期日为 2020 年 9 月 25
日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2018
年 9 月 25 日，未回售部分债券的到期日为 2020 年 9 月 25 日（如遇法定节假日
或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
15、本金兑付登记日：
本期债券品种 1：2020 年 9 月 25 日之前的第 3 个工作日为本金及最后一期
利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。
本期债券品种 2：若投资者放弃回售选择权，则 2020 年 9 月 25 日之前的第
3 个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使
回售选择权，则回售部分债券 2018 年 9 月 25 日之前的第 3 个工作日为本金及最
后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券 2020 年 9 月 25 日之前的第 3 个
工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
16、本金兑付日：
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本期债券品种一：本金兑付日为 2020 年 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则本金兑付日为 2020 年 9 月
25 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项
不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付
日为 2018 年 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息），未回售部分债券的本金兑付日为 2020 年 9 月 25 日
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计
息）。
17、发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采
取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行
债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
18、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，本次债券不向公司 A
股股东优先配售。
19、担保情况：本期债券为无担保债券。
20、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：
（1）中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 1606036019200090846；
（2）中国银行股份有限公司龙口南山支行 227327269352
21、信用级别及资信评级机构：经新世纪综合评定，本期债券信用等级为
AA+，发行人主体长期信用等级为 AA+。
22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
23、主承销商：国信证券股份有限公司。
24、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
26、拟上市地：上海证券交易所。
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27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级
为 AA+，评级展望为稳定。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。
本公司拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，
具体折算率等事宜按上交所与登记公司的相关规定执行。
28、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的 1%。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015 年 9 月 23 日。
发行首日：2015 年 9 月 25 日。
网下认购期：2015 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 29 日。
网下发行期限：2015 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 29 日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上
市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名 称： 山东南山铝业股份有限公司
法定代表人： 宋昌明
住 所： 山东省龙口市东江镇前宋村
电 话： 0535-8616188
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山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（第一期）
传 真： 0535-8616230
联 系 人： 隋冠男
（二）主承销商、簿记管理人
名 称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电 话： 021-60933183
传 真： 021-60936933
项目主办人： 徐巍、孙婕
项目组人员： 王帅、朱欣笛
（三）律师事务所
名 称： 国浩律师（上海）事务所
负 责 人： 黄宁宁
住 所： 上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电 话： 021-52341668
传 真： 021-52433320
联 系 人： 林祯、周若婷
（四）会计师事务所
名 称： 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人： 王晖
住 所： 山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号 1211 室
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电 话： 0531-81666227
传 真： 0531-81666227
经办会计师： 王伦刚、姜峰
（五）资信评级机构
名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
住 所： 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
电 话： 021-63504376
传 真： 021-63500872
评级分析师： 熊桦、付婷
（六）本次债券受托管理人
名 称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电 话： 021-60933183
传 真： 021-60936933
联 系 人： 徐巍、孙婕
（七）募集资金专户及专项偿债账户银行
名 称： 中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行
账 号： 1606036019200090846
负 责 人： 史冬华
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住 所： 龙口市龙口振兴中路 2123 号
电 话： 0535-8517137
传 真： 0535-8517137
联 系 人： 唐晓怀
名 称： 中国银行股份有限公司龙口南山支行
账 号： 227327269352
负 责 人： 韩 莉
住 所： 山东省龙口市花木兰街 388 号
电 话： 0535-8806565
传 真： 0535-8806565
联 系 人： 韩 莉
（八）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住 所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
（九）公司债券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 高斌
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
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电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
（十）收款银行
开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
账户名称： 国信证券股份有限公司
账号： 4000029129200042215
大额系统行号： 102584002910
联行行号： 27708291
银行查询电话： 0755-82461390、82462546
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 6 月 30 日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构
及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
利害关系：
截至 2015 年 6 月 30 日，国信证券客户信用交易担保证券账户持有南山铝业
21,303,616 股股份，占南山铝业股本总额的 0.75%。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
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由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真
地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多
种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利
率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上
的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在
一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅
限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债
券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购
买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或
者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价
格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业
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发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营
存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源
中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的
偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿
债账户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续
期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债
保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业
务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信
经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续
期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重
大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合
同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经新世纪评级综合评定，主体长期信用等级为
AA+，本期债券信用等级为 AA+。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债
券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、
公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，
其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债
券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，新世纪评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、
经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响
发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体
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长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，
从而对持有本期债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、存货风险
报告期内，公司流动资产中存货金额较高，2012 年末、2013 年末、2014 年
末及 2015 年 3 月末，公司存货分别为 311,184.12 万元、343,169.51 万元、358,539.78
万元和 353,035.17 万元，占公司流动资产的比例分别为 24.80%、26.69%、36.62%
和 38.07%。存货较高的主要原因：一是为避免原材料价格和供应量波动，煤炭、
铝土矿等的采购量较高；二是投资项目的投产带来的各类存货的增加。随着其他
投资项目的投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，
从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。
2、非流动资产占比较高风险
报告期内，公司非流动资产占比较高，2012 年末、2013 年末、2014 年末及
2015 年 3 月末，公司非流动资产分别为 1,533,577.78 万元、1,657,776.09 万元、
2,192,376.13 万元和 2,253,481.63 万元，占公司流动资产的比例分别为 55.00%、
56.32%、69.13%和 70.84%。公司非流动资产占比较高符合有色金属冶炼资本密
集型的行业特点，但由于其非流动资产占比较高，将使公司面临一定的财务风险。
3、资本支出规模较大的风险
2012 年度至 2015 年 1-3 月，公司各期投资活动产生的现金流量净额均呈现
净流出的状态，净流出额分别为 50.26 亿元、19.70 亿元、33.99 亿元和 0.23 亿元。
同时，公司未来将通过继续升级产品结构、研发创新，开拓高端深加工铝材，未
来将面临一定的资本支出压力，资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，
可能对公司的偿债能力造成一定的影响。
4、开展期货套期保值业务的风险
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公司及公司子公司生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相
关，铝价的波动对原料采购和库存成品价值产生直接而重大的影响，在很大程度
上决定着公司的效益。公司控股子公司龙口南山铝压延有限公司利用期货工具的
避险保值功能，开展期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销
售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内从而稳定生产经营。报告期内，公
司开展期货套期保值的投资损益分别为-769.00 万元、-483.53 万元、-344.33 万元、
-210.64 万元。公司套期保值业务主要面临如下风险：（1）由于铝期货合约价格
易受基差变化影响，行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损
失；（2）期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金
流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
（二）经营风险
1、宏观经济与市场环境变化风险
公司主要产品为铝加工产品，铝加工产品广泛用于国民经济各个领域，与宏
观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大
影响，进而影响公司收益。2008 年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中
国经济增速放缓，对公司的收益造成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市
场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动
对于国内铝行业发展的影响越来越突出。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回
升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现
波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影
响。
2、主要原材料供应及价格波动的风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，公司的氧化铝及由自身提供，
而氧化铝生产所需的铝土矿需从外部购得。公司铝土矿主要通过澳大利亚、印尼
等国家进行采购。2014 年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造成国内进口矿石
价格上升，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了企业的效益。若
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上述国家继续对铝土矿的出口进行限制，将对公司原材料供应产生影响，从而对
公司的生产经营产生较大的影响。
3、铝产品价格波动风险
公司的产品定价原则为“铝锭价格＋加工费”，能够锁定利润，铝锭即电解
铝的价格对公司产品销售影响少，但公司由于自有部分电解铝，电解铝价格的下
跌仍会对公司利润产生负面影响。。如果未来电解铝价格出现大幅波动，在上述
定价模式下，公司产品销售价格仍可能出现一定波动。此外，随着铝加工行业竞
争的加剧，如公司不能及时提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，公司的加
工费也可能面临下降的风险，从而对公司的经营造成不利影响。
4、市场竞争较大的风险
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入
行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投
资。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝
板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能
存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司的经营业绩造成一定的影响。
5、新增项目产能利用率不足的风险
截至 2015 年 3 月末，公司两个重大在建项目“年产 20 万吨超大规格高性能
特种铝合金材料生产线项目”和“14000 吨大型精密模锻件项目”预算总投资为
90.56 亿元，已累计完成投资 75.60 亿元，尚需投入 14.96 亿元。目前公司前述投
资项目已经进入后期阶段，后续尚无其他重大投资计划，资本性支出压力将有所
减轻。但项目投产初期，可能存在产能利用率不足、效益偏低的情况，若公司新
增产能释放进度放缓以及投产后效益情况低于预期，将对发行人盈利能力产生不
利影响，进而影响发行人的偿债能力。
（三）管理风险
公司经过多年发展，收入规模已过百亿，资产规模超三百亿，产品已基本覆
盖铝加工产业上下游的主要环节和主要产品领域，且通过设立分支机构和销售网
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络开始进入国际市场。随着近年来行业整合力度的加大、行业内新企业的进入及
原有企业扩大产品经营领域，公司面临的竞争较以往更为激烈。上述情况对公司
研发、生产、销售、服务等方面的管理提出了更高的要求，如公司不能进一步提
升管理水平，保持管理团队和核心技术人员的稳定，将对公司未来的经营造成一
定的影响。
（四）关联交易风险
报告期内，公司与控股股东及其控制的企业之间持续存在商品采购、综合服
务、金融服务等关联交易，其中 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度公
司委托关联方怡力电业加工电解铝交易金额占公司同期营业成本的比例分别为
44.77%、41.29%、38.53%、37.21%。公司与关联方之间依据商业原则，通过协
议对关联交易进行了约定。相关协议严格按照规定履行了董事会、股东大会等决
策或审批程序。若因客观环境变化或交易双方无法履约，造成协议未能履行，关
联交易的公平和公正将受到影响，将对公司的经营产生不利影响。
（五）政策风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政
策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响
上述产品的国内市场价格。目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，
但如果未来对铝板带箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，
将对公司经营产生不利影响。
（六）股权质押风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东南山集团持有 845,169,496 股南山
铝业股份，占南山铝业总股本比例为 29.81%；其中用于质押的股份累计为
389,999,999 股，占南山集团持有公司股份的 46.14%，占公司总股份数的 13.76%。
具体的股份质押情况如下：
序号 质押登记日 质押股份数（股） 质押对方 质押目的
发行企业债质押
1 2009 年 4 月 10 日 200,000,000 齐鲁证券
（注）
2 2015 年 3 月 12 日 189,999,999 银河金汇证券资产管 股票质押式回购
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序号 质押登记日 质押股份数（股） 质押对方 质押目的
理有限公司 融资
合计 389,999,999
注：发行人于 2009 年 10 月 20 日发行 10 亿元 6 年期企业债“09 南山债 01”和 10 亿元
10 年期企业债“09 南山债 02”，将其拥有 13 宗土地使用权及持有的 20,000 万股南山铝业人
民币限售流通股作为抵押、质押资产进行担保。质押期限至南山集团企业债券本息全部清偿
时止。
若公司及控股股东南山集团未来几年受行业影响或自身经营发生重大不利
变化导致企业债出现偿还困难或质押式回购融资难以回购，将影响所质押股份，
进而影响南山集团所持上市公司股份数量，一定程度上将减少集团对上市公司的
控制力度。
（七）环保风险
在公司铝产业链中， 氧化铝在生产过程中， 主要的污染源是二氧化硫、 赤
泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉
尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环
境造成污染；铝型材及铝压延产品在生产过程中污染相对较轻。虽然公司在铝产
业链各生产环节，尤其是氧化铝及电解铝生产环节已建立了一整套遵守国家环境
保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断
提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施
无法满足更严格的要求，公司可能面临增加环保投入的风险。
（八）汇率波动风险
报告期内，公司出口产品销售收入占公司营业收入的比例逐渐提高。人民币
汇率的波动，将在一定程度上影响公司的盈利水平。随着我国在世界经济地位的
不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率水平的不确定性加大。因
此，汇率波动将对公司出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次公司债券发行的
资信情况进行评级。根据新世纪出具的《山东南山铝业股份有限公司 2015 年公
司债券信用评级报告》（新世纪债评[2015]010602 号），公司的主体长期信用等级
为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪评定发行人的主体长期信用等级为 AA+，该级别的涵义为短期债务
的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对
经营与发展的影响很小。
新世纪评定本次公司债券的信用等级为 AA+，该级别的涵义为偿还债务的
能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）南山铝业产业链较完整，已形成热电—氧化铝—电解铝—铝型材/熔铸
—热轧—冷轧—箔轧的产业链布局。公司具备较强的规模优势，综合竞争力排名
在行业内居前。
（2）南山铝业产品主要集中在产业链下游的铝加工环节，积累了较丰富的
生产经验及较强的研发实力。公司在国内板带箔材料领域处于相对领先位置，部
分产品市场占有率较高。
（3）南山铝业生产所用热电基本自给，电力成本相对较低。公司铝土矿协
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议采购价格低于行业平均水平，为其保持相对稳定的盈利状况提供了一定支撑。
（4）南山铝业财务结构稳健，负债经营程度维持在较低水平。2015 年第一
季度“南山转债”转股完成后，公司权益资本实力大幅增强，资产负债率降至
20.75%，具备较强的财务弹性。
（5）南山铝业近三年净利润、经营环节现金流净额均持续增长，货币资金
保持充足，稳定的盈利积累和较强的经营创现能力可为本期债券的偿付提供基本
保障。
2、风险
（1）我国铝工业市场集中度较低，行业竞争激烈，产业链部分环节已存在
严重产能过剩问题。当前国内宏观经济下行，下游需求增速放缓，行业景气度持
续低迷，企业经营压力较大。
（2）我国铝土矿对外依存度高，国内企业议价能力较弱，此外，印尼“限矿”
政策出台对国内企业经营稳定性产生一定不利影响。南山铝业目前存在单一供应
商依赖过高的风险。
（3）受国内铝价下跌影响，南山铝业近年来营业收入增长乏力，尤其 2013
年以来出现一定萎缩。
（4）南山铝业近年来大力推进航空材料产业园区项目投资建设，目前主体
项目已接近尾声，处于调试、试生产阶段，新增产能释放以及投产后效益情况有
待进一步关注。
（5）南山铝业与关联方之间存在较多关联交易，其中电解铝大部分委托关
联方怡力电业生产，面临一定关联交易管理风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有
效期至本次债券本息的约定偿付日止内，新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括
持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
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跟踪评级期间，本评级机构将持续关注南山铝业外部经营环境的变化、影响
南山铝业经营或财务状况的重大事件、南山铝业履行债务的情况等因素，并出具
跟踪评级报告，以动态地反映南山铝业的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪对南山铝业的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年南山铝业经审计的年度财
务报告日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首
次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出
现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时，南山铝业应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构
相应事项。本评级机构及评级人员将密切关注与南山铝业有关的信息，在认为必
要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向南山铝业发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级
前向南山铝业发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品
的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，本评级机构将把跟踪评级报告发送
至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（四）其他重要事项
2012 年 10 月，发行人公开发行可转换公司债券人民币 60 亿元，该可转换
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公司债券的信用级别为 AA，主体评级为 AA，评级机构为上海新世纪资信评估
投资服务有限公司。发行人本次发行公司债券的信用评级为 AA+，主体评级为
AA+，评级机构亦为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。发行人本次主体评
级结果上调的原因如下：
1、公司财务结构稳健，负债经营程度维持在较低水平。2015 年第一季度“南
山转债”转股完成后，公司权益资本实力大幅增强，资产负债率降至 20.75%，
具备较强的财务弹性。
2、公司产业链较完整，已形成热电—氧化铝—电解铝—铝型材/熔铸—热轧
—冷轧—箔轧的产业链布局，具备较强的规模优势。公司产品主要集中在产业链
下游的铝加工环节，积累了较丰富的生产经验及较强的研发实力。公司在国内板
带箔材料领域处于相对领先位置，部分产品市场占有率较高。
3、公司主业运营状况稳定，近三年净利润、经营环节现金流净额均持续增
长，货币资金保持充足，偿付保障情况较好，具备较强的偿债能力。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人在金融机构的授信额度总额为 921,500.00
万元，其中已使用授信额度 282,348.00 万元，未使用额度 639,152.00 万元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重
违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
发生过违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还
情况
最近三年及一期，发行人发行的债务、其他债务融资工具以及偿还情况：
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债务名称 发行日期 发行规模 期限 偿还 情况
截至 2015 年 3
月末，已完成
可转债 2012.10.16 60 亿元 6年
换股或赎回，
债券余额为 0
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人
累计债券余额为不超过人民币 30 亿元，占发行人 2015 年 3 月 31 日未经审计的
合并报表净资产比例为 11.90%，不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%，符
合相关法规规定。
（五）主要财务指标
2015 年 3 月末 2014 年 2013 年末 2012 年末
财务指标
/2015 年 1-3 月 末.2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
流动比率（倍） 1.64 1.69 2.71 3.11
速动比率（倍） 1.02 1.07 1.99 2.34
资产负债率 20.75% 37.48% 35.69% 34.52%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
应收账款周转率（次） 4.23 28.53 26.64 26.71
存货周转率（次） 0.77 3.41 3.77 4.43
利息保障倍数（倍） 12.47 14.72 17.50 15.65
总资产周转率（次） 0.10 0.46 0.51 0.61
总资产报酬率 0.52 4.22 4.43 4.50
每股经营活动产生的现金
0.01 0.74 0.73 0.67
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.08 -0.78 -0.42 1.14
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
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（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（8）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=
计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入；
（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（10）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余
额。
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、利息支付日
本期债券品种一：2016 年至 2020 年每年的 9 月 25 日（如遇法定节假日或
休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则付息日为 2016 年至 2020
年每年的 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延
期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债
券付息日为 2016 年至 2018 年每年的 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为
2016 年至 2020 年每年的 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1
个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告
中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
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（二）本金的偿付
1、本金兑付日
本期债券品种一：本金兑付日为 2020 年 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则本金兑付日为 2020 年 9 月
25 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项
不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付
日为 2018 年 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息），未回售部分债券的本金兑付日为 2020 年 9 月 25 日
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计
息）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告
中加以说明。
（三）具体偿债计划
1、偿债资金的主要来源
发行人偿债资金的主要来源为经营活动现金流、主营业务经营利润。本期债
券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资
金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
（1）不断增长的经营性现金流入是偿债的资金来源
本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2012 年
度、2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度，发行人合并口径经营活动现金流量
净额分别为 130,479.82 万元、141,028.31 万元 145,478.27 万元和 3,597.19 万元；
同期净利润的分别为 82,728.14 万元、90,599.06 万元、99,493.21 万元、11,582.83
万元；经营现金流量较为充足，公司实现的利润逐年提高。发行人业务的不断发
展，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的持续增长奠定基础，是
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本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。
（2）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障
发行人 2012 年度、2013 年度 2014 年度及 2015 年一季度，合并口径的营业
收 入 分 别 达 到 1,486,960.01 万 元 、 1,452,451.61 万 元 、 1,405,602.70 万 元 和
313,683.32 万元，综合毛利率分别为 12.71%、15.09%、14.77%和 12.16%，报告
期内发行人主营业务收入较为稳定，毛利率保持稳定，为本期债券的偿付提供有
力的支持。
2、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 3 月 31 日，发行人
合并口径的流动资产余额为 927,423.05 万元，除存货及受限制的货币资金外，货
币资金、应收账款、应收票据合计占流动资产的比例为 40.90%。因此，如果发
行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资
金。
3、银行授信渠道
多年来发行人及其子公司与中国工商银行、中国银行、中国农业银行、建设
银行、兴业银行、浦发银行等多家银行建立了稳固的战略合作关系，获得了较大
规模的的银行贷款授信额度。公司资信优良，多年来一直是银行重点客户和优质
客户。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，可通过银行借款等融资渠
道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息。截至 2015 年 3 月 31 日，发行人及子
公司已取得银行授信额度为 921,500.00 万元人民币，其中尚未使用的银行授信额
度为 639,152.00 万元人民币。
公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人
建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作
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小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制
及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
发行人为本次公司债券的本息偿付设立了偿债保障金专户并签订了 《募集
资金及偿债保障金专户监管协议》，通过该账户支付利息和偿还本金。
2015 年 9 月 7 日，发行人已在中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行和
中国银行股份有限公司龙口南山支行分别设立募集资金与偿债保障金专户，并聘
请该行担任本期债券的募集资金与偿债保障金专户监管人，与该行签订了《募集
资金与偿债保障金专户监管协议》。通过对该账户的专项管理，可确保发行人提
前归集债券利息和本金，以保证按时还本付息。偿债资金将来源于公司稳健经营
所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。
同时，2015 年 9 月 7 日，发行人与中国工商银行股份有限公司龙口黄城支
行、受托管理人签署募集资金及偿债保障金三方监管协议，便于规范募集资金管
理，保护债券持有人的权益；2015 年 9 月 7 日，发行人与中国银行股份有限公
司龙口南山支行、受托管理人签署募集资金及偿债保障金三方监管协议，便于规
范募集资金管理，保护债券持有人的权益。
1、募集资金与偿债保障金专户的性质及用途
募集资金是指发行人通过发行本期债券募集，扣除承销佣金等发行费用后的
全部款项。偿债保障金是发行人为保证按照《募集说明书》约定按时足额支付本
期债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项偿债保障金，根据《募集说明书》
约定，在债券付息日 5 个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入专项账户；
在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）20 个工作日前，将应偿
付或可能偿付的债券本息的 20%以上存入专项账户，并在到期日 5 个工作日前将
应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。
专项账户的开立和使用应符合《现金管理暂行条例》、《人民币银行结算账户
管理办法》、《支付结算办法》以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的
其他规定。
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专项偿债账户内的资金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及
银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制
性措施的除外。
该账户的预留银行印鉴由发行人和募集资金与偿债保障金监管人共同预留，
即发行人预留其财务印鉴章和财务负责人私章，中国工商银行股份有限公司龙口
黄城支行和中国银行股份有限公司龙口南山支行预留经办行授权经办人私章；若
一方发生人员变更，应提前 10 个工作日通知另一方并办理预留印鉴变更手续。
2、专项偿债账户的资金来源
如本节“一、（三）具体偿债计划”所述，主要来自发行人的主营业务经营利
润、经营活动现金流、流动资产变现、银行借款等。
3、提取时间、频度及金额
（1）发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前 5 个交易日内，专项偿
债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额（扣除银行结算费用）。
（2）发行人应确保在不迟于本期债券本金到期日前 20 个交易日内，专项偿
债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和的 20%；并在到
期日 5 个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应
付利息之和（扣除银行结算费用）。
发行人应在本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个工作日向募
集资金与偿债保障金监管人发出加盖发行人财务印鉴章和财务负责人私章的划
款凭证，划款凭证需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人
名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容，募集资金与偿债保障金监
管人负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。募集资金与偿债保障金
监管人在履行完资金划拨结算工作后两个工作日内，应将有关结算凭证复印件传
真给本期债券承销商国信证券股份有限公司。
4、管理方式
发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协
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调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付
日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期
偿付。
发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，增强资产的流动性，
保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应
付的本息。
5、监督安排
债券受托管理人在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的
使用及本息偿付情况进行监督。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，
约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为
保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部设立本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付
息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并
在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）引入债券受托管理人制度
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券
持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保
护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他
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必要的措施。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性
文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生
重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等；
4、发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的
决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、甲方订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重大
合同；
14、甲方拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十的资产
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或债务处置；
15、甲方拟变更募集说明书的约定；
16、甲方不能按期支付本息；
17、甲方管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
18、甲方提出债务重组方案的；
19、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
20、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人将在定期财务报告中披露专项偿债账户的资金来源的提取情况，债券
受托管理人对本期债券募集资金使用情况定期进行披露，具体披露事宜将刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）发行人承诺
根据发行人 2015 年 7 月 13 日召开的发行人 2015 年第三次临时股东大会决
议，发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约的相关处理
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（六）违约责任”。
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（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本
期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数
按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮
20%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人或保证人进行追索。债券受托管理
人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、
和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》
履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委
员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。
仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 山东南山铝业股份有限公司
英文名称： Shangdong Nanshan Aluminium Co., Ltd.
法定代表人： 宋昌明
注册资本： 283,518.44 万元
实缴资本 283,518.44 万元
成立日期： 1993 年 03 月 18 日
注册地址： 山东省龙口市东江镇前宋村
办公地址： 山东省龙口市南山工业园区
邮政编码： 265706
信息披露事务负责人 隋冠男
公司电话： 0535-8616188
公司传真： 0535-8616230
所属行业 铝行业
许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售
（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和炭素制品、铝及铝合金
制品开发、生产、加工、销售；批准范围内的自营进出口、进料
加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗
经营范围：
的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金
属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、
技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
组织机构代码 70583031-1
（一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况
1、公司设立与上市
公司是 1993 年 3 月 18 日经山东省烟台市体改委烟体改【1993】44 号文批
准，由龙口市新华毛纺厂进行整体改制，采用定向募集设立的股份有限公司，公
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司设立时总股本 18,200 万股，其中法人股 12,200 万股，内部职工股 6,000 万股。
1997 年经山东省人民政府重新规范后，由山东省体改委鲁体改函字【1997】35
号文重新确认，并得到山东省人民政府鲁政股字【1997】29 号文正式批准，在
山东省工商行政管理局办理重新登记。1997 年经山东省体改委鲁体改字企字
【1997】256 号批准，并经 1997 年 5 月 30 日公司临时股东大会决议通过，同意
公司吸收龙口市南山热电厂，山东省人民政府就此颁发了鲁政股合字【1997】1
号批准证书。吸收龙口市南山热电厂后公司的总股本为 30,000 万元，其中法人
股 24,000 万股，内部职工股 6,000 万股。
1999 年 3 月 21 日，公司临时股东大会审议批准将公司下属的龙口市南山热
电厂分立出公司。1999 年 3 月 22 日，山东省体改委以鲁体改函字【1999】15
号文批准公司分立。同日，山东省人民政府向公司颁发了新的《股份有限公司批
准证书》（鲁政股分立【1999】1 号），分立后，公司总股本变更为 18,200 万股，
其中法人股 12,200 万股，内部职工股 6,000 万股。
1999 年 9 月 10 日，经中国证监会证监发行字【1999】115 号文批准，公司
向社会公开发行普通股 7,500 万股。公司法人股和内部职工股暂不上市流通。股
票发行成功后，公司的总股本增加至 25,700 万股。
2、上市后的历次股本变动情况
（1）2006 年股权分置改革
经公司 2006 年第二次临时股东大会暨 A 股相关股东会议批准，公司实施了
股权分置改革工作。股权分置执行对价内容为：以资本公积金向股权分置方案实
施股权登记日（2006 年 3 月 29 日）登记在册的流通股股东所持股份每 10 股转
增 10 股。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 12,200.00 26.91
无限售条件的流通股 33,140.92 73.09
合计 45,340.92 100.00
（2）2006 年可转换公司债券转股
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2004 年 10 月 19 日，经中国证监会证监发行字【2004】149 号文的核准，公
司公开发行 883 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 88,300 万元。
2004 年 11 月 3 日，南山 04 转债在上交所上市交易，2006 年 8 月 11 日，南山
04 转债停止交易。自进入转股期以来，共用 88,097.40 万元的债券转换为公司的
股票，累计转股数为 19,609.06 万股。
本次转股完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 12,200.00 19.72
无限售条件的流通股 49,679.52 80.28
合计 61,879.52 100.00
（3）2007 年非公开发行股份
2007 年 4 月 23 日，经中国证监会证监发行字【2007】93 号文的核准，公司
向南山集团非公开发行 70,000 万股普通股，收购南山集团的部分经营性资产。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 82,200.00 62.33
无限售条件的流通股 49,679.52 37.67
合计 131,879.52 100.00
（4）2009 年可转换债券转股
2008 年 10 月 19 日，经中国证监会证监许可【2008】419 号文的核准，公司
公开发行 2,800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 28 亿元。2008
年 5 月 13 日，南山 08 转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用 279,477.10
万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为 33,191.93 万股。
本次转股完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 82,200.00 49.80
无限售条件的流通股 82,871.45 50.20
合计 165,071.45 100.00
（5）2010 年非公开发行股份
2010 年 3 月 23 日，经中国证监会证监许可【2010】149 号文的核准，公司
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非公开发行 28,344 万股股份，募集资金总额为 249,994.08 万元。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 110,544.00 57.15
无限售条件的流通股 82,871.45 42.85
合计 193,415.45 100.00
（6）2015 年可转换公司债券转股
2012 年 10 月 16 日，经中国证监会证监许可【2012】1216 号文的核准，公
司公开发行 6,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 60 亿元。
2012 年 10 月 31 日，南山 12 转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用
599,188.90 万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为 90,102.99 万股。
本次可转债转股后，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
无限售条件的流通股 283,518.44 100.00
合计 283,518.44 100.00
3、实际控制人变化情况
发行人实际控制人为南山村村民委员会，报告期内实际控制人未发生变化。
（二）发行人的最近三年及一期重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、
出售和置换的情况。
（三）发行人前十大股东情况
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人十大股东情况如下：
排 持股数量 占总股本比
股东名称
名 (股) 例(%)
1 南山集团有限公司 845,169,496 29.81
2 鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划 27,575,800 0.97
3 香港中央结算有限公司(沪股通) 17,438,021 0.62
4 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 14,835,118 0.52
5 中国农业银行股份有限公司-招商可转债分级债券型证券投 14,000,308 0.49
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排 持股数量 占总股本比
股东名称
名 (股) 例(%)
资基金
中国工商银行股份有限公司-鹏华中证 A 股资源产业指数分
6 12,714,602 0.45
级证券投资基金
7 中国建设银行-易方达增强回报债券型证券投资基金 11,180,651 0.39
中国银行股份有限公司-信诚中证 800 有色指数分级证券投
8 7,799,610 0.28
资基金
9 中信银行-招商优质成长股票型证券投资基金 7,652,211 0.27
10 中国银行股份有限公司-泰达宏利集利债券型证券投资基金 7,507,150 0.26
合 计 965,872,967 34.06
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人权益投资情况的结构图
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人权益投资情况的结构图如下所示：
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（二）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人主要子公司基本情况及经营业务情况如下所
示：
子公司 主要经营 持股比例(%) 取得
注册地 业务性质
名称 地 直接 间接 方式
烟台南山铝
山东省龙 山东省龙 生产各种铝合
业新材料有 75 - 投资
口市 口市 金热轧卷
限公司
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子公司 主要经营 持股比例(%) 取得
注册地 业务性质
名称 地 直接 间接 方式
龙口南山铝
山东省龙 山东省龙 生产新型合金
压延新材料 75 - 投资
口市 口市 产品
有限公司
龙口东海氧
山东省龙 山东省龙 生产销售冶金 同一控制下
化铝有限公 75 -
口市 口市 级氧化铝 企业合并
司
烟台东海铝 山东省龙 山东省龙 生产销售高精 同一控制下
75 -
箔有限公司 口市 口市 度铝箔产品 企业合并
山东南山科 高新技术项目
山东省龙 山东省龙
学技术研究 的研究开发、 100 - 投资
口市 口市
院 成果转让等
销售纺织品、
烟台锦泰国
山东省龙 山东省龙 服装、家具、
际贸易有限 100 - 投资
口市 口市 建材、化工产
公司
品等
工程和技术研
究与试验发
北京南山航 展；技术转让、
空材料研究 北京市海 北京市海 技术咨询、技
80 - 投资
院有限责任 淀区 淀区 术服务，技术
公司 检测；销售金
属材料、机械
设备
南山铝业澳
澳洲新南 澳洲新南 销售铝板、铝
大利亚有限 100 - 投资
威尔士 威尔士 箔等产品
公司
南山美国有 美国芝加 美国芝加 销售铝板、铝
100 - 投资
限公司 哥 哥 箔等产品
南山铝业新
加坡有限公 新加坡 新加坡 铝制品贸易 100 - 投资
司
高端铝合金型
南山美国先
美国拉菲 美国拉菲 材的生产、研
进铝技术有 100 - 投资
叶特 叶特 发、销售及进
限责任公司
出口业务
环球铝业国
新加坡 新加坡 铝业 - 70 投资
际有限公司
PT BINTAN
加工和提炼
ALUMINA Bintan Jakarta - 69.30 投资
铝矾土
INDONESIA
2、发行人主要的合营、联营公司基本情况
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山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（第一期）
持股比例(%) 对合营企
合营企业 业或联营
主要经营
或联营企 注册地 业务性质 企业投资
地 直接 间接
业名称 的会计处
理方法
吸收成员
单位的存
南山集团
山东省龙 山东省龙 款、对成员
财务有限 21.00 - 权益法
口市 口市 单位办理
公司
贷款及融
资租赁等
（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据
1、发行人主要子公司近一年一期的财务数据
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年度
公司名称
资产 净资产 收入 净利润
南山铝业新材料有限公司 251,431.35 150,018.33 821,158.12 8,919.31
龙口南山铝压延新材料有限公司 319,719.33 194,630.74 722,566.99 5,290.11
龙口东海氧化铝有限公司 789,633.15 279,595.12 367,778.26 20,785.20
烟台东海铝箔有限公司 66,559.55 45,528.19 71,607.94 2,987.71
2015 年 3 月 31 日 2015 年 1-3 月
公司名称
资产 净资产 收入 净利润
南山铝业新材料有限公司 252,056.62 148,369.04 182,963.66 -1,649.28
龙口南山铝压延新材料有限公司 351,500.53 196,639.72 175,463.15 2,008.98
龙口东海氧化铝有限公司 801,378.21 284,653.00 91,933.53 5,057.88
烟台东海铝箔有限公司 65,641.59 46,124.72 16,507.66 596.53
南山铝业新材料有限公司 2015 年 1 季度净利润为负，主要系一季度下游行
业开工不足导致产能利用率和销量下降，同时铝价持续小幅下跌拉低产品利润所
致。
2、发行人主要合营、联营公司近一年一期的财务数据
单位：万元
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2014 年 12 月 31 日 2014 年度
公司名称
资产 负债 收入 净利润
南山集团财务有限公司 563,864.52 449,147.76 33,327.40 22,694.57
2015 年 3 月 31 日 2015 年 1-3 月
公司名称
资产 负债 收入 净利润
南山集团财务有限公司 588,234.43 120,066.73 7,296.64 5,564.81
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
1、发行人的股权结构图
发行人及控股股东南山集团的股权结构图如下：
2、控股股东
南山集团持有公司 29.81%的股权，为公司控股股东。
南山集团成立于 1992 年 7 月 16 日，注册资本 10 亿元，法定代表人为宋昌
明，实际控制人为南山村村民委员会。2009 年 2 月 13 日，经南山村村民委员会
决议同意改制为有限责任公司，2009 年 3 月 28 日经龙口市人民政府“龙政发
【2009】14 号”文批准，南山集团公司改制为有限责任公司，并更名为南山集
团有限公司，注册资本 10 亿元。
目前，南山集团及其控制的企业（除南山铝业外）的主要业务为纺织、旅游、
教育、建筑、房地产、酒店、商贸、航空、金融等业务。
南山集团 2014 年度及 2015 年一季度简要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2014.12.31 2015.3.31
资产总额 9,054,803.57 9,173,415.58
负债总额 4,407,203.60 3,930,725.35
所有者权益 4,647,599.98 5,242,690.23
项目 2014 年度 2015 年 1-3 月
营业总收入 3,031,031.79 709,105.39
净利润 381,163.68 72,779.96
注：2014 年数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了和信审字
〔2015〕000476 号审计报告，2015 年 1 季度数据未经审计。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东南山集团持有 845,169,496 股南山
铝业股份，占南山铝业总股本比例为 29.81%；其中用于质押的股份累计为
389,999,999 股，占南山集团持有公司股份的 46.14%，占公司总股份数的
13.76％，具体的股份质押情况如下：
序号 质押登记日 质押股份数（股） 质押对方 质押目的
发行企业债质押
1 2009 年 4 月 10 日 200,000,000 齐鲁证券
（注）
银河金汇证券资产管 股票质押式回购
2 2015 年 3 月 12 日 189,999,999
理有限公司 融资
合计 389,999,999
注：发行人于 2009 年 10 月 20 日发行 10 亿元 6 年期企业债“09 南山债 01”和 10 亿元
10 年期企业债“09 南山债 02”，将其拥有 13 宗土地使用权及持有的 20,000 万股南山铝业人
民币限售流通股作为抵押、质押资产进行担保。质押期限至南山集团企业债券本息全部清偿
时止。
截至本募集说明书出具日，南山集团持有的公司股份不存在争议的情况。
3、实际控制人
南山村村民委员会持有南山集团 51%的股权，为本公司实际控制人。
南山村委会位于山东省龙口市东江镇，为村民自治组织，村委会成员 4 人：
主任宋作文，副主任宋强田，委员孙志亮和孟祥照，以上四人之间无亲属关系。
南山村委会根据 《中华人民共和国村民委员会组织法》 及其他相关法律法规的
规定成立，村民委员会会议由村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全体
成员参加；村民委员会决定问题时，采取少数服从多数的原则，1/2 以上成员同
意算通过。
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四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下表：
姓名 职务 任职日期 性别 国籍
程仁策 董事长、董事 2015/8/7 男 中国
宋昌明 董事、总经理 2015/7/22 男 中国
宋建波 董事 2002/5/31 男 中国
韩培滨 董事、副总经理 2013/2/26 男 中国
吕正风 董事 2014/5/29 男 中国
刘春雷 董事、副总经理 2014/9/29 男 中国
刘嘉厚 独立董事 2013/12/13 男 中国
张焕平 独立董事 2013/12/13 男 中国
梁叔全 独立董事 2014/9/29 男 中国
隋荣庆 监事会主席、监事 2014/5/29 男 中国
孟凡林 监事 2014/5/29 男 中国
赵亮 监事 2015/6/18 男 中国
隋信栋 职工监事 2015/5/24 男 中国
张华 职工监事 2015/5/24 男 中国
刘强 副总经理 2011/5/28 男 中国
赵福辉 副总经理 2011/5/28 男 中国
禹玉江 副总经理 2014/5/29 男 中国
韩艳红 财务总监 1999/6/1 女 中国
隋冠男 董事会秘书 2013/3/18 女 中国
2015 年 7 月 9 日，公司董事宋建波先生通过上海证券交易系统增持了 190
万股公司股份，除此之外，截至本募集说明书签署日，上述其他董事、监事及高
级管理人员不存在持有公司股份的情况。
1、董事
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（1）程仁策
程仁策先生：男，汉族，1963 年出生，研究生学历，高级工程师。1981 年
7 月至 1991 年 6 月任龙口市造纸厂副科长；1991 年 6 月至 2000 年 1 月任龙口市
经济贸易委员会技术改造科科长；2000 年 1 月至 2000 年 6 月任公司项目办主任；
2000 年 6 月至 2001 年 9 月任公司副总经理；2001 年 9 月至 2005 年 5 月任公司
总经理；2005 年 6 月至 2011 年 4 月任南山集团有限公司执行董事兼总经理；2011
年 4 月至今任南山集团有限公司董事；2011 年 5 月至 2015 年 7 月任公司总经理，
2011 年 5 月至今任公司董事。2015 年八月至今任公司董事长。
（2）宋昌明
宋昌明先生：男，汉族，1980 年出生，大专学历。2001 年 7 月至 2002 年 6
月任南山铝业分公司电解车间班长；2002 年 7 月至 2003 年 5 月任南山铝业分公
司电解车间主任；2003 年 6 月至 2005 年 9 月任南山铝业分公司生产厂长；2005
年 10 月至 2007 年 11 月任南山铝业分公司副总经理；2007 年 12 月至今任龙口
南山铝压延新材料有限公司总经理；2008 年 2 月 25 日至今任公司董事；2008
年 4 月 28 日至 2015 年 7 月 21 日任公司副总经理；2015 年 7 月 22 日至今任公
司总经理。
（3）宋建波
宋建波先生：男，汉族，新加坡籍，1970 年出生，大专学历。1990 年 7 月
至 1993 年 3 月任南山集团办公室主任；1996 年 12 月至 1998 年 10 月任南山精
纺呢绒总厂厂长；1998 年 11 月至 1999 年 6 月任公司副董事长兼总经理；2015 年
1 月 14 日至今任南山集团董事长，1999 年 6 月至 2001 年 9 月任公司董事长兼
总经理；2001 年 9 月至 2015 年 8 月任公司董事长；1993 年 3 月至今任公司董事。
（4）韩培滨
韩培滨先生：男，汉族，1965 年出生，本科学历。2000 年 7 月至 2002 年 4
月任南山塑钢建材总厂车间主任；2002 年 4 月至 2004 年 2 月任南山塑钢建材总
厂厂长；2004 年 2 月至 2011 年 3 月任南山塑钢建材总厂总经理；2011 年 3 月至
2012 年 5 月任公司铝材总厂建材公司总经理，2012 年 5 月至今任公司铝材总厂
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总经理；2011 年 5 月 28 日至今，任公司副总经理；2013 年 2 月至今任公司董事。
（5）吕正风
吕正风先生：男，汉族，1965 年出生，本科学历，高级工程师。1988 年 8
月至 1990 年 12 月任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术员、检查站站长；1991
年 1 月至 1992 年 8 月任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术科科长；1992 年 9 月
至 2000 年 12 月任哈尔滨东北铝业有限责任公司分厂厂长；2001 年 1 月至 2002
年 12 月任哈尔滨东北铝业有限责任公司总工程师、生产副经理； 2003 年 1 月
至 2007 年 5 月任烟台东海铝箔有限公司生产厂长；2007 年 6 月至今任烟台南山
铝业新材料总经理；2007 年 12 月 13 日至今任公司监事；2014 年 5 月至今任公
司董事。
（6）刘春雷
刘春雷先生：男，汉族， 1977 年出生，本科学历。2011 年 12 月至 2014 年
5 月 28 日任山东南山铝业股份有限公司总经理助理；2013 年 7 月至今任山东南
山铝业股份有限公司证券部部长。2014 年 5 月至今任山东南山铝业股份有限公
司副总经理。2014 年 9 月 8 日至今任公司董事。
（7）张焕平
张焕平先生：男，汉族，1958 年出生，本科学历，注册会计师。2001 年 12
月至今任山东省注册会计师协会副秘书长；2013 年 12 月至今任公司独立董事。
（8）刘嘉厚
刘嘉厚先生：男，汉族，1954 年出生，大专学历，高级会计师。2003 至 2008
任山东道恩有限公司副总裁；2013 年 12 月至今任公司独立董事。
（9）梁叔全
梁叔全先生：男，汉族，1962 年出生，博士学历。1986 年 6 月至 1988 年 9
月任中南工业大学助教，1988 年 9 月至 1993 年 9 月任中南工业大学讲师，1993
年 3 月至 1998 年 9 月任中南工业大学副教授，1993 年 9 月至 1994 年 9 月匈牙
利科学院访问学者，1996 年 9 月至 1998 年 9 月马来西亚理科大学访问学者，1998
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年 9 月至 2000 年 4 月任中南工业大学教授，2000 年 4 月至今任中南大学教授，
2010 年 10 月至今任中南大学材料学院院长；2014 年 9 月 8 日至今任公司独立董
事。
2、监事
（1）隋荣庆
隋荣庆先生：男，汉族， 1981 年出生，大专学历。2001 年 6 月至 2002 年
2 月任南山庄园葡萄酒酿造车间主任；2002 年 2 月至 2005 年 5 月任南山庄园葡
萄酒销售经理；2005 年 6 月至 2006 年 2 月任烟台东海铝箔有限公司销售经理；
2006 年 2 月至 2007 年 9 月任山东南山铝业股份有限公司人力资源部主任；2007
年 9 月至今任山东南山铝业股份有限公司人力资源部部长。2013 年 2 月至 2014
年 5 月任公司职工监事，2014 年 5 月 29 日至今任公司监事，2014 年 1 月 6 日至
今任公司监事会主席。
（2）孟凡林
孟凡林先生：男，汉族，1965 年 5 月出生，高级工程师。1988 年 7 月至 1990
年 7 月任秦皇岛渤海铝业有限公司铝板带箔项目电气工程师； 1990 年 8 月至
1994 年 5 月任渤海铝冷轧精整车间主任；1994 年 5 月至 1996 年 7 月任渤海铝冷
轧厂厂长助理；1996 年 7 月至 2000 年 8 月任渤海铝办公室主任；2000 年 8 月至
2005 年 6 月任渤海铝供应部部长；2005 年 6 月至 2009 年 7 月任渤海铝总经理助
理、兴铝公司总经理；2009 年 7 月至今任烟台东海铝箔有限公司副总经理；2012
年 11 月至今，任公司中厚板生产线副总经理；2014 年 5 月 12 日至今任公司监
事。
（3）赵亮
赵亮先生：男，汉族，1978 年 2 月 9 日出生，本科学历。1999 年 6 月至 2000
年 3 月任公司证券部职员；2000 年 4 月至 2004 年 12 月任公司项目办副主任；
2005 年 1 月至 2005 年 12 月任公司北京办事处主任；2006 年 1 月至 2006 年 8
月任公司济南办事处主任；2006 年 9 月至今任公司项目办主任；2014 年 1 月 25
日至 2014 年 5 月 10 日任公司监事会监事，2014 年 5 月 12 日至 2015 年 5 月 23
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山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（第一期）
日任公司职工监事。2015 年 6 月 18 日至今任公司监事会监事。
（4）隋信栋
隋信栋先生：男，汉族，1976 年 10 月 31 号出生，大专学历。1996 年 9 月
-2001 年 6 月任南山精纺呢绒总厂织造车间主任，2001 年 6 月至 2005 年 8 月任
精纺呢绒总厂副厂长，2005 年 8 月至 2007 年 9 月龙口南山铝压延新材料有限公
司副厂长，2009 年 12 月至 2011 年 12 月任龙口南山铝压延新材料有限公司总经
理助理，2011 年 12 月至 2015 年 7 月任龙口南山铝压延新材料有限公司副总经
理，2015 年 7 月至今任龙口南山铝压延新材料有限公司总经理。2015 年 5 月 25
日至今任公司职工监事。
（5）张华
张华先生：男，汉族，1964 年 10 月 9 日出生，大专学历，研究员级高级工
程师。1985 年 7 月至 2005 年 5 月，任东北轻合金有限责任公司轧板分厂技术员、
技术科科长和技术厂长；2005 年 6 月至 2009 年 4 月任中铝河南铝业公司副总工
程师、郑州厂厂长；2009 年 5 月至 2013 年 4 月任中铝河南铝业公司副总经理；
2013 年 5 月至今任南山铝业股份有限公司中厚板项目部副总工程师。2015 年 5
月 25 日至今任公司职工监事。
3、高级管理人员
（1）宋昌明：董事、总经理
详情参见“董事简历”。
（2）刘春雷：董事、副总经理
详情参见“董事简历”。
（3）韩培滨：董事、副总经理
详情参见“董事简历”。
（4）刘强：副总经理
刘强先生：男，汉族，1968 年出生，本科学历，高级电气工程师。1991 年
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9 月至 2003 年 7 月任山东省龙口市龙口电厂调度部值长；2003 年 7 月至 2004
年 5 月任公司南山热电厂运行副总；2004 年 5 月至 2011 年 4 月任公司南山热电
厂总厂长；2011 年 5 月至今任公司电力公司总经理；2011 年 5 月 28 日至今任公
司副总经理。
（5）赵福辉：副总经理
赵福辉先生：男，汉族， 1963 年出生，硕士学历。1991 年 1 月至 1995 年
7 月任中国长城铝业公司氧化铝厂七车间主任；1995 年 7 月至 1996 年 7 月任中
国长城铝业公司氧化铝厂调度室主任；1996 年 7 月至 2002 年 5 月任中国长城铝
业公司氧化铝厂生产副厂长；2002 年 5 月至 2005 年 11 月任中铝河南分公司氧
化铝厂党委书记兼生产、经营厂长；2005 年 11 月至 2009 年 4 月任中铝河南分
公司氧化铝一厂厂长兼一厂、二厂总协调人；2009 年 4 月至 2010 年 4 月任中铝
河南分公司总经理助理；2010 年 5 月 19 日至今龙口东海氧化铝有限公司总经理；
2010 年 7 月至 2011 年 5 月任公司监事；2011 年 5 月至今任公司副总经理。
（6）禹玉江：副总经理
禹玉江先生：男，汉族，1974 年出生，本科学历，工程师。1992 年至 1993 年 2
月浙江华东铝业股份有限公司铝厂，电解工；1993 年 2 月至 2001 年历任华东铝
业铝厂技术科工艺员、生产科调度员、电解大组长、生产科副科长等；2001 年
至 2003 年任华东铝业技术开发部工艺科科长；2003 年至 2008 年任华东铝业铝
厂生产技术副厂长；2008 年至 2011 年任华东铝业计质量管理部经理；2011 年任
南山铝业股分有限公司总工程师、南山铝业分公司总经理；2014 年 5 月 29 日至
今任公司副总经理。
（7）韩艳红：财务总监
韩艳红女士：女，汉族，1970 年出生，本科学历。1993 年 10 月至 1997 年
2 月任南山集团财务部主任；1997 年 2 月至 1999 年 6 月任公司财务部主任；1999
年 6 月至今任公司财务总监。
（8）隋冠男：董事会秘书
隋冠男女士：女，汉族，1983 年出生，本科学历。2006 年 8 月至 2013 年 3
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山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（第一期）
月任公司证券事务代表，2013 年 3 月至今任董事会秘书。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情
况如下：
在其他单
任职人
其他单位名称 位担任的 任期起始日期 任期终止日期
员姓名
职务
宋建波 龙口港屺母岛发展有限公司 董事长 2014 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 27 日
宋建波 南山集团财务有限公司 董事 2012 年 3 月 2 日 2015 年 3 月 1 日
宋建波 烟台国际博览中心有限公司 监事 2015 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 12 日
宋建波 NATSUN HOLDINGS LIMITED 董事长 2013 年 7 月 1 日 2016 年 6 月 30 日
宋建波 山东贝塔尼服装有限公司 执行董事 2014 年 7 月 18 日 2017 年 7 月 17 日
董事长兼
宋建波 烟台南山博文服饰有限公司 2013 年 6 月 21 日 2016 年 6 月 20 日
总经理
宋建波 龙口南山投资有限公司 执行董事 2014 年 2 月 2 日 2017 年 2 月 1 日
宋建波 龙口市南山融资担保有限公司 执行董事 2012 年 10 月 21 日 2015 年 10 月 20 日
龙口国开南山村镇银行股份有限
宋建波 董事 2013 年 11 月 1 日 2016 年 10 月 31 日
公司
宋建波 北京贝塔尼时装有限公司 执行董事 2013 年 10 月 27 日 2016 年 10 月 26 日
执 行 董
宋建波 菲拉特（北京）贸易有限公司 2013 年 7 月 19 日 2016 年 7 月 18 日
事、经理
山东马山寨国际植物艺术文化博
宋建波 监事 2014 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 22 日
览苑有限公司
宋建波 龙口南山中油天然气有限公司 董事长 2012 年 10 月 29 日 2015 年 10 月 28 日
宋建波 龙口兰亭液化天然气有限公司 执行董事 2014 年 09 月 29 2017 年 09 月 29 日
宋建波 龙口市南山资产管理有限公司 执行董事 2013 年 11 月 16 2016 年 11 月 16
宋建波 南山集团有限公司 董事长 2015 年 1 月 14 日 2017 年 3 月 30 日
程仁策 南山集团财务有限公司 董事 2012 年 3 月 2 日 2015 年 3 月 1 日
宋昌明 龙口东海船舶代理有限公司 总经理 2013 年 7 月 22 日 2016 年 7 月 22 日
刘春雷 南山融资租赁（天津）有限公司 董事 2014 年 01 月 07 2017 年 01 月 07
张焕平 滨化集团股份有限公司 独立董事 2014 年 5 月 9 日 2017 年 5 月 9 日
张焕平 山东隆基机械股份有限公司 独立董事 2014 年 7 月 10 日 2017 年 7 月 10 日
张焕平 希努尔男装股份有限公司 独立董事 2014 年 9 月 5 日 2017 年 9 月 5 日
张焕平 山东会计师协会副秘书长 副秘书长 2001 年 1 月 1 日 -
刘嘉厚 朗源股份有限公司 独立董事 2012 年 6 月 17 日 2015 年 6 月 16 日
刘嘉厚 山东道恩集团有限公司 监事 2014 年 -
程仁策 南山集团有限公司 董事 2014 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 30 日
宋昌明 南山集团有限公司 董事 2015 年 1 月 14 日 2017 年 3 月 30 日
隋荣庆 南山集团有限公司 监事 2015 年 1 月 14 日 2017 年 3 月 30 日
1-1-3-66
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（第一期）
在其他单
任职人
其他单位名称 位担任的 任期起始日期 任期终止日期
员姓名
职务
赵亮 南山集团有限公司 监事 2015 年 1 月 14 日 2017 年 3 月 30 日
五、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据证监会行业分类，发行人属于制造业中有色金属冶炼和压延加工业。
发行人营业执照载明的经营范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可
证为准）；天然气销售（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和炭素制品、铝及铝
合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围内的自营进出口、进料加工和“三
来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；
模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和
技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
公司是一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司，目前已形成从热电-氧化
铝-电解铝-熔铸-铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压的完整的生产线。公司主要从事
铝板带箔和铝型材产品的生产和销售业务。公司目前产业链条如下：
公司的主要产品和用途：
（1）铝型材：目前主要经营工业型材和建筑型材，产品用于加工铝合金门
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窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械用铝材；
（2）铝板带：用于生产热轧卷、制罐料、高档 PS 版基、铝箔坯料、高档
铝塑复合板等；
（3）高精度铝箔：用于食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材
料。
在铝深加工领域，公司拥有年产超过 100 万吨铝深加工能力，是目前国内技
术装备水平较高、配套完善的铝加工企业。经过多年发展，发行人逐步形成了一
条包括能源-电力-氧化铝-电解铝-铝型材-铝板带箔的完整铝加工产业链，成为短
距离内铝产业链较为完整的铝加工企业。
（二）发行人所处行业状况
根据公司铝产业链发展规划，公司铝制品主要包括型材（工业型材、建筑型
材）、铝板带材（热轧板、冷轧板）和铝箔等主要产品。其中工业型材主要用于
航天航空、军工、轨道交通、汽车、集装箱、机械和电子等领域；建筑型材主要
用于建筑门窗、幕墙等；铝板带材主要用于印刷业（PS/CTP 版基）、罐体罐盖料、
建筑装饰板等；铝箔主要用于药品、烟草、食品包装和铝电解电容器等。
铝变形加工产品按照加工工艺不同可分为铝板带箔和铝型材两大类。压延工
艺生产铝板带箔，铝板带箔广泛应用于国民经济各个领域，其中铝板带材主要应
用于铝罐料（0.25-0.29 毫米）、高档铝箔坯料（0.30-0.35 毫米）、高档 PS 版基等
领域；铝箔主要应用于热传输材料、包装、电子电容器、家电等领域。挤压工艺
则生产铝型材，铝型材主要用于建筑行业、交通运输、金属加工、工业机械等领
域。
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1、铝加工行管理体制
目前铝加工行业宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制定产业政策，
指导技术改造等。铝加工行业的行业管理机构是中国有色金属工业协会及中国有
色金属加工工业协会，其主要管理职能是：根据国家政策法规，制定并监督执行
行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发
展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、
修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管
部门的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政
府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行
前期论证等。
铝产业是国民经济重要基础产业，是实现工业化的支撑产业之一。为了促进
行业朝健康方向发展，国家相关部门密切关注着行业发展态势，并制订相应管理
政策和法规。进入二十一世纪以来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和
产业政策：《铝工业发展专项规划》、《铝工业产业发展政策》、《促进产业结构调
整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《铝行业准入条件》、
《有色金属产业振兴和调整规划》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《新
材料产业“十二五”发展规划》以及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
二个五年规划纲要》，等等。
上述政策和法规的实施，对铝行业的发展方向、准入条件、运行环境、进出
口贸易、结构调整、淘汰落后等方面，都产生了明显的影响。从政策导向看，产
业政策和进出口政策明显向铝深加工行业倾斜，有利于以铝深加工为主导业务的
铝加工企业以及我国铝产业的长期发展。
2、宏观经济环境对铝行业的影响
2008 年受到国际金融危机的影响，我国主要铝生产企业都面临消费萎缩、
需求不振、产品价格急剧下跌、库存迅速增加及效益严重下滑等局面。2009 年
国务院通过有色金属产业振兴规划，振兴规划包括加快产业战略重组、支持重点
企业技改、发展循环经济等建议，稳定了铝行业市场，优化了铝加工产业结构。
目前我国正处于工业化和城市化的快速发展及经济结构转型的重要时期，民生工
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程、发展低碳经济对高性能铝材仍将保持较高的发展需求。我国铝加工行业已向
提高深加工能力、促进下游行业如建筑房产（特别是新型节能型建筑铝材）、汽
车制造、航空机械、电力电子、消费品容器以及新能源等原材料向更新换代方向
发展。
3、行业发展现状
我国铝加工行业产业集中度较低，产品结构不合理的现象依然没有得到根本
性的改变。根据国家统计局数据，我国现有铝加工企业约 1,800 家，企业平均资
产规模约 4 亿元、平均收入规模约 5 亿元，行业较为分散。同时，我国绝大多数
铝板带箔企业产能较低，高附加值的铝型材、铝板带箔产品产能更显不足，我国
铝板带箔等深加工领域具有较大的增长空间。在国家产业政策和市场影响下，拥
有落后的生产工艺和技术装备的企业面临着成本、环保、市场等多方面的压力，
将被逐步淘汰出局；在节能减排、结构调整等政策的号召下，铝上下游产业链一
体化及向深加工发展的模式成为未来铝行业发展方向，铝加工企业将会形成强强
联合、跨地区兼并重组，产业集中度将提高。
在国际市场上，中国铝加工具有成本优势。经过近几年的快速发展，目前我
国部分铝加工企业装备精良，产品质量快速提高。随着中国铝加工的技术和装备
向世界水平逐步靠拢，我国铝加工产品质量将接近世界水平。随着技术起点较高
的新铝材加工项目的竣工投产，全行业不断地引进新技术、新装备，并不断创新，
中国在缩小与发达国家技术水平差距的同时，加工成本等方面的优势将日趋明
显，市场竞争力将进一步提高。国内铝加工行业存在以下特点：
（1）产能产量迅速增加
上世纪 90 年代开始，投入规模小、技术含量低的民用型材加工厂在我国发
展迅速，至二十一世纪初，我国型材加工厂家已居全球前列。跨世纪时期，在全
球铝板带箔市场需求的推动下，国有大型铝轧制、铝熔铸厂家带动一批民营厂家，
使得我国铝板带箔材生产能力大大提高。目前，我国铝板带生产能力仅次于美国，
居世界第二位，铝箔生产能力已跃居世界首位。
（2）出口不断扩大
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随着世界工业加工区域向我国的倾斜，我国挤压型材加工能力现已位居世界
首位，铝板带、铝箔生产加工能力也有了长足发展。我国是世界上最大的民用建
筑型材出口国，铝板带箔材的出口量近年来也逐年增加，普通加工产品生产能力
过剩，但工业型材、中厚铝板带材等高端产品仍满足不了国民经济发展的需要，
高技术含量、高精度、高质量产品能力不足，因而高端铝深加工产品仍处于依赖
进口的局面。
（3）技术装备水平不断提高
世界工业生产基地向我国的转移、国有企业在世界大型企业中竞争实力的增
加以及近年来民营资本的雄厚，带动了我国铝加工行业技术、装备水平的不断提
高。我国目前已取代了美国，成为世界铝型材加工中心，铝板带箔材在全球的产
能、产量占比中逐年提升，在此前提下，国际先进铝加工技术、装备向我国逐渐
开放，但我国目前自主研发尚处于探索阶段，先进技术、装备依赖国际先进水平
国家的情况比较严重。
4、行业发展趋势
（1）产业链深度将成为决定铝加工企业竞争地位的重要因素
对于铝加工企业而言，产业链越完整意味着铝加工企业受原材料价格波动的
影响越小，生产过程中的损耗越低，利润空间就越能得到保障，在确保产品品质
的基础上，参与国内外市场竞争的能力越强。因此，随着国家产业及进出口政策
的调整，以及铝制品行业市场竞争的加剧，为获得更大的利润空间，电解铝企业
在出口受限的情况下必然向后端铝深加工延伸，而铝加工企业为降低生产成本，
提高竞争力也将选择向前端电解铝生产延伸。因此，产业链延伸是我国铝行业未
来发展的主要趋势。但由于存在产业政策、资本规模以及技术积累等方面的限制，
无论是电解铝生产企业向后端延伸，还是铝加工企业向前端延伸，均将需要经历
一个渐进的过程。因此，目前已形成较完整铝加工产业链的企业将在未来市场竞
争中占据先机。
（2）高精度铝板带、铝箔产能和产量将会快速增长
近年来，针对中国高精度铝板带材需要大量进口的现状，国内外投资者纷纷
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不断扩建和新建现代化铝板带加工项目，突出表现在：起点高、投入大、产品技
术含量高、附加值高。铝板带加工项目投资建设对调整我国铝加工产业结构起到
积极作用。目前，我国的铝板带材人均消费量远低于发达国家人均消费量，高精
度铝板带、铝箔的市场空间十分巨大。
（3）铝型材中工业型材和节能型建筑型材将得到大力发展
我国铝型材发展显著趋势是：工业型材的开发和生产力度越来越大，产量不
断增加。与此同时，工业型材与建筑型材比例将不断上升，尤其是电子电力、轨
道交通、机械制造等铝型材用量将越来越大。另外，节能型建筑铝型材将得到大
力发展。中国建筑节能水平远远落后于发达国家。因此，采用新型节能门窗、幕
墙，并对现有建筑门窗、幕墙进行改造，是中国能源形势的客观要求，是市场发
展的必然趋势。
（4）工艺技术和装备的创新和更新将不断加快
工艺技术不断创新，向着节能降耗、精简连续、高速高效方向发展；设备向
大型化、精密化、紧凑化、自动化方向发展。铝合金挤压型材生产方面，高速挤
压、高效反向挤压等新工艺不断涌现，模具结构不断创新，产品品种、规格不断
增加；铝板带箔生产方面，带材平直度控制、面积最优化控制、产量最优化控制、
人工智能控制等新技术将得到进一步推广应用。这些先进技术与装备的应用，对
于改善产品质量、提高生产效率、增加经济效益有着重要意义。
（5）产业战略重组加快、产业结构向深加工转变
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出，
坚持市场化运作，发挥企业主体作用，完善配套政策，消除制度障碍，以汽车、
钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推动优
势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。推动自主品牌建设，
提升品牌价值和效应，加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业。预
计未来的几年内，政府将主导推动行业集中度较低的电解铝冶炼行业重组，加大
对重点企业技改的支持力度，加快企业向高附加值的深加工领域延伸，提高先进
生产能力的产业比重，提高深加工占全行业的比重，产业结构的转变会不断加快。
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5、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性特点
铝产品应用广泛，其行业发展与交通运输、机械设备、房地产、饮料消费、
石化等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响较大。铝产品的销量、价格等
变动趋势随宏观经济波动呈现出一定的周期性变动规律。目前，国内铝行业与国
际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋势基本同步，世界经济的周
期性波动对于国内铝行业发展的影响也越来越突出。
（2）区域性特点
我国民用铝型材销售具有一定的区域性特征，铝型材行业中特别是建筑型材
生产企业尤其是龙头企业主要集中在广东、浙江、山东等省份，且各地区优势企
业在本地市场有较大的生产规模和区域价格优势。
（3）季节性特点
铝型材特别是建筑型材的销售有一定的季节性，每年一季度由于受下游行业
开工不足等因素的影响，需求略有下降。
6、行业技术水平及技术特点
铝加工按照加工工艺不同，主要分为铝挤压及铝轧制（压延）两大类，前者
主要用于生产建筑型材和工业型材，后者主要用于生产铝板带箔等产品。目前我
国铝挤压工业已经达到国际水平，基本已经形成成熟的现代技术发展模式，铝轧
制工业技术水平近年来进步明显，但总体上与国际先进水平还存在一定差距。如
国内大多数铝板带企业目前采用铸轧供坯方式，而国际上现代化的铝板带材生产
主要采用热轧开坯方式，航空、船舶、轨道交通、容器等领域急需的铝合金中厚
板为代表的高精度高附加值的铝加工装备和技术，中国仍处于落后状态。
7、行业主要壁垒
（1）资金壁垒
从行业特征看，铝变形加工行业属于资金密集型行业，需要大量设备投入，
对企业资金实力有很高要求。行业内已经形成大企业主导的竞争格局，小企业参
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与竞争较为困难，新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足
之地，因此需要进行大量固定资产投资。此外，为应对原材料价格供应量与价格
的波动，行业内企业需要采购一定数量的原材料，从而占用较多的资金。
（2）技术壁垒
铝变形加工制造行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过
程，相对于一般制造行业来说，对技术和生产经验积累的要求较高。产品在生产
过程中，不仅要求精确的技术参数，而且要求企业具备成熟的产品技术管理能力。
大量中小企业因无法解决技术瓶颈，产品品质不稳定、成品率低，产品声誉难以
提高，从而失去了为下游一线厂商配套生产的机会，也无法取得国外知名企业的
资质认定、产品认证，很难进入国际市场。此外，铝加工行业的趋势是优势企业
逐步向生产高技术、高附加值的深加工产品为主的方向发展，导致未来铝加工产
品的技术要求更高，对拟进入相关行业企业的技术壁垒也更强。
（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略
1、发行人所在行业竞争格局
按照安泰科统计，截止 2014 年底，中国铝加工产能已经达到 4,385 万吨/年，
比上年增长 9.9%。其中，挤压产能 2,300 万吨/年，板带产能 1,270 万吨/年，铝
箔产能 385 万吨/年。2014 年中国挤压产能利用率 70.5%，板带产能利用率为
60.2%，铝箔产能利用率 68.8%。我国铝加工企业主要集中在山东，河南，广东，
三省的铝材产量占到总产量的 50%以上。但我国铝加工企业数量过多，行业集中
度不高，产品以中低端为主，行业竞争激烈，在各个细分领域均有不同的铝加工
企业。我国铝板带加工企业主要有西南铝业、南山铝业、明泰铝业等，铝箔加工
企业有夏顺铝箔、常铝铝箔、鲁丰股份。目前铝箔加工企业产业集中度较低，单
厂产能仅 2.6 万吨/年。铝板材企业主要有中国忠旺、兴发铝业等，中国忠旺是我
国第一大，全球第二大铝型材制造企业，年产能达 100 万吨，国内市场占有率为
4.65%。我国铝加工行业具有巨大的整合空间。随着集中度的提高，我国铝加工
行业的盈利能力将进一步增加。
按细分市场竞争情况如下：
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（1）罐料领域
南山铝业是国内少数实现罐料生产国产化的企业，罐料（罐体、罐盖料）作
为公司的核心产品，产能达 30 万吨，2013 年产销量约为 18 万吨，市场占有率
达到了 50%，市场占有率第二的西南铝业仅为 20%。此外，还有市占率近 10%
的三家企业：亚洲铝业、渤海铝业、中铝瑞闽（资料来源：《中国罐料生产现状
与展望》）。
（2）轨道交通
公司轨道交通用铝材产能位居行业前列。2014 年，公司加快了 22 万吨轨道
交通生产线项目的 150MN 设备调试工作，实现试生产和量产工作。目前公司是
中国南车集团轨道车辆铝结构型材的主要供应商之一，主要向南车供应高铁、城
铁以及地铁车型的车体材料。根据公司年报，2014 年，公司作为南车青岛四方
机车厂主要供应商，供货比例达到了 60%。此外，参与轨道交通铝材供应的厂家
还有辽宁忠旺、利源精制、麦达斯、明泰铝业等。
（3）汽车板领域
汽车用铝材未来的发展方向是 ABS（Auto Body Sheet），该市场主要还集中
在海外，中国项目均是在建项目，暂时还没有稳定的产成品为市场供货，中国目
前在建产能为 95 万吨/年，中国忠旺产能为 30 万吨/年，中孚实业为 15 万吨/年，
南山轻合金约为 12 万吨/年。该领域全球均处于起步阶段，中国市场增长空间巨
大。
（4）航空板领域
目前，中国航空铝材的供应还处于试验阶段，大量供货来自进口。西南铝业
和东北轻合金有少量中厚板供货，但产品质量稳定性仍存在不足。
相比国外航空用铝供应商，公司具有采购周期短、供应及时稳定、价格优势
等特点，将率先填补国内企业在民用航空用铝材的空白，取得先发优势。公司在
锻造项目及中厚板项目均有较强的技术优势，2014 年公司通过了 B/E 公司的二
级供应商资质认证和众多一级供应商的工厂审核，顺利进入了航空工业供应链系
统，并与多家加工企业建立了合作关系，已开始为 B/E 公司批量供应航空座椅原
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材料。
2、发行人的竞争优势
（1）产业链优势
① 生产成本优势
公司拥有从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压的完
整产业链。公司铝产业链集中在 45 平方公里的区域内，是世界短距离内铝产业
链最完整的铝加工企业。一体化的生产模式能够降低原材料采购成本以及各环节
衔接过程中的材料损耗。
② 运输成本优势
公司西临国家最大的地方港口（龙口港），公司生产过程中所需的主要原材
料铝土矿和煤炭主要采取海运方式。因此相对于国内其他铝加工企业，公司生产
过程中损耗较少，所需运费较低。
③ 循环经济优势
公司回收各生产环节废铝及客户生产环节边角料，同时公司与国内知名废铝
回收公司紧密合作，回收可用于再生产的铝制品。公司回收废铝采用双室炉熔，
双室炉的密闭双室确保处理过程中杂质燃烧得到完全控制，不会污染大气和车
间；同时双室炉能减少热量的散失，降低能耗；还可降低氧化产生的烧损约 6%。
回收铝相对于电解铝可节能 95%。
④ 质量控制优势
公司建立起科学合理的全产业链、全过程质量控制体系，自有产业链可以有
效控制铝水纯度及质量，而且在铸造过程中运用三转子除气过滤、管板连续过滤
相结合等有效手段，发挥高质量铸造优势，推行精益的六西格玛管理，做好质量
统计和质量分析工作，引进“卓越绩效评价准则”，建立高效的循环改进体系。
（2）设备优势
南山铝业拥有目前世界上最先进的设备。特种压延材项目有世界一流（进口
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自日本三井、西马克、东芝三菱、派罗特克、瓦格斯塔夫、和布里克蒙等国际一
流厂商）的 1+5 条热轧生产线（即一台 4,100mm 热粗轧机和 5 机架 3,000mm 热
连轧机），辊底式淬火炉，80MN 拉伸机和 120MN 拉伸机，一台 5,600mm 厚板
轧机，硬合金熔铸生产线，连续式热处理生产线及配套设备。锻造项目拥有从全
球著名的自由锻压机供应商——德国威普克潘克公司和模锻压机供应商——德
国辛北尔康普公司进口的 25MN、60MN 两台自由锻液压机和 125MN、500MN 两
台模锻液压机。四台锻造机解决了制约航空锻件发展的装备瓶颈，生产产品可覆
盖干线飞机及其支线飞机 90%结构锻件的市场、100%航空发动机锻件市场，使
公司锻件制造具备与美铝、威曼高登以及奥伯杜瓦等国际一流企业竞争的能力。
150MN 挤压机项目拥有当今世界上最先进的 150MN 正反向挤压机，年可挤压 2、
4、5、6、7XXX 系航空航天、交通运输等领域用大规格挤压材 2 万吨。
（3）人才技术优势
公司从欧美引进航材加工技术专家团队和欧洲汽车板技术咨询团队。公司自
建航空材料研究院；拥有唯一的国家级铝合金压力加工工程技术研究中心、国家
认定的企业技术中心、南山北京航空材料研究院、航空铝合金材料检测中心等研
发检测平台。公司与美国普渡大学、中商飞设计研究院、中航工业北京材料研究
院、北京航材院、北京有研总院、中南大学、东北大学等建立紧密的合作关系。
随着公司新建项目的顺利推进，公司在相关技术储备也日益雄厚。公司拥有
航空级高合金含量铸锭软起铸技术、多转子除气系统双级串并联可变熔体净化技
术、陶瓷过滤板双级过滤熔体过滤技术、大规格扁锭全自动控制铸造技术、航空
级铸锭刮水器控制二次水冷技术、超宽铝板轧制板型控制模型、包铝板材铸锭包
覆材料自动焊接技术、超大规格铝板水平软/硬双模式淬火技术、航空铝板预拉
伸消除内应力技术、全自动航空铝板相控阵无损探伤技术、航空级铝板多级时效
技术、航空薄板连续式热处理技术、航空铝板智能不规则锯切技术等世界先进铝
制品加工技术。公司以项目技术团队自主研发攻关的方式，实现高端航空级铝合
金板材生产工艺技术的国产化。
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（四）发行人主营业务收入构成情况
目前发行人的主营产品主要分为六大板块：电汽、天然气、氧化铝粉、铝合
金锭、铝型材、铝板带箔，报告期内公司主营业务收入结构如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电、汽 836.13 0.27% 3,383.88 0.24% 6,052.31 0.42% 4,085.66 0.28%
天然气 2,974.36 0.96% 9,964.95 0.72% 8,234.11 0.57% 8,726.59 0.59%
氧化铝
8,198.32 2.63% 27,597.90 1.99% 30,876.91 2.15% 26,311.01 1.79%
粉
铝合金
69,704.61 22.39% 301,850.01 21.78% 391,068.17 27.21% 496,815.23 33.81%
锭
铝型材 61,881.71 19.87% 335,684.47 24.23% 285,295.57 19.85% 288,570.29 19.64%
铝板带
167,762.28 53.88% 707,180.02 51.04% 715,595.38 49.79% 643,932.79 43.82%
箔
其他 - - - - - - 890.95 0.06%
合计 311,357.40 100.00% 1,385,661.23 100.00% 1,437,122.45 100.00% 1,469,332.51 100.00%
（五）发行人拥有的经营资质情况
发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务
办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司
拥有的经营资质情况如下：
序号 企业名称 经营许可证 到期时间 授权单位
《燃气经营许可证》
1 天然气分公司 2015.8.16 山东省住房和城乡建设厅
（鲁燃字第 F0013 号）
《电力业务许可证》
2 南山铝业 2027.10.4 国家电力监管委员会
（1010607-00099）
《工业产品生产许可证》 国家质量监督检验检疫总
3 南山铝业 2017.11.19
（XK10-002-00113） 局
（六）发行人所在行业供需情况
公司主导产品为铝型材、铝板带材及铝箔（主要为双零箔），属于铝加工中
铝变形加工行业，从广义上讲，是将电解铝通过变形加工将其变成与相关产业配
套的中间产品的制造行业。铝变形加工产品一般不是终端消费品，所以本行业与
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上游原材料供应和下游加工制造业存在较强的关联性。
1、供给
根据国家统计局数据，2014 年中国铝材产量为 4,845.8 万吨，较 2013 年增
长 22.3%，但目前中国铝材生产大部分集中在中低端产品；伴随经济下滑，中低
端铝材市场将会受到一定程度挤压。2014 年受到海外市场铝供应缺口增加的带
动，海关总署数据显示，中国未锻造铝及铝材出口量大幅攀升 69.54 万吨，增长
约 19.10%。海外市场铝的短缺有助于帮助中国铝材市场消化过剩产能。
资料来源：wind
2、需求
（1）铝消费结构有待升级
中国铝材的终端消费中建筑和房地产占比最大，约占铝整体消费量的 39%
（数据来源：安泰科），而在发达国家的铝消费最大消费行业为交通运输，建筑
用铝占比最小。据 CRU（Commodity Research Unit）统计，北美，西欧以及日本
交通用铝量约占铝总消费量的 34%，对比中国该行业消费量约为 18%。近年来，
针对中国高精度铝板带材需要大量进口的现状，国内外投资者纷纷不断扩建和新
建现代化铝板带加工项目，突出表现在：起点高、投入大、产品技术含量高、附
加值高。铝板带加工项目投资建设对调整我国铝加工产业结构起到积极作用。目
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前，我国的铝板带材人均消费量远低于发达国家人均消费量，高精度铝板带、铝
箔的市场空间十分巨大。
资料来源：安泰科，中信证券研究所
（2）航空板
铝材在航空的应用主要是制作飞机蒙皮、机身架构、大梁、旋翼、螺旋浆、
油箱、壁板和起落支架。得益于铝材的质量轻等性能优点，目前大型客机大部分
金属材料都是使用铝制造。根据《中国铝业》，在波音-麦道公司生产的大型客机
当中，铝材占据客机选材的 70%到 80%，钢材只占 10%多。
根据中国商飞的预测，中国客机机队的规模将快速扩大，占全球客机机队的
比例将从现在的 11%增长到 17%，达到 6,827 架。中国航空公司将接收 5,541 架
新机。目前国内仅有中铝旗下的东北轻合金和西南铝能够提供航空板材，但由于
整体设备配臵水平存在瓶颈，产品质量稳定性存在一定不足。中商飞、沈飞、西
飞、陕飞等各大飞机制造企业用铝板主要依靠进口，价格昂贵、周期长、且受贸
易壁垒限制，采购存在较大困难。
我国将发展大型商用飞机列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020）》，从战略的层面重视航空业的发展。我国商飞公司正在研发的
C919 大飞机，大量关键零部件依靠进口，亟待国产化，因此航空锻件在商用飞
机和发动机方面有着广阔的发展前景。
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（3）汽车轻量化
根据欧洲铝业协会统计，汽车用铝主要分布在乘用车、客车、货车、农用车
等车辆类型。其中乘用车最多，约占 59%。同时，中国有大量出口铝制的汽车零
件，如铝车轮、发动机壳体、散热器等，这部分用铝量占比达到 27%。随着汽
车轻量化高速化的发展趋势，从汽车车身系统，到汽车底盘悬挂系统、制动系统、
发动机冷却系统和空调系统等都广泛应用了铝合金、铝挤压型材等材料。
国内汽车单耗铝材将从 2010 年的 110 公斤/辆提升至 2020 年的 150 公斤/辆，
预计到 2015 年，中国国内汽车用铝型材将达 50 万吨。
（4）轨道交通
现有城市轨道交通运输装备主要包括地铁、轻轨、磁悬浮、中低速磁悬浮等，
一般磁悬浮车辆以及速度大于 200km/h 的动车组车厢体都是铝材制造，轻轨与
地铁车体的 30%是铝合金制造。在所采用的铝中，以挤压型铝材为主，约占总铝
材用量的 76%，板、箔、管、带约占 24%。根据《轨道交通用铝手册》初步估
算，预计 2015 年城市轨道大约需要 14.5 万吨铝材。
目前中国的动车组类型中 CRH5、CRH3、CRH2 等列车车体都是用铝合金
制造的，只有 CRH1 的车体是不锈钢。但由于材料的特性和焊接方式的现代化，
时速在 250km/h 的列车车身都采用铝合金。据 2013 年铁道统计公报显示，2013
年“和谐号”动车组 1,308 组、10,464 辆，比上年增加 225 组、1,800 辆。根据
中国高铁发展规划和高铁国际市场拓展进展预测，到 2020 年中国约需采购
65,000 辆铝合金车厢，每辆车厢采购铝材 10t（单车平均用铝量 10.3t），约需铝
材 66 万吨左右。
（5）包装用铝
根据美国地质调查局预测，2025 年中国人均铝消费量将达到 28.7 千克，总
铝消费量将达到 4,170 万吨，而目前日本包装用铝消费比例为 11%，北美为 28%，
西欧为 20%，中国为 6.7%。以日本为例，中国人均包装用铝估算为 1.16 千克。
2010 年日本铝消费为 400 万吨，其中 11%为包装用铝，日本人口为 1.27 亿，估
算其人均包装用铝为 3.4 千克。与日本相比，中国人均包装用铝量较低，仅为日
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本的三分之一，人均用铝量还有 3 倍空间。保守预测中国包装用铝比例 2025 年
能达到 10%，中国的包装用铝消费量复合增长率将达到 8.2%。
六、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人组织结构图
截至募集说明书签署日，发行人组织结构如下：
（二）发行人职能部门的运行情况
发行人设立了董事会、监事会和经营管理层；目前下设证券部、审计部、外
经办、供应部、人力资源部、项目办、销售部、技术中心和财务部等 10 个职能
部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。报告期内的运行情
况如下：
1、董事会
依据《公司章程》，发行人设立董事会，董事会由全体董事组成，其成员为
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九人，其中独立董事三名，设董事长一人。董事每届任期三年，董事任期届满连
选可以连任。
公司董事会对股东负责，制定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度
财务预算方案、决算方案，制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债
券的方案，制订公司的基本管理制度等。近三年以来，公司董事会按照《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》的规定运作。
2、监事会
依据《公司章程》，发行人设立监事会，监事会由全体监事组成，其成员为
五人。监事会设主席一名，职工监事二名。监事会主席由全体监事过半数选举产
生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。
监事会由全体监事组成，负责对董事会成员以及其他高级管理人员进行监
察，防止滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事不得兼任公司
董事、经理及财务负责人。近三年以来，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定运作。
3、证券部
负责公司资本市场融资、信息披露业务、投资者关系和日常事务，协助公司
提高企业价值和决策效率。
4、供应部
负责公司招标、采购、订货，对物资的价格、质量、数量、技术指标、参数
进行监督、检查。
5、销售部
负责公司开拓市场、开发客户、制定销售策略、简历销售计划等，为公司开
拓市场提供保障。
6、外经办
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负责分解落实海外市场年度销售目标、落实公司年度海外市场拓展计划、稳
定现有海外客户、项目审批、验收、资金申请业务，公司所属商标注册管理业务，
公司下属的内资企业管理业务，为公司拓展海外市场提供了保障。
7、财务部
公司财务部参与公司的一切经济活动，参与公司的经营管理，负责公司日常
会计核算、税务申报和财务管理。
8、人力资源部
本部门主要负责公司人员的招聘、入职、培训、竞聘、转正、调岗、社会保
险办理、离职及档案管理等业务。
9、项目办
负责公司项目审批、验收、资金申请业务，公司所属商标注册管理业务，公
司下属的内资企业管理业务。
10、审计部
负责监督公司及子公司经营政策策、方针以及财务管理制度、财经纪律的贯
彻执行；纠正相关部门在执行公司实现总体目标过程中的偏差，实现公司利益与
股东利益最大化；审查违规行为，保护企业资金、财产的安全与完整。
11、技术中心
负责公司项目审批、验收、资金申请业务，组织实施科技成果鉴定业务、组
织研发项目的管理与协调工作。
（三）发行人合法合规经营情况
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《山东南山铝业
股份有限公司公司章程》的规定。
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（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、
财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接
面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足
够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完
整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权
或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控
股股东占用而损害本公司利益的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司
的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，
履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了
独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、
会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违
规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
5、机构独立
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发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章
程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对
完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照
规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的
情况。
七、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，
公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
公司的控股股东为南山集团有限公司，持有发行人 29.81%股权；实际控制
人为南山村村民委员会，持有发行人 15.20%股权。
2、本公司子公司情况
参见本募集说明书“第五节 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、其他关联方及关联关系
（1）本公司的合营、联营企业
报告期与本公司发生关联方交易，或报告期与本公司发生关联方交易形成余
额的合营或联营企业情况如下：
关联方名称 与本企业关系 关联期间
南山集团财务有限公司 联营企业 2012 年 1 月至今
（2）其他关联方
关联方名称 关联关系
龙口市南山纺织总厂 母公司之控股公司
龙口市南山建筑安装有限公司 母公司之控股公司
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关联方名称 关联关系
龙口市南山商城有限公司 母公司之控股公司
龙口市南山塑钢建材有限公司 母公司之控股公司
龙口市南山工业园污水处理有限公司 母公司之控股公司
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 母公司之控股公司
龙口港屺母岛发展有限公司 母公司之控股公司
龙口南山屺母岛港发展有限公司 母公司之控股公司
南山东海国际老年休闲疗养中心有限公司 母公司之控股公司
山东怡力电业有限公司 母公司之控股公司
南山旅游集团有限公司 母公司之控股公司
山东南山国际旅行社有限公司 母公司之控股公司
龙口南山国际高尔夫球会有限公司 母公司之控股公司
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 母公司之控股公司
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司 母公司之控股公司
龙口市南山宾馆有限公司 母公司之控股公司
龙口市南山文化中心有限公司 母公司之控股公司
龙口南山国际会议中心有限公司 母公司之控股公司
龙口市南山油品经营有限公司 母公司之控股公司
龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司 母公司之控股公司
青岛长基置业有限公司 母公司之控股公司
烟台海基置业有限公司 母公司之控股公司
龙口东海房地产开发有限公司 母公司之控股公司
南山（海南万宁）置业有限公司 母公司之控股公司
南山公务机有限公司 母公司之控股公司
山东南山国际飞行有限公司 母公司之控股公司
南山国际影视文化有限公司 母公司之控股公司
南山集团资本投资有限公司 母公司之控股公司
龙口东海船舶代理有限公司 母公司之控股公司
山东南山科技产业园管理有限公司 母公司之控股公司
龙口南山中高协国际训练中心有限公司 母公司之控股公司
烟台南山庄园葡萄酒销售有限公司 母公司之控股公司
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关联方名称 关联关系
龙口市南山精纺呢绒总厂 母公司之控股公司
深圳前海南山金融发展有限公司 母公司之控股公司
龙口兰亭液化天然气有限公司 母公司之控股公司
青岛航空股份有限公司 母公司之控股公司
龙口市南山资产管理有限公司 母公司之控股公司
深圳德本基金管理有限公司 母公司之控股公司
南山融资租赁（天津）有限公司 母公司之控股公司
青岛新南国际度假酒店有限公司 母公司之控股公司
青岛新南国际博览中心有限公司 母公司之控股公司
北京东海长基资产管理有限责任公司 母公司之控股公司
龙口柳海矿业有限公司 受控股股东重大影响
龙口市南山小额贷款股份有限公司 受控股股东重大影响
龙口国开南山村镇银行股份有限公司 受控股股东重大影响
烟台银行股份有限公司 受控股股东重大影响
山东南山建设发展股份有限公司 受同一自然人重大影响
烟台南山置业发展有限公司 受同一自然人重大影响
山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司 受同一自然人重大影响
龙口南山投资有限公司 受同一自然人重大影响
烟台国际博览中心有限公司 受同一自然人重大影响
烟台大南山旅游开发有限公司 受同一自然人重大影响
EASTOCEAN INVESTMENT CORPORATION
受同一自然人重大影响
LIMITED
NATSUN HOLDINGS LIMITED 受同一自然人重大影响
NATSUN AMERICA CO., LTD 受同一自然人重大影响
NATSUN AUSTRALIA PTY LTD 受同一自然人重大影响
山东南山纺织服饰有限公司 受同一自然人重大影响
山东贝塔尼服装有限公司 受同一自然人重大影响
烟台南山博文服饰有限公司 受同一自然人重大影响
北京贝塔尼时装有限公司 受同一自然人重大影响
菲拉特（北京）贸易有限公司 受同一自然人重大影响
烟台康赛特纺织有限公司 受同一自然人重大影响
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关联方名称 关联关系
龙口市南山融资担保有限公司 受同一自然人重大影响
烟台南山物业管理有限公司 受同一自然人重大影响
龙口新南山投资发展有限公司 受同一自然人重大影响
龙口新南山精密材料有限公司 受同一自然人重大影响
烟台瑞邦置业有限公司 受同一自然人重大影响
龙口南山新型建材有限公司 受同一自然人重大影响
山东龙口农村商业银行股份有限公司 受同一自然人重大影响
注：龙口南山国际高尔夫球会有限公司已于 2015 年 2 月 12 日注销。
（二）关联方交易
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务相关的交易包括委托关联方加
工电解铝产品、关联方提供生产相关辅助产品、工程和服务等两类，其中 2012
年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度委托加工电解铝交易金额占公司同期营业
成本的比例分别为 44.77%、41.29%、38.53%、37.21%；2012 年、2013 年、2014
年及 2015 年一季度生产相关辅助产品、工程和服务等的交易金额占公司同期营
业成本的比例分别为 2.57%、2.01%、2.62%、1.81%。
单位：万元
2015 年一季
关联方名称 交易内容 定价政策 2014 年度 2013 年度 2012 年度
度
龙口东海月亮湾海景 餐饮、住宿服
市场价 62.47 58.42 97.74 101.84
酒店 务等
龙口南山国际会议中 餐饮、住宿服
市场价 35.61 155.65 250.14 352.86
心有限公司 务等
南山旅游集团有限公
旅游服务等 市场价 12.20 78.06 80.53 84.39
司
龙口南山汽车维修有
维修服务等 市场价 - - 28.39 197.89
限公司
烟台国际博览中心有
餐饮 市场价 0.10 - - -
限公司
龙口市南山宾馆有限 餐饮、住宿服
市场价 29.95 97.17 189.33 696.59
公司 务等
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2015 年一季
关联方名称 交易内容 定价政策 2014 年度 2013 年度 2012 年度
度
龙口市南山国际高尔 餐饮、住宿服
市场价 23.85 78.08 82.50 162.56
夫俱乐部有限公司 务等
龙口南山国际高尔夫 餐饮、住宿服
市场价 - - 1.71 26.01
球会有限公司 务等
龙口市南山建筑安装 零配件、建筑
市场价 883.40 8,985.83 12,461.76 16,593.22
有限公司 施工等
龙口市南山商城有限 零配件、办公
市场价 -0.65 9.37 2.89 25.94
公司 用品等
龙口市南山塑钢材料
零配件等 市场价 35.14 155.42 120.89 130.50
有限公司
龙口市南山文化中心 餐饮、住宿服
市场价 4.81 26.83 19.52 39.75
有限公司 务等
污水处理、生
市场价、协
南山集团有限公司 产用水、零配 31.97 648.26 1,265.41 2,360.65
议价
件等
山东南山纺织服饰有 服装、纺织品
市场价 - 0.02 0.11 0.78
限公司 等
山东南山国际旅行社 餐饮、住宿服
市场价 21.87 194.12 245.39 511.83
有限公司 务等
山东南山赛肯德纺织 服装、纺织品
市场价 - - - 0.49
服饰有限公司 等
菲拉特（北京）贸易有
服装等 市场价 1.95 - - -
限公司
山东马山寨国际植物 餐饮、住宿服
市场价 0.28 1.49 - -
艺术苑有限公司 务等
烟台南山服饰有限公 服装、纺织品
市场价 - - 624.28 961.73
司 等
烟台南山置业发展有
物业费等 市场价 0.08 - 0.33 0.98
限公司
烟台南山庄园葡萄酒
葡萄酒等 市场价 151.49 491.01 485.14 515.30
有限公司
山东贝塔尼服装有限
服装等 市场价 - 105.16 96.92 152.67
公司
山东怡力电业有限公 委托加工费
市场价 102,529.94 461,558.48 509,215.65 581,035.46
司 等
烟台南山博文服饰有
服装等 市场价 - - 0.12 0.09
限公司
龙口市南山融资担保
电脑等 市场价 0.08
有限公司
龙口市污水处理有限 水费、排污费
市场价 399.05 1,689.95 649.69 -
公司 等
龙口柳海矿业有限公
配件 市场价 - - - 0.11
司
南山东海国际老年休
油品提供 市场价 - - - 8.10
闲疗养中心有限公司
龙口市南山精密材料
水费、排污费 市场价 931.54 5,711.39 2,335.74 2,426.49
有限公司
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2015 年一季
关联方名称 交易内容 定价政策 2014 年度 2013 年度 2012 年度
度
龙口市南山油品经营
油品提供 市场价 399.28 2,227.95 3,110.54 2,591.56
有限公司
龙口南山新型建材有
配件 市场价 0.11 0.26 - -
限公司
龙口市南山装饰物资
装饰材料 市场价 - - 205.20 615.52
有限公司
烟台康赛特纺织有限 服装、纺织品
市场价 - 0.07 0.09 -
公司 等
烟台海基置业有限公
配件 市场价 - 1.12 76.96 0.68
司
龙口市诚德服务管理
车费、邮费等 市场价 - - - 820.59
有限公司
龙口市南山小额贷款
材料费 市场价 - 1.03 - -
股份有限公司
龙口南山中高协国际 餐饮、住宿服
市场价 - 12.26 - -
训练中心有限公司 务等
烟台大南山旅游开发
餐费 市场价 - - 0.24 0.49
有限公司
烟台南山物业管理有
物业费 市场价 - 1.33 0.19 0.59
限公司
龙口市怡力木业有限
包装材料等 市场价 - - 2.42 3,921.41
公司
青岛长基置业有限公
配件 市场价 - - 0.03 -
司
龙口市南山西海岸人
工岛建设发展有限公 建筑施工等 市场价 11.48 128.94 25.19 -
司
龙口南山屺姆岛港发
港口服务等 市场价 1,950.51 10,468.33 2,294.13 -
展有限公司
就以上关联交易的价格、数量等条件，公司与关联方依据商业原则，通过签
订《委托加工协议》、《综合服务协议》进行了约定，协商价格依据市场价格确定，
关联交易定价公允。
（2）出售商品、提供劳务
报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务有关的交易主要是公司向关联
方提供电、汽、天然气、铝制品等。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季
度此类关联交易总金额占公司同期营业收入的比例分别为 1.19%、0.70%、1.43%、
0.96%。
单位：万元
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2015 年一季
关联方名称 交易内容 定价政策 2014 年度 2013 年度 2012 年度
度
龙口东海月亮湾海景 电、汽、天然
协议价 35.31 135.96 151.40 152.90
酒店有限公司 气等
龙口柳海矿业有限公 电、汽、天然
协议价 1.98 68.39 66.88 43.78
司 气等
龙口南山国际会议中 电、汽、天然
协议价 5.28 45.68 128.33 70.31
心有限公司 气等
南山旅游集团有限公 电、汽、天然
协议价 22.35 29.51 31.93 37.02
司 气等
龙口市南山宾馆有限 电、汽、天然
协议价 2.86 25.56 45.83 14.95
公司 气等
龙口市南山国际高尔 电、汽、天然
协议价 35.96 118.27 150.72 126.36
夫俱乐部有限公司 气等
龙口南山国际高尔夫 电、汽、天然
协议价 - 8.64 24.29
球会有限公司 气等
龙口市南山建筑安装 电、汽、天然 协议价、市
100.29 9,008.02 334.42 4,878.59
有限公司 气、铝产品等 场价
龙口市南山商城有限 电、汽、天然
协议价 - - 0.16
公司 气等
龙口市南山塑钢建材 电、汽、天然 协议价、市
160.50 1,219.73 1,356.50 1,779.42
有限公司 气、铝产品等 场价
龙口市南山工业园污 电、汽、天然
市场价 0.86 1.18 - -
水处理有限公司 气等
龙口市南山文化中心 电、汽、天然
协议价 1.00 14.61 9.58 6.19
有限公司 气等
电、汽、天然 协议价、市
南山集团有限公司 32.89 10.45 1,899.62
气、铝产品等 场价
烟台康赛特纺织服饰 电、汽、天然
协议价 85.36 483.10 497.26 390.65
有限公司 气等
山东南山纺织服饰有 电、汽、天然
协议价 27.80 106.94 248.19 88.54
限公司 气等
山东南山赛肯德纺织 电、汽、天然
协议价 - - 4.23 11.39
服饰有限公司 气等
烟台南山博文服饰有 电、汽、天然
协议价 - - 21.77 2.67
限公司 气等
烟台南山服饰有限公 电、汽、天然
协议价 - - 0.77 1.04
司 气等
烟台南山庄园葡萄酒 电、汽、天然
协议价 0.05 0.92 1.11 1.41
有限公司 气等
山东南山国际旅行社 电、汽、天然
协议价 - 0.22 0.41 0.44
有限公司 气等
龙口市南山工业园污
零配件 市场价 - - - 0.18
水处理有限公司
南山东海国际老年休 电、汽、天然
协议价 - - - 30.71
闲疗养中心有限公司 气等
山东南山建设发展股 电、汽、天然
协议价 - - - 8.03
份有限公司 气等
山东怡力电业有限公 电、汽、天然 协议价、市 2,357.77 8,290.95 7,046.51 8,104.69
1-1-3-92
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2015 年一季
关联方名称 交易内容 定价政策 2014 年度 2013 年度 2012 年度
度
司 气、铝产品等 场价
龙口南山中高协国际 电、汽、天然
协议价 0.42 - - -
训练中心有限公司 气等
烟台海基置业有限公
铝产品 市场价 12.97 7.49 0.05 0.13
司
龙口南山西海岸建设
材料款 市场价 - - 2.12 0.06
开发有限公司
龙口南山汽车维修有
材料 市场价 - - - 0.06
限公司
山东贝塔尼服装有限
材料 市场价 38.05 - - 0.03
公司
龙口新南山精密材料
暖气费 市场价 130.04 - - 0.34
有限公司
龙口南山新型建材有
汽费 市场价 3.57 0.15 31.21 2.29
限公司
龙口港屺姆岛发展有
材料 市场价 2.10 - 0.26 -
限公司
龙口南山屺姆岛港发
材料 市场价 - 4.66 0.32 -
展有限公司
龙口市南山油品经营
材料 市场价 0.20 0.61 0.64 -
有限公司
龙口东海房地产开发
材料 市场价 - 0.59 1.12 -
有限公司
龙口新南山精密材料
天然气 市场价 - 533.27 - -
有限公司
南山国际影视文化有
天然气 市场价 - 0.17 1.27 -
限公司
就上述电、汽、天然气、材料等关联交易有关的价格、数量等条件，公司与
关联方通过签订《综合服务协议》进行了约定。上述协议价格依据市场价格确定，
关联交易定价公允。
（3）关联方金融服务
①关联方贷款
本公司及子公司与南山集团财务有限公司存在贷款方面的关联交易。截至各
报告期末，公司及子公司尚在履行的关联方贷款情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
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项目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
贷款余额 25,000.00 60,700.00 103,594.27.00 80,900.00
上述贷款均依据公司与关联方签订的《金融服务协议》执行。关联方贷款利
率不高于同期银行贷款基准利率，未出现损害公司利益的情况。
②关联方存款
报告期各期末，公司及子公司在关联方存款余额如下：
单位：万元
项目 关联方名称 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
银行存款 南山集团财务有限公司 20,329.03 46,112.09 35,397.29 77,908.84
其他货币资金 南山集团财务有限公司 3,636.01 3,636.01 34,824.90 7,347.02
龙 口 国 开南 山村 镇 银行
银行存款 7.16 3,757.93 0.83 2,260.25
股份有限公司
银行存款 烟台银行股份有限公司 29.11 13,025.36 14.16 -
山 东 龙 口农 村商 业 银行
银行存款 7,001.74 1.14 - -
股份有限公司
上述存款均依据公司与关联方签订的《金融服务协议》执行，存款利率不低
于同期商业银行存款基准利率，未出现损害本公司利益的情况。
③利息收入与利息支出情况
最近三年及一期公司在关联方存贷款利息收支情况如下：
单位：万元
定价
关联方 交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
方式
南山集团财务
利息收入 注 297.11 1,379.96 2,050.34 1,387.07
有限公司
南山集团财务
利息支出 注 - 4,021.34 5,394.12 3,504.12
有限公司
龙口国开南山
村镇银行股份 利息收入 - 6.23 0.11 0.59 0.25
有限公司
烟台银行股份
利息收入 - 3.79 21.38 - -
有限公司
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定价
关联方 交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
方式
山东龙口农村
商业银行股份 利息收入 - 0.66 2.46 - -
有限公司
注：公司与南山集团财务有限公司利息收入与利息支出的定价方式详见 3、重大关
联协议情况（2）金融服务协议。
2、偶发性关联交易
公司与南山集团存在担保方面的关联交易，所有担保均为南山集团为本公司
及子公司提供的担保。报告期各期末，尚在履行的关联担保情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
担保款项余额 253,074.56 268,424.78 150,100.00 157,400.00
公司与关联方的担保主要由于公司正常的生产经营所产生，有利于公司的主
业经营。
3、重大关联协议情况
（1）综合服务协议
公司与南山集团有限公司于 2007 年 11 月 27 日签订综合服务协议，协议规
定：南山集团有限公司向公司提供生产用水、服装面料等产品以及废水处理等服
务；公司向南山集团有限公司提供电、汽、天然气以及铝制品等产品。产品与服
务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定
的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格，
则协商确定价格。协议有效期十年，自协议生效之日起计算。服务内容如下：
服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间
南山集团提供服务
废水处理；处理必须达到国
铝材废水 1.50 元/吨,生活污
废水处理 家标准为准，以龙口市环境 实际发生量 每半年
水 0.80 元/吨
监测站的随机检测数据为准
生产用水 适时足量 1.6 元/吨 实际发生量 每月
用餐、住宿、会议及其他服
餐宿、会议、服务费 实际发生价格 实际发生额 每月
务费用
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服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间
车费 工程用车及商务用车服务 实际发生价格 实际发生额 每月
中国石油化工股份有限公
汽油、柴油 汽车、工程车用油 司山东烟台石油分公司成 实际发生额 每月
品油价格
精纺、西服、工作服 精纺面料、西服、及职工工
市场价格 实际发生额 每月
等 作服等
炭块 适时足量 市场价格 实际发生额 每月
铝土矿：1、货物港口费：
车船直取 14.4 元/吨，卸船
落后场 18.4 元/吨（含货物
港务费、港口设施保安费、
港口作业包干费）。2、计费
吨：按货物进口提单数为
准。
港口 提供港口及相关服务 实际发生额 每月
煤：1、货物港口费：车船
直取 12.5 元/吨，卸船落后
场 16.5 元/吨（含货物港务
费、港口设施保安费、港口
作业包干费）2、计费吨：
按货物出港港口衡量的净
重为准。
如园林、医疗、面粉、零星
其他 当地市场价格 实际发生额 每月
配件、建筑安装等
公司提供服务
生产用电 适时足量 0.6-0.7 元/千瓦时 实际使用量 每月
生产用汽 适时足量 150 元/吨 实际使用量 每月
铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
天然气 适时足量 2.8-3.50 元/m 实际使用量 每月
废料、零星配件、粉
使用量 市场价格 实际发生额 每月
煤灰等
报告期内，南山集团向公司提供废水处理服务、生产用水的价格依据山东省
及龙口市物价局相关规定并结合本地实际情况、经双方协商确定，价格合理公允。
报告期内，公司向南山集团及其下属企业提供电力、汽、天然气的价格依据
山东省及龙口市物价局相关规定并结合本地实际情况、经双方协商确定，价格合
理且公允。报告期内向南山集团及其下属企业销售铝制品按分产品品种的市场价
格定价，提供废料、零星配件、粉煤灰等根据当地市场价格定价。
（2）金融服务协议
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本公司与南山集团财务有限公司于 2014 年 1 月 6 日签订了《金融服务协议》，
协议约定：南山集团财务有限公司同意为本公司或本公司的子公司提供财务管理
服务，具体有：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；
（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）
对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及
融资租赁；（10）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（11）承销成
员单位的企业债券；（12）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。公司优
先选择南山集团财务有限公司作为其提供结算服务的金融机构，南山集团财务有
限公司提供的结算服务，应方便、快捷，且南山集团财务有限公司向本公司提供
结算服务的收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于南山
集团财务有限公司向南山集团有限公司内其他成员单位提供的同种类服务的收
费标准。
公司与南山财务公司的金融服务依据双方签订的《金融服务协议》确定，协
议规定：（1）南山铝业在南山财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率
并且不低于南山财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利
率；南山铝业有权了解市场价格，可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金
融服务机构提供相关的存款服务。（2）南山财务公司为南山铝业提供结算业务的
收费标准以中国人民银行颁布的相关支付管理办法为依据，并不高于其他金融机
构。（3）南山财务公司向南山铝业提供融资服务的收费标准不得高于国内其他金
融机构同等业务费用水平且不高于南山财务公司向其他成员单位提供的同种类
服务的收费标准。因此，公司与南山财务公司之间的交易定价公允。
（3）委托加工协议
公司与怡力电业于 2010 年 4 月 15 日签订了《委托加工协议》，协议约定每
年电解铝委托加工费合计：怡力电业当年委托加工生产电解铝吨数×每吨电解铝
委托加工费-公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数×电价 0.40 元/千
瓦时。
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公司与怡力电业于 2010 年 7 月 30 日签订了《委托加工补充协议》，协议约
定每年电解铝委托加工费合计：怡力电业当年委托加工生产电解铝吨数×每吨电
解铝委托加工费-公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数×电价 0.46 元
/千瓦时-公司提供给怡力电业生产所需碳素的吨数×碳素市场价格。
此后，公司定期每年根据相关产品的物价局规定或市场情况调整电价及碳素
的价格，与怡力电业签订《委托加工补充协议》。
委托怡力电业加工电解铝的必要性：
①公司经营与发展需要采购大量的电解铝
公司采取产业链一体化的经营模式，产业链覆盖热电-氧化铝-电解铝-熔铸-
铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压，下游主要产品为铝挤压材（铝型材）和铝压延材
（铝板带、箔）。2014 年，公司下游产品外销量分别为 60.11 万吨，公司自有电
解铝产能仅 13.6 万吨，供需缺口较大，未来对电解铝的需求会逐渐增加。
②委托怡力电业加工电解铝，可以稳定公司原料的供应，降低生产成本
怡力电业成立于 2003 年，成立后一直主要从事电解铝的加工业务，为公司
所在的烟台及周边地区主要的电解铝生产企业之一，距离公司 10 公里左右。因
此，通过与怡力电业的交易，公司可以减少运输费用，同时，由于公司主要从事
深加工产品的生产，对原材料的质量和稳定供应要求较高，固定的供应商可以控
制生产工艺，保证原材料的质量和供应量的稳定，更大的发挥公司的成本优势，
提高南山铝业业绩稳定性和抗风险能力。
报告期内，公司向怡力电业提供的氧化铝、碳素依据市场价格，向怡力电业
提供的电力的价格依据当地的物价局相关规定并结合本地实际情况、经双方协商
确定，价格合理公允。
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
报告期各期末，上市公司应收关联方款项余额情况如下：
单位：万元
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2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
关联方名称
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应收账款
龙口柳海矿业有限公司 21.60 39.29 24.56 11.90
龙口市南山国际高尔夫俱乐部
57.53 19.10 26.92 150.86
有限公司
龙口南山国际高尔夫球会有限
- - - 15.92
公司
龙口东海月亮湾海景酒店有限
12.80 14.07 24.43 -
公司
南山旅游集团有限公司 32.10 7.05 5.94 10.88
龙口市南山文化中心有限公司 1.39 0.19 0.34 7.97
烟台康赛特纺织有限公司 43.72 44.63 45.11 86.96
龙口市南山宾馆有限公司 0.98 0.46 1.32 -
山东南山纺织服饰有限公司 11.37 12.65 9.53 -
烟台海基置业有限公司 14.76 - - -
小计 196.25 137.44 138.15 284.49
预付款项
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 - - 0.03 -
龙口市南山油品经营有限公司 71.04 56.70 135.97 -
烟台大南山旅游开发有限公司 - - - 121.02
烟台南山博文服饰有限公司 - - - 0.08
龙口南山国际会议中心有限公
0.47 - - 103.69
司
龙口南山汽车维修有限公司 - - - 14.44
龙口市南山国际高尔夫球会有
- - - 7.13
限公司
龙口市南山工业园污水处理有
1.81 - - -
限公司
龙口市南山建筑安装有限公司 11,679.91 - - -
龙口新南山精密材料有限公司 42.95 -69.46
小计 11,796.18 56.70 136.00 246.36
其他应收款
南山旅游集团有限公司 0.15 - 1.25 -
龙口南山中油天然气有限公司 2,109.00 1,600.00 - -
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2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
关联方名称
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
龙口新南山精密材料有限公司 0.14 - - -
小计 2,109.29 1,600.00 1.25 -
（2）应付关联方款项
报告期各期末，上市公司应付关联方款项余额情况如下：
单位：万元
关联方名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付账款
南山集团有限公司 7,471.04 7,476.77 7,460.38 10,609.33
龙口市南山建筑安装有限公司 - 1,880.14 1,877.54 4,399.28
山东贝塔尼服装有限公司 - - - 108.16
山东南山建设发展股份有限公司 - - 689.79 -
烟台南山服饰有限公司 - - 99.30 53.13
龙口市南山油品经营有限公司 - - - 633.20
山东怡力电业有限公司 46,674.94 39,848.63 33,401.78 39,138.31
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 - 2.46 - 0.23
山东怡力木业有限公司 - - - 514.11
山东南山赛肯纺织服饰有限公司 - - - 2.78
龙口市南山宾馆有限公司 - - - 35.90
龙口市南山商城有限公司 0.01 0.65 - 30.56
龙口市南山塑钢建材有限公司 0.01 13.57 - 79.00
山东南山国际旅行社有限公司 - 0.58 - 1.23
龙口市诚德管理服务有限公司 - - - 133.29
龙口新南山精密材料有限公司 - 69.46 384.41 29.62
龙口南山国际会议中心有限公司 - 1.86 6.12 -
南山国际影视文化有限公司 - - 0.59 -
龙口南山屺姆岛港发展有限公司 2,751.29 2,780.87 2,005.16 -
龙口市南山工业园污水处理有限公
- 6.33 - -
司
小计 56,897.29 52,081.32 45,925.07 55,768.13
预收款项
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关联方名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付账款
山东南山建设发展股份有限公司 - - - 1,491.35
烟台海基置业有限公司 - - - 3,307.56
山东怡力电业有限公司 - - - 0.63
山东南山纺织服饰有限公司 - - - 0.52
龙口市诚德管理服务有限公司 - - - 35.68
龙口东海房地产开发有限公司 - - - 49.43
小计 - - - 2,885.17
其他应付款
龙口市南山塑钢建材有限公司 - - 0.29 -
小计 - - 0.29 -
（三）关联交易决策
发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定
价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
1、决策权限
关联交易的权限，根据《上海证券交易所股票上市规则》中约定的权限进行
审议批准。
2、决策程序
（1）公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措
施：
① 任何个人只能代表一方签署协议；
② 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
③ 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，董
事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但下述有关联关系的董
事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见：
a. 与董事个人利益有关的关联交易；
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b. 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企
业与公司的关联交易；
c. 按照法律、法规和公司章程规定回避的。
④ 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东应主动提出回避申请，不
参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权
赞成该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表
决权通过。关联股东没有说明关联情况并主动提出回避申请的，其他股东可以要
求其说明情况并予以回避，该股东坚持要求参加投票表决的，由出席股东大会的
所有其他股东适用特别决议程序投票表决该交易是否构成关联交易和该关联股
东是否需要回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。公司
应当在股东大会决议公告中，对此作出详细说明，对非关联股东的投票情况进行
专门统计，并在决议公告中充分披露。
⑤ 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议有关联交易事项时，有关联关系的董事可以自行申请回避，
其它董事可以要求有关联关系的董事回避，上述申请应在董事会召开前以书面形
式提出，董事会有义务立即将申请通知其余各位董事。有关董事可以就上述申请
提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请的董事应回避；对申请有异议的，
由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避
进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应
予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行。
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如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可
按正常程序表决，并在形成相关决议后提交股东大会表决，公司应在股东大会中
对此作出详细说明，同时，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议
公告中披露。
（2）公司关联交易应当遵循以下基本原则：
① 符合诚实信用的原则；
② 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
③ 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当
回避；
④ 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
（3）关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格
或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到
限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。
（4）独立董事对公司拟与关联人达成的单一合同或同类合同累计总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值 0.5%的关联交易（上市公司提供
担保除外）发表意见。
（5）公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（6）公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
3、定价机制
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不
得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
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（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，
依国家定价；
（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本
基础上加合理利润）定价；
（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协
议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使
职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理
结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的
内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、
风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理
过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（二）内部管理制度的运行情况
在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完
整的内部控制制度，包括《山东南山股份有限公司企业会计制度》、《低值易耗品
管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《资金往来管理暂行办法》、《期货套期保
值业务管理制度》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。
在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。
为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部控制检查
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监督管理办法》，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门
于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公
司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，
公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。
在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《公司组织机构
与权责分配管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议议事规则》、《总经理工作细则》、
《对外担保决策制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日
常经营及财务预算外的重大事项，需要向集团相关职能部门报告，集团相关职能
部门再向集团主要领导汇报，经集团主要领导批准后，再提交有权机构审议。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发
展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制
制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动
的合法性和规范化。
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加
强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法
权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公
司的实际情况，发行人制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理
制度》、《信息系统管理制度》、《外部信息使用人制度》等管理制度。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一
责任人，证券部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管
理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通
过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
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第六节 财务会计信息
山东汇德会计师事务所有限公司已对公司 2012 年度的财务报告进行了审
计，并出具了（2013）汇所审字第 7-006 号标准无保留意见的审计报告。山东汇
德会计师事务所有限公司认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2013 年度、2014 年度的
财务报告进行了审计，并出具了和信审字(2014)第 000036 号、和信审字(2015)
第 000374 号标准无保留意见的审计报告。和信所认为公司财务报表在所有重大
方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是 2013 年 4 月，经财政厅批准，
由山东正源和信会计师事务所联合山东汇德会计师事务所总部有关业务部及其
烟台分所，山东天恒信会计师事务所济宁分所、济南分所转制设立的。根据财政
部、证监会财会[2012]2 号文对外部审计机构的要求，公司以前年度聘请的会计
师事务所需要按规定进行合并，公司需要重新聘请符合要求的年度外部审计机
构。经公司审计委员会提议，公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2013 年度外部审计机构，本事项经 2013 年 7 月 8 日召开 2013 年第二次
临时股东大会审议通过股东大会审议并通过。
公司于 2015 年 4 月 29 日公布了 2015 年 1-3 月的财务会计报告，公司 2015
年 1-3 月的财务会计信息未经审计。
报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。
如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的 2012 年度至
2014 年度财务报告，及 2015 年一季度未经审计的财务报告。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2012 年度、2013
年度、2014 年度经审计的财务报告及 2015 年 1 季度报告，以上报告已刊登于指
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定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报
表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015
年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015
年一季度的合并利润表和合并现金流量表如下：
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合并资产负债表
单位：元
项目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产:
货币资金 3,371,670,914.82 3,321,669,472.60 4,142,958,171.06 7,474,663,795.13
以公允价值计量
且其变动计入当期损 - - -
1,667,000.00
益的金融资产
应收票据 915,176,165.68 1,133,423,526.89 1,174,725,947.93 870,201,766.06
应收账款 936,156,148.54 545,252,199.68 440,009,991.53 650,474,443.46
预付款项 115,624,255.57 76,772,186.84 255,571,654.33 239,031,852.90
其他应收款 112,003,210.42 133,473,525.10 113,005,989.97 142,779,596.32
存货 3,530,351,730.89 3,585,397,813.08 3,431,695,104.53 3,111,841,241.45
一年内到期的非
22,874,779.79 25,391,969.53 26,087,850.50 12,516,012.18
流动资产
其他流动资产 268,706,307.68 968,888,185.73 3,272,227,094.99 43,760,092.26
流动资产合计 9,274,230,513.39 9,790,268,879.45 12,856,281,804.84 12,545,268,799.76
非流动资产：
可供出售金融资
32,250,546.88 22,250,546.88 22,250,546.88 22,250,546.88
产
长期股权投资 252,531,085.89 240,905,200.35 207,975,662.48 178,448,423.37
固定资产 11,687,740,490.70 11,857,035,703.70 11,655,984,346.16 11,611,098,209.83
在建工程 8,398,595,867.15 7,762,198,061.02 2,397,223,946.77 1,786,795,546.56
工程物资 32,377,013.10 13,913,355.76 - -
无形资产 1,477,975,140.46 1,487,275,677.77 1,516,055,773.70 1,550,831,075.59
长期待摊费用 29,015,268.84 29,370,016.01 42,191,140.29 17,527,017.83
递延所得税资产 221,062,412.40 188,898,280.02 112,038,437.07 80,910,561.38
其他非流动资产 403,268,445.69 321,914,453.26 624,041,030.93 87,916,411.07
非流动资产合计 22,534,816,271.11 21,923,761,294.77 16,577,760,884.28 15,335,777,792.51
资产总计 31,809,046,784.50 31,714,030,174.22 29,434,042,689.12 27,881,046,592.27
流动负债：
短期借款 2,170,304,796.83 2,347,952,837.93 1,668,604,843.20 1,434,291,092.85
以公允价值计量 - 2,029,625.00 380,175.00 2,489,225.00
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项目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
且其变动计入当期损
益的金融负债
应付票据 402,162,031.16 430,240,174.86 443,795,577.36 124,500,000.00
应付账款 2,151,389,585.08 2,035,024,328.54 1,486,074,626.09 1,374,386,579.74
预收款项 212,075,275.51 210,414,601.97 170,994,054.29 285,184,419.31
应付职工薪酬 156,165,320.59 199,025,326.18 175,967,131.05 149,596,899.35
应交税费 221,148,122.97 224,096,494.33 390,975,789.49 289,324,461.40
应付利息 3,641,476.72 3,929,220.48 47,430,022.68 47,338,327.17
应付股利 6,107,297.49 6,107,297.49 6,107,297.49 6,107,297.49
其他应付款 242,403,180.17 238,308,964.86 223,512,430.78 224,605,079.01
一年内到期的非
75,741,987.28 75,728,931.99 116,000,000.00 83,000,000.00
流动负债
其他流动负债 12,722,037.20 12,440,779.30 12,417,574.30 11,914,186.94
流动负债合计 5,653,861,111.00 5,785,298,582.93 4,742,259,521.73 4,032,737,568.26
非流动负债：
长期借款 730,000,000.00 630,000,000.00 275,000,000.00 246,000,000.00
应付债券 - 5,254,009,024.94 5,322,144,601.34 5,182,276,021.77
长期应付款 2,693,803.63 2,876,015.67 - -
递延收益 213,618,681.11 213,013,272.04 164,586,991.34 163,814,039.89
非流动负债合计 946,312,484.74 6,099,898,312.65 5,761,731,592.68 5,592,090,061.66
负 债 合 计 6,600,173,595.74 11,885,196,895.58 10,503,991,114.41 9,624,827,629.92
股东权益：
股本 2,835,184,361.00 1,964,687,488.00 1,934,169,114.00 1,934,154,495.00
资本公积 14,273,762,465.67 9,898,361,313.73 9,744,966,331.20 9,744,894,073.99
其他综合收益 -51,621,661.90 -72,696,068.16 -84,500,247.91 -36,906,510.91
盈余公积 607,271,743.97 607,271,743.97 529,419,123.46 474,268,743.22
未分配利润 5,829,209,811.37 5,727,632,039.84 5,182,644,240.59 4,676,268,463.77
归属于母公司股
23,493,806,720.11 18,125,256,517.38 17,306,698,561.34 16,792,679,265.07
东权益合计
少数股东权益 1,715,066,468.65 1,703,576,761.26 1,623,353,013.37 1,463,539,697.28
股东权益合计 25,208,873,188.76 19,828,833,278.64 18,930,051,574.71 18,256,218,962.35
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项目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
负债和股东权益总计 31,809,046,784.50 31,714,030,174.22 29,434,042,689.12 27,881,046,592.27
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合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 3,136,833,212.74 14,056,027,013.90 14,524,516,126.58 14,869,600,075.08
其中：营业收入 3,136,833,212.74 14,056,027,013.90 14,524,516,126.58 14,869,600,075.08
二、营业总成本 3,005,233,468.51 12,955,301,955.60 13,405,207,019.52 13,903,610,195.58
其中：营业成本 2,755,386,174.76 11,979,837,668.31 12,332,139,378.04 12,979,218,661.55
营业税金及
9,098,637.51 17,858,753.03 72,260,207.89 54,038,102.74
附加
销售费用 66,434,253.02 320,057,085.04 288,802,725.65 307,888,134.69
管理费用 112,606,131.77 537,336,683.47 439,716,301.85 400,578,859.74
财务费用 10,558,796.56 79,691,411.36 90,062,193.96 69,854,344.91
资产减值损
51,149,474.89 20,520,354.39 182,226,212.13 92,032,091.95
失
加：公允价值变动收
1,667,000.00 -2,029,625.00 -380,175.00 -2,489,225.00
益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以
9,519,485.54 44,215,314.65 24,691,939.11 17,051,475.55
“-”号填列）
其中：对联营企业
和 合营企 业的投资 收 11,625,885.54 47,658,589.65 29,527,239.11 24,741,450.55
益
三、营业利润（亏损以
142,786,229.77 1,142,910,747.95 1,143,620,871.17 980,552,130.05
“-”号填列）
加：营业外收入 4,920,708.08 36,442,551.93 45,270,173.46 26,854,499.20
其中：非流动资
360.33 1,412,351.00 4,712,230.83
产处置利得
减：营业外支出 387,518.89 13,645,533.67 24,336,661.20 22,714,682.32
其中：非流动资
367,730.26 11,666,401.40 23,730,426.27 21,224,141.32
产处置损失
四、利润总额（亏损总
147,319,418.96 1,165,707,766.21 1,164,554,383.43 984,691,946.93
额以“-”号填列）
减：所得税费用 31,491,091.57 170,775,603.57 258,563,793.00 157,410,514.25
五、净利润（净亏损以
115,828,327.39 994,932,162.64 905,990,590.43 827,281,432.68
“-”号填列）
归属于母公司股
101,577,771.53 912,966,029.41 793,626,274.34 730,408,119.59
东的净利润
少数股东损益 14,250,555.86 81,966,133.23 112,364,316.09 96,873,313.09
六、其他综合收益的税
17,922,609.57 9,031,500.86 -47,593,737.00 -1,074,604.61
后净额
1-1-3-111
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归 属母公 司所有者 的
其 他综合 收益的税 后 20,683,458.04 11,804,179.75 -47,593,737.00 -1,074,604.61
净额
（一）以后将重分类
进 损益的 其他综合 收 20,683,458.04 11,804,179.75 -47,593,737.00 -1,074,604.61
益
1. 权益法下在被投
资 单位以 后将重分 类
0.00 390,948.22 - -
进 损益的 其他综合 收
益中享有的份额
2. 外币财务报表折
20,683,458.04 11,413,231.53 -47,593,737.00 -1,074,604.61
算差额
归 属于少 数股东的 其
他 综合收 益的税后 净 -2,760,848.47 -2,772,678.89 - -
额
七、综合收益总额 133,750,936.96 1,003,963,663.50 858,396,853.43 826,206,828.07
归属于母公司股
122,261,229.57 924,770,209.16 746,032,537.34 729,333,514.98
东的综合收益总额
归属于少数股东
11,489,707.39 79,193,454.34 112,364,316.09 96,873,313.09
的综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收
0.05 0.47 0.41 0.38
益
（二）稀释每股收
0.04 0.47 0.40 0.38
益
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合并现金流量表
单位：元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供
3,305,787,539.24 15,611,869,646.71 16,755,438,711.61 16,552,489,448.93
劳务收到的现金
收到的税费返
89,453,527.46 186,572,932.60 213,343,839.32 213,944,418.65
还
收到的其他与
经营活动有关的现 24,202,304.22 62,191,324.01 109,903,085.56 63,048,010.92
金
经营活动现金
3,419,443,370.92 15,860,633,903.32 17,078,685,636.49 16,829,481,878.50
流入小计
购买商品、接受
2,892,149,119.34 12,526,331,813.92 13,951,984,490.34 14,001,673,895.05
劳务支付的现金
支付给职工以
及为职工支付的现 216,272,782.92 658,715,235.72 596,038,555.95 507,762,904.81
金
支付的各项税
153,893,306.91 771,626,453.62 685,540,407.17 595,496,425.22
费
支付的其他与
经营活动有关的现 121,156,280.51 449,177,716.38 434,839,067.56 419,570,420.16
金
经营活动现金
3,383,471,489.68 14,405,851,219.64 15,668,402,521.02 15,524,503,645.24
流出小计
经营活动产生
35,971,881.24 1,454,782,683.68 1,410,283,115.47 1,304,978,233.26
的现金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
取得投资收益
- 15,120,000.00 63,000,000.00 -
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长
15,709,476.23 30,267,060.62 706,494.24
期资产所收回的现
金净额
收到的其他与
投资活动有关的现 679,700,858.26 3,477,601,189.79 2,631,383,003.54 70,090,000.00
金
投资活动现金
679,700,858.26 3,508,430,666.02 2,724,650,064.16 70,796,494.24
流入小计
购建固定资产、 692,337,857.64 5,983,394,075.64 1,359,687,305.66 2,577,662,957.09
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项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
无形资产和其他长
期资产所支付的现
金
投资支付的现
10,000,000.00 0.00 63,000,000.00 19,000,000.00
金
支付的其他与
投资活动有关的现 - 924,443,275.00 3,271,955,300.00 2,500,000,000.00
金
投资活动现金
702,337,857.64 6,907,837,350.64 4,694,642,605.66 5,096,662,957.09
流出小计
投资活动产生
-22,636,999.38 -3,399,406,684.62 -1,969,992,541.50 -5,025,866,462.85
的现金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到
- 1,030,293.55 46,581,400.00 -
的现金
其中：子公司吸
收少数股东投资收 - 1,030,293.55 46,581,400.00 -
到的现金
取得借款收到
531,046,834.55 3,927,987,011.34 2,420,242,450.51 1,721,011,355.39
的现金
发行债券收到
- - - 5,923,535,800.00
的现金
收到的其他与
筹资活动有关的现 - 52,082,705.73 - 456,173,100.00
金
筹资活动现金
531,046,834.55 3,981,100,010.62 2,466,823,850.51 8,100,720,255.39
流入小计
偿还债务支付
658,065,684.27 2,941,530,988.67 2,123,928,700.16 1,796,488,716.06
的现金
分配股利、利润
或偿付利息支付的 28,740,283.74 609,313,392.78 547,551,675.47 298,520,191.54
现金
支付的其他与
筹资活动有关的现 93,985,438.12 23,626,682.80 37,043,800.00 78,156,200.00
金
筹资活动现金
780,791,406.13 3,574,471,064.25 2,708,524,175.63 2,173,165,107.60
流出小计
筹资活动产生
-249,744,571.58 406,628,946.37 -241,700,325.12 5,927,555,147.79
的现金流量净额
四、汇率变动对现金
-1,226,657.41 5,257,456.20 -15,227,364.28 6,730,761.11
及现金等价物的影
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项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
响
五、现金及现金等价
-237,636,347.13 -1,532,737,598.37 -816,637,115.43 2,213,397,679.31
物净增加额
加：期初现金及现金
2,179,094,948.56 3,711,832,546.93 4,528,469,662.36 2,315,071,983.05
等价物余额
六、期末现金及现金
1,941,458,601.43 2,179,094,948.56 3,711,832,546.93 4,528,469,662.36
等价物余额
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（二）母公司财务报表
本公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015
年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015
年 1-3 月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
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母公司资产负债表
单位：元
项目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产:
货币资金 2,245,297,619.66 2,257,516,079.04 2,765,882,336.31 6,744,731,505.68
应收票据 679,117,092.53 1,033,359,341.38 354,543,009.95 874,622,188.66
应收账款 289,564,956.98 194,280,252.07 169,520,034.81 338,032,209.02
预付款项 62,569,817.29 52,302,715.36 94,034,607.05 100,939,441.50
其他应收款 1,643,092,664.52 1,732,471,195.78 1,503,640,560.53 7,902,527,663.17
存货 1,236,325,991.42 1,132,473,940.27 1,213,030,312.64 1,193,872,374.66
一年内到期的非
7,349,251.36 8,257,639.34 15,994,622.17 11,441,207.36
流动资产
其他流动资产 227,000,000.00 905,688,421.06 3,267,120,000.00 6,070,915.82
流动资产合计 6,390,317,393.76 7,316,349,584.30 9,383,765,483.46 17,172,237,505.87
非流动资产：
可供出售金融资
32,250,546.88 22,250,546.88 22,250,546.88 22,250,546.88
产
长期股权投资 4,089,482,057.03 4,077,856,171.49 4,044,926,633.62 3,445,670,894.51
固定资产 6,137,439,182.63 6,259,342,444.29 6,471,936,636.64 6,711,151,411.95
在建工程 7,708,352,961.78 7,160,984,158.60 1,701,926,672.43 954,740,144.64
工程物资 32,377,013.10 13,913,355.76 - -
无形资产 1,017,532,100.87 1,023,574,290.77 1,047,743,050.37 1,071,911,809.97
长期待摊费用 8,106,957.66 9,649,540.16 31,754,473.41 17,092,563.13
递延所得税资产 47,962,103.44 43,238,498.52 35,332,921.24 17,503,158.08
其他非流动资产 337,487,034.67 267,134,456.46 630,305,853.73 72,038,333.60
非流动资产合计 19,410,989,958.06 18,877,943,462.93 13,986,176,788.32 12,312,358,862.76
资产总计 25,801,307,351.82 26,194,293,047.23 23,369,942,271.78 29,484,596,368.63
流动负债：
短期借款 1,276,716,262.64 1,564,626,682.80 1,109,942,655.39 1,245,000,000.00
应付票据 21,700,000.00 107,700,000.00 70,000,000.00 120,000,000.00
应付账款 1,682,114,258.10 1,675,369,446.65 877,644,846.05 948,959,800.59
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项目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
预收款项 119,675,921.15 126,720,213.69 138,565,812.97 228,729,568.66
应付职工薪酬 106,662,965.99 137,498,080.19 128,717,660.10 116,888,140.60
应交税费 109,914,962.62 129,529,287.47 284,807,337.52 165,810,259.46
应付利息 3,194,590.25 3,839,164.47 47,247,828.90 46,679,191.66
其他应付款 793,028,950.67 983,701,982.98 221,895,617.08 6,648,359,449.40
一年内到期的非
75,000,000.00 75,000,000.00 116,000,000.00 83,000,000.00
流动负债
其他流动负债 5,248,708.45 5,248,708.54 5,248,708.54 4,799,111.10
流动负债合计 4,193,256,619.87 4,809,233,566.79 3,000,070,466.55 9,608,225,521.47
非流动负债：
长期借款 730,000,000.00 630,000,000.00 275,000,000.00 246,000,000.00
应付债券 - 5,254,009,024.94 5,322,144,601.34 5,182,276,021.77
递延收益 143,217,028.62 140,529,205.72 84,910,854.26 79,769,037.05
非流动负债合计 873,217,028.62 6,024,538,230.66 5,682,055,455.60 5,508,045,058.82
负 债 合 计 5,066,473,648.49 10,833,771,797.45 8,682,125,922.15 15,116,270,580.29
股东权益：
股本 2,835,184,361.00 1,964,687,488.00 1,934,169,114.00 1,934,154,495.00
资本公积 14,273,762,465.67 9,898,361,313.73 9,744,966,331.20 9,744,894,073.99
其他综合收益 390,948.22 390,948.22 - -
盈余公积 607,271,743.97 607,271,743.97 529,419,123.46 474,268,743.22
未分配利润 3,018,224,184.47 2,889,809,755.86 2,479,261,780.97 2,215,008,476.13
股东权益合计 20,734,833,703.33 15,360,521,249.78 14,687,816,349.63 14,368,325,788.34
负债和股东权益总计 25,801,307,351.82 26,194,293,047.23 23,369,942,271.78 29,484,596,368.63
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母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 2,967,696,505.36 14,875,127,370.48 16,617,026,516.54 16,342,477,523.60
减：营业成本 2,697,448,924.82 13,495,742,434.73 15,361,470,635.52 15,248,607,497.35
营业税金及附加 -916,722.75 2,574,251.62 44,974,565.76 34,865,672.33
销售费用 29,857,320.79 145,995,869.49 119,869,167.08 140,750,651.37
管理费用 58,439,361.11 325,118,910.74 220,346,795.37 273,402,196.22
财务费用 12,448,905.62 73,982,955.72 59,498,611.22 54,201,793.29
资产减值损失 21,220,760.63 8,819,492.76 185,533,211.95 70,185,700.09
投资收益（损失以
11,625,885.54 47,658,589.65 29,527,239.11 24,741,450.55
“-”号填列）
其中：对联营企业
11,625,885.54 47,658,589.65 29,527,239.11 24,741,450.55
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
160,823,840.68 870,552,045.07 654,860,768.75 545,205,463.50
号填列）
加：营业外收入 2,233,639.36 23,243,719.58 29,643,104.03 16,918,612.21
其中：非流动资产处
352.38 2,580.56 1,117,775.24 -
置利得
减：营业外支出 157,236.14 9,066,753.61 23,426,720.74 18,000,486.03
其中：非流动资产处
157,236.14 7,695,413.81 23,426,720.74 16,560,430.54
置损失
三、利润总额（亏损总额
162,900,243.90 884,729,011.04 661,077,152.04 544,123,589.68
以“-”号填列）
减：所得税费用 34,485,815.29 106,202,805.99 109,573,349.68 82,229,441.05
四、净利润（净亏损以“-”
128,414,428.61 778,526,205.05 551,503,802.36 461,894,148.63
号填列）
五、其他综合收益的税后
- 390,948.22 - -
总额
（一）以后将重分类进
- 390,948.22 - -
损益的其他综合收益
1. 权益法下在被投资
单位以后将重分类进损益
- 390,948.22 - -
的其他综合收益中享有的
份额
六、综合收益总额 128,414,428.61 778,917,153.27 551,503,802.36 461,894,148.63
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母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
3,237,090,244.90 16,630,466,190.29 18,810,622,704.83 18,413,074,674.35
到的现金
收到其他与经营活动有
16,904,700.09 454,462,868.05 80,122,324.51 60,500,172.47
关的现金
经营活动现金流入小计 3,253,994,944.99 17,084,929,058.34 18,890,745,029.34 18,473,574,846.82
购买商品、接受劳务支
2,949,561,139.10 14,465,894,627.32 16,808,099,415.37 16,369,034,840.02
付的现金
支付给职工以及为职工
123,407,720.15 425,362,984.17 414,040,216.34 366,611,600.23
支付的现金
支付的各项税费 62,013,836.18 399,317,105.65 331,908,271.08 280,573,231.95
支付其他与经营活动有
79,341,093.62 243,272,230.45 193,827,179.50 519,489,994.88
关的现金
经营活动现金流出小计 3,214,323,789.05 15,533,846,947.59 17,747,875,082.29 17,535,709,667.08
经营活动产生的现金流量净
39,671,155.94 1,551,082,110.75 1,142,869,947.05 937,865,179.74
额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现
- 15,120,000.00 63,000,000.00 -
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现 - 354,273.32 4,623,520.91 407,236.51
金净额
收到其他与投资活动有
674,625,608.95 3,477,172,148.70 2,628,383,003.54 65,090,000.00
关的现金
投资活动现金流入小计 674,625,608.95 3,492,646,422.02 2,696,006,524.45 65,497,236.51
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现 707,533,187.47 5,283,224,789.91 882,058,830.02 1,779,044,775.15
金
投资支付的现金 10,000,000.00 - 632,728,500.00 218,000,000.00
支付其他与投资活动有
- 896,000,000.00 3,267,120,000.00 2,500,000,000.00
关的现金
投资活动现金流出小计 717,533,187.47 6,179,224,789.91 4,781,907,330.02 4,497,044,775.15
投资活动产生的现金流量净
-42,907,578.52 -2,686,578,367.89 -2,085,900,805.57 -4,431,547,538.64
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金 400,000,000.00 2,865,240,650.93 1,354,942,655.39 1,295,000,000.00
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
发行债券收到的现金 - - - 5,923,535,800.00
收到其他与筹资活动有
- - - 100,000,000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 400,000,000.00 2,865,240,650.93 1,354,942,655.39 7,318,535,800.00
偿还债务支付的现金 325,111,000.00 2,089,505,709.23 1,428,000,000.00 1,130,000,000.00
分配股利、利润或偿付
26,293,104.23 599,679,309.77 538,047,694.10 275,868,232.98
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
93,985,438.12 23,626,682.80 - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 445,389,542.35 2,712,811,701.80 1,966,047,694.10 1,405,868,232.98
筹资活动产生的现金流量净
-45,389,542.35 152,428,949.13 -611,105,038.71 5,912,667,567.02
额
四、汇率变动对现金及现金
392,218.29 -4,806,844.06 -21.08
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-48,233,746.64 -987,874,152.07 -1,554,135,897.23 2,418,985,187.04
加额
加：期初现金及现金等
1,493,351,773.82 2,481,225,925.89 4,035,361,823.12 1,616,376,636.08
价物余额
六、期末现金及现金等价物
1,445,118,027.18 1,493,351,773.82 2,481,225,925.89 4,035,361,823.12
余额
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二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况
本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及
一期发行人报告范围变化情况如下：
（一）2015 年 1-3 月合并报表范围变化情况
2015 年 1-3 月，公司合并报表范围并无发生变化。
（二）2014 年度合并报表范围变化情况
新增合并单位 1 家：
新纳入合并范围 合并报表范围变
公司名称 注册资本 持股比例
的原因 化情况
PT BINTAN ALUMINA 80,000,000 万
收购股权 69.3% 新纳入
INDONESIA 卢比
注：注册资本为 8000 亿印尼盾，实缴资本为 2000 亿印尼盾。
2014 年公司将 PT BINTAN ALUMINA INDONESIA 纳入合并范围，PT
BINTAN ALUMINA INDONESIA 为公司全资子公司南山铝业新加坡有限公司的
控 股 子 公 司 Global Aluminium International Pte Lt 的 控 股 子 公 司 ， Global
Aluminium International Pte Ltd 持有 PT BINTAN ALUMINA INDONESIA 99%的
股权。
公 司 全 资 子 公 司 南 山 铝 业 新 加 坡 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司 GLOBAL
ALUMINIUMINTERNATIONAL PTE. LTD.出资 1,980 亿印尼盾（折合人民币约
9,880.2 万元） 持有 PT BINTAN ALUMINA INDONESIA 的 99%的股权，目的为
拓展印度尼西亚业务。
（三）2013 年度合并报表范围变化情况
新纳入合并范围 合并报表范围变
公司名称 注册资本 持股比例
的原因 化情况
北 京 南 山 航 空 材 料 研究
投资新设 5,000 万元 80% 新纳入
院有限责任公司
GLOBAL ALUMINIUM
投资新设 2,000 万美元 70% 新纳入
INTERNATIONAL PTE.
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新纳入合并范围 合并报表范围变
公司名称 注册资本 持股比例
的原因 化情况
LTD.
本 公 司 之 全 资 子 公 司 南 山 铝 业 新 加 坡 有 限 公 司 与 RED STONE
ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE LTD 本着互诚合作的精神，经过友好协商，
一致同意共同出资设立 GLOBAL ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE. LTD.。
合资公司注册资本为 2000 万美元，由 2 个股东出资组建，注册地为新加坡。其
中，新加坡公司出资 1400 万美元，占注册资本的 70%。
公司于 2013 年 1 月 21 日召开第七届董事会第二十三次会议，表决审议通过
《关于投资设立北京南山航空材料研究院有限责任公司的议案》。北京南山航空
材料研究院有限责任公司于 2013 年 02 月 05 日成立，注册资本人民币 5,000 万
元，其中本公司以现金出资 4,000 万元，占注册资本的 80%，中关村发展集团股
份有限公司出资 1,000 万元，占注册资本的 20%。
（四）2012 年度合并报表范围变化情况
2012 公司合并报表范围并无发生变化。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
2015 年 3 月末 2014 年 2013 年末 2012 年末
财务指标
/2015 年 1-3 月 末.2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
流动比率（倍） 1.64 1.69 2.71 3.11
速动比率（倍） 1.02 1.07 1.99 2.34
资产负债率（%） 20.75 37.48 35.69 34.52
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
应收账款周转率（次） 4.23 28.53 26.64 26.71
存货周转率（次） 0.77 3.41 3.77 4.43
利息保障倍数（倍） 12.47 14.72 17.5 15.65
总资产周转率（次） 0.10 0.46 0.51 0.61
总资产报酬率（%） 0.52 4.22 4.43 4.50
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2015 年 3 月末 2014 年 2013 年末 2012 年末
财务指标
/2015 年 1-3 月 末.2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
每股经营活动产生的现金
0.0127 0.7405 0.7291 0.6747
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.08 -0.78 -0.42 1.14
2、母公司财务指标
2015 年 3 月末 2014 年 2013 年末 2012 年末
财务指标
/2015 年 1-3 月 末.2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
流动比率（倍） 1.52 1.52 3.13 1.79
速动比率（倍） 1.23 1.29 2.72 1.66
资产负债率 19.64% 41.36% 37.15% 51.26%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
应收账款周转率（次） 12.27 81.78 65.48 47.81
存货周转率（次） 2.28 11.51 12.76 9.67
利息保障倍数（倍） 14.06 11.57 11.27 11.41
总资产周转率（次） 0.11 0.60 0.63 0.65
总资产报酬率（%） 0.69 4.01 2.84 2.48
每股经营活动产生的现金
0.014 0.0156 0.59 0.48
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.017 -0.097 -0.80 1.25
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（8）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=
计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入；
（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（10）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余
额；
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（二）净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益
率的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口
径）：
财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加权平均净资产收益率
0.53 5.19 4.66 4.36
(%)
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益率 0.51 5.11 4.58 4.39
(%)
（三）非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：
单位：万元
项 目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 -36.74 -1,025.41 -1,901.82 -2,111.33
越权审批，或无正式批准文件，或
- - - -
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
313.41 2,453.15 2,631.99 1,977.44
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
- - - -
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
- - - -
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
- - - -
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、
- - - -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
- - - -
过公允价值部分的损益
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项 目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
同一控制下企业合并产生的子公司
- - - -
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
- - - -
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
-43.94 -547.29 -521.55 -769.00
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - - -
准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 - - - -
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当 - - - -
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入
176.65 851.95 1,363.18 547.87
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - -
项目
小 计 - - - -
减： 企业所得税影响数（所得税减
-76.32 -286.18 -212.75 -42.99
少以“－”表示）
少数股东损益影响额（税后） -33.87 -38.99 -78.40 -12.07
归属于母公司所有者的非经常性损
299.18 1,407.24 1,280.65 -410.08
益净额
扣除非经常性损益后归属于母公司
9,858.59 89,889.37 78,081.98 73,461.71
所有者净利润
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，归属于母公司所
有者的非经常性损益净额分别为-410.08 万元、1,280.65 万元、1,407.24 万元和
299.18 万元。扣除非经常性损益后，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和
2015 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润分别为 73,461.71 万元、78,081.98 万
元、89,889.37 万元和 9,858.59 万元。最近三年及一期公司实现的扣除非经常性
损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营状况良好。
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报告期内，公司的非经常损益主要为固定资产处置损益及计入当期损益的政
府补助（包括各类专项资金、研发课题补助、项目资金等）。
总体来看，公司的经营业绩良好，利润率稳中有升，经营活动现金净流量持
续为正且保持稳定，随着公司中厚板项目、锻造件项目、高精度铝箔等高附加值
项目的逐渐投产，公司产品结构有望得到进一步优化，公司面临更好的发展机遇，
能为公司的偿债能力提供有效保障。
四、管理层讨论与分析
公司管理层以最近三年及一期公司财务报表为基础，对其资产负债结构、现
金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：
（一）以合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
单位：万元
2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 927,423.05 29.16% 979,026.89 30.87% 1,285,628.18 43.68% 1,254,526.88 45.00%
非流动资产 2,253,481.63 70.84% 2,192,376.13 69.13% 1,657,776.08 56.32% 1,533,577.78 55.00%
合计 3,180,904.68 100.00% 3,171,403.02 100.00% 2,943,404.27 100.00% 2,788,104.66 100.00%
报告期各期末，公司的总资产分别为 2,788,104.66 万元、2,943,404.27 万元、
3,171,403.02 万元和 3,180,904.68 万元，资产规模随业务发展稳步增加。整体来
看，报告期内，公司非流动资产在资产构成中占有较高比例，符合所处行业的特
点。2014 年，公司非流动资产占资产比例上升，主要系工程项目投入大幅增加
所致。
报告期内，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 337,167.09 10.60% 332,166.95 10.47% 414,295.82 14.08% 747,466.38 26.81%
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2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
以公允价值计
量且其变动计
166.70 0.01% - - - - - -
入当期损益的
金融资产
应收票据 91,517.62 2.88% 113,342.35 3.57% 117,472.59 3.99% 87,020.18 3.12%
应收账款 93,615.61 2.94% 54,525.22 1.72% 44,001.00 1.49% 65,047.44 2.33%
预付款项 11,562.43 0.36% 7,677.22 0.24% 25,557.17 0.87% 23,903.19 0.86%
其他应收款 11,200.32 0.35% 13,347.35 0.42% 11,300.60 0.38% 14,277.96 0.51%
存货 353,035.17 11.10% 358,539.78 11.31% 343,169.51 11.66% 311,184.12 11.18%
一年内到期的
2,287.48 0.07% 2,539.20 0.08% 2,608.79 0.09% 1,251.60 0.04%
非流动资产
其他流动资产 26,870.63 0.84% 96,888.82 3.06% 327,222.71 11.12% 4,376.01 0.16
流动资产合计 927,423.05 29.16% 979,026.89 30.87% 1,285,628.18 43.68% 1,254,526.88 45.00%
可供出售金融
3,225.05 0.10% 2,225.05 0.07% 2,225.05 0.08% 2,225.05 0.08%
资产
长期股权投资 25,253.11 0.79% 24,090.52 0.76% 20797.57 0.71% 17844.84 0.64%
固定资产 1,168,774.05 36.74% 1,185,703.57 37.39% 1,165,598.43 39.61% 1,161,109.82 41.65%
在建工程 839,859.59 26.40% 776,219.81 24.48% 239,722.39 8.14% 178,679.55 6.41%
工程物资 3,237.70 0.10% 1,391.34 0.04% - - - -
无形资产 147,797.51 4.65% 148,727.57 4.69% 151,605.58 5.15% 155,083.11 5.56%
长期待摊费用 2,901.53 0.09% 2,937.00 0.09% 4,219.11 0.14% 1,752.70 0.06%
递延所得税资
22,106.24 0.69% 18,889.83 0.60% 11,203.84 0.38% 8,091.06 0.29%
产
其他非流动资
40,326.84 1.27% 32,191.45 1.02% 62,404.10 2.12% 8,791.64 0.32%
产
非流动资产合
2,253,481.63 70.84% 2,192,376.13 69.13% 1,657,776.09 56.32% 1,533,577.78 55.00%
计
资产总计 3,180,904.68 100.00% 3,171,403.02 100.00% 2,943,404.27 100% 2,788,104.66 100.00%
报告期内，公司各项业务运营正常，资产规模保持持续稳定增长。2012 年
末至 2015 年一季度末，公司资产总额分别为 2,788,104.66 万元、2,943,404.27 万
元、3,171,403.02 万元和 3,180,904.68 万元。2015 年一季度末公司总资产较 2012
年末增长 14.09%。
从资产组成上来看，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货
组成，各科目占总资产比例较为均衡；非流动资产主要由固定资产、在建工程组
成。截至 2015 年 3 月末，上述资产占总资产比例为 90.67%，具体分析如下：
①货币资金
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报告期各期末，公司货币资金余额分别为 747,466.38 万元、414,295.82 万元、
332,166.95 万元和 337,167.09 万元，占总资产的比例分别为 26.81%、14.08%、
10.47%、10.60%。2013 年末，公司货币资金较 2012 年末减少 44.57 %，主要原
因系公司将部分闲置的募集资金购买理财产品所致。
报告期末公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、以及存放在境外
且资金汇回受到限制的款项。报告期各期末，公司其他货币资金余额分别为
62,080.12 万元、197,564.56 万元、114,257.45 万元、143,021.23 万元，主要包括
信用证保证金、银行承兑汇票保证金、保函保证金、质押借款保证金。
②应收票据
公司的应收票据主要为销售产品收到的银行承兑汇票。报告期各期末，公司
应收票据期末余额分别为 87,020.18 万元、117,472.59 万元、113,342.35 万元和
91,517.62 万元，占总资产的比例分别为 3.12%、3.99%、3.57%和 2.88%。2013
年末，公司应收票据较 2012 年末增加 34.99%，主要原因系公司客户增加以承兑
汇票为结算货款的方式所致。截至 2015 年 3 月末，公司应收票据中银行承兑票
据余额为 79,561.19 万元，其中已质押余额为 26,082.06 万元，商业承兑票据余额
为 11,956.43 万元，其中已质押余额为 0 万元。
③应收账款
报告期各期末，公司应收账款期末账面价值分别为 65,047.44 万元、44,001.00
万元、54,525.22 万元和 93,615.61 万元，占总资产的比例分别为 2.33%、1.49%、
1.72%和 2.94%。2013 年末，公司应收账款账面余额较 2012 年末减少 32.36%，
主要原因系公司采取积极的应收账款回款政策所致。2015 年 3 月末，公司应收
账款较年初增幅较大，主要系公司一般在下半年加大应收账款回收力度，一季度
下游行业开工不足导致回款滞后。
报告期内，公司应收账款的账龄构成如下：
单位：万元
2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 90,903.00 97.10% 51,860.42 95.11% 42,534.50 96.67% 63,360.64 97.41%
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2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年至 2 年 2,054.43 2.19% 2,058.68 3.78% 1,053.97 2.40% 1,686.71 2.59%
2 年至 3 年 296.49 0.32% 296.72 0.54% 412.54 0.94% 0.10 0.00%
3 年以上 361.70 0.39% 309.40 0.57% - - - -
合计 93,615.61 100.00% 54,525.22 100.00% 44,001.00 100.00% 65,047.44 100.00%
公司应收账款主要集中在 1 年以内，其中公司对账龄在 1 年以内的应收账款
按照 10%的比例计提坏账准备，公司坏账准备计提合理、充分。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司应收账款的前五大客户构成情况如下：
与本公司关 账龄 账面余额 占应收账款余
单位名称
系 （万元） 额的比例（%）
Anheuser/Miraloma 非关联方 1 年以内 8,970.92 9.58%
江苏中基复合材料有限公司 非关联方 1 年以内 7,658.63 8.18%
南车青岛四方机车车辆股份有
非关联方 1 年以内 5,616.48 6.00%
限公司
青岛中集冷藏箱制造有限公司 非关联方 1 年以内 4,722.56 5.04%
浙江巨科铝业有限公司 非关联方 1 年以内 4,109.66 4.39%
合计 31,078.25 33.20%
④存货
报告期各期末，存货余额分别为 311,184.12 万元、343,169.51 万元、358,539.78
万元和 353,035.17 万元，占总资产的比例分别为 11.18%、11.66%、11.31%和
11.10%，基本保持稳定。
报告期各期末，公司存货构成如下所示：
单位：万元
2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 203,894.18 57.75% 214,248.69 59.76% 179,849.68 52.41% 152,336.82 48.95%
库存商品 66,477.18 18.83% 61,785.15 17.23% 66,039.18 19.24% 57,889.42 18.60%
委托加工物
21,820.20 6.18% 22,144.91 6.18% 23,408.31 6.82% 26,483.44 8.51%
资
在产品 60,843.62 17.23% 60,361.04 16.84% 73,872.34 21.53% 74,474.45 23.93%
合计 353,035.17 100.00% 358,539.78 100.00% 343,169.51 100.00% 311,184.12 100.00%
公司存货中原材料占比最大，所占比例稳定，报告期内均占比在 50%左右，
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库存商品与在产品占比均在 20%左右，报告期内呈现下降趋势。委托加工物资主
要是公司委托怡力电业加工的电解铝。公司存货的存货性质比较稳定，不存在变
质的问题，受自然因素影响较小，同时原材料的备货有利于公司生产量和原料价
格的稳定。2014 年，公司原材料增加较多，主要系为应对海外铝矿供应紧缩而
增加原材料库存所致。
⑤固定资产
公司报告期各期末的固定资产构成情况如下：
单位：万元
2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋建筑物 389,668.06 33.34% 391,954.07 33.06% 372,418.62 31.95% 362,174.56 31.19%
机器设备 769,329.21 65.82% 791,288.38 66.74% 781,779.94 67.07% 786,182.39 67.71%
运输设备 2,421.47 0.21% 2,461.12 0.21% 2,059.60 0.18% 2,438.66 0.21%
电子设备及
7,355.30 0.63% - - 9,340.27 0.80% 10,314.21 0.89%
其他
合计 1,168,774.05 100.00% 1,185,703.57 100.00% 1,165,598.43 100.00% 1,161,109.82 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，固定资产账面价值分别
为 1,161,109.82 万元、1,165,598.43 万元、1,185,703.57 万元和 1,168,774.05 万元，
占总资产的比例分别为 41.65%、39.61%、37.39%和 36.74%。公司固定资产以机
器设备、房屋建筑物为主，占比 98%以上，其中机器设备所占比例最大，符合有
色金属冶炼资本密集型的行业特点。
⑥在建工程
公 司 报 告 期 各 期 末 在 建 工 程 期 末 账 面 余 额 分 别 为 178,679.55 万 元 、
239,722.39 万元、776,219.81 万元和 839,859.59 万元，占总资产的比例分别为
6.41%、8.14%、24.48%和 26.40%。
2014 年末，公司在建工程较 2013 年末增加 536,497.42 万元，增长比例为
223.80%，主要原因系公司工程项目投入增加所致。其中年产 20 万吨超大规格高
性能特种铝合金材料生产线项目增加在建工程 450,150.59 万元。该项目为 2012
年公司发行可转换债券的募投项目，包括中厚板 5 万吨，铝及铝合金合金薄板 5
万吨，铝及铝合金合金带材 10 万吨。截至 2015 年 3 月 31 日，该项目的建设进
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度为 91%。
截至 2015 年 3 月末，公司主要在建工程明细如下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值 占在建工程余额的比例
年产 20 万吨超大规格高性能
582,056.98 69.30%
特种铝合金材料生产线
年产 22 万吨轨道交通新型合
66,532.59 7.92%
金材料生产线项目
年产 1.4 万吨大型精密模锻
106,091.30 12.63%
件项目
冷轧设备技术改造 67,411.65 8.03%
年产 4 万吨高精度多用途铝
343.16 0.04%
箔生产线
零星工程 17,423.90 2.07%
合 计 839,859.59 100.00%
（2）负债分析
单位：万元
2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 565,386.11 85.66% 578,529.86 48.68% 474,225.95 45.15% 403,273.76 41.90%
非流动负债 94,631.25 14.34% 609,989.83 51.32% 576,173.16 54.85% 559,209.01 58.10%
合计 660,017.36 100.00% 1,188,519.69 100.00% 1,050,399.11 100.00% 962,482.76 100.00%
报告期各期末，公司的总负债分别为 962,482.76 万元、1,050,399.11 万元、
1,188,519.69 万元和 660,017.36 万元，负债总额逐年增长，与公司扩大固定资产
投资，增加经营规模的情况相符。2015 年 3 月末，公司非流动负债大幅减少，
主要系公司 2012 年发行的可转换债券于 2015 年 3 月完成转股或被赎回所致。考
虑到重资产的行业特性，公司计划继续调整债务结构，合理提高中长期债务的比
重，本次公司债成功发行后，公司长短期债务的结构配置将进一步优化。
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 217,030.48 32.88% 234,795.28 19.76% 166,860.48 15.89% 143,429.11 14.90%
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2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易性金融负
- - 202.96 0.02% 38.02 0.00% 248.92 0.03%
债
应付票据 40,216.20 6.09% 43,024.02 3.62% 44,379.56 4.23% 12,450.00 1.29%
应付账款 215,138.96 32.60% 203,502.43 17.12% 148,607.46 14.15% 137,438.66 14.28%
预收款项 21,207.53 3.21% 21,041.46 1.77% 17,099.41 1.63% 28,518.44 2.96%
应付职工薪酬 15,616.53 2.37% 19,902.53 1.67% 17,596.71 1.68% 14,959.69 1.55%
应交税费 22,114.81 3.35% 22,409.65 1.89% 39,097.58 3.72% 28,932.45 3.01%
应付利息 364.15 0.06% 392.92 0.03% 4,743.00 0.45% 4,733.83 0.49%
应付股利 610.73 0.09% 610.73 0.05% 610.73 0.06% 610.73 0.06%
其他应付款 24,240.32 3.67% 23,830.90 2.01% 22,351.24 2.13% 22,460.51 2.33%
一年内到期的
7,574.20 1.15% 7,572.89 0.64% 11,600.00 1.10% 8,300.00 0.86%
非流动负债
其他流动负债 1,272.20 0.19% 1,244.08 0.10% 1,241.76 0.12% 1,191.42 0.12%
流动负债合计 565,386.11 85.66% 578,529.86 48.68% 474,225.95 45.15% 403,273.76 41.90%
长期借款 73,000.00 11.06% 63,000.00 5.30% 27,500.00 2.62% 24,600.00 2.56%
应付债券 - - 525,400.90 44.21% 532,214.46 50.67% 518,227.60 53.84%
长期应付款 269.38 0.04% 287.60 0.02% - - - -
递延收益-非流
21,361.87 3.24% 21,301.33 1.79% 16,458.70 1.57% 16,381.40 1.70%
动负债
其他非流动负
- - - - - - - -
债
非流动负债合
94,631.25 14.34% 609,989.83 51.32% 576,173.16 54.85% 559,209.01 58.10%
计
负债合计 660,017.36 100.00% 1,188,519.69 100.00% 1,050,399.11 100.00% 962,482.76 100.00%
从负债整体结构上看，短期借款、应付票据、应付账款、长期借款、应付债
券为公司报告期内负债的主要构成部分，具体分析如下：
①短期借款
报告期各期末，短期借款余额分别为 143,429.11 万元、166,860.48 万元、
234,795.28 万元和 217,030.48 万元，占总负债的比重分别为 14.90%、15.89%、
19.76%和 32.88%。2014 年末，公司短期借款较 2013 年末增加 40.71%，主要系
附追索权票据而衍生的借款所致。
②应付票据
报告期各期末，应付票据余额分别为 12,450.00 万元、44,379.56 万元、
43,024.02 万元和 40,216.20 万元，占总负债的比重分别为 1.29%、4.23%、3.62%
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和 6.09%。随着业务的增长，公司与供应商等采用了商业承兑汇票的结算方式。
③应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 137,438.66 万元、148,607.46 万元、
203,502.43 万元和 215,138.96 万元，占总负债的比例分别为 14.28%、14.15%、
17.12%和 32.60%。2014 年末，公司应付账款账面余额较 2013 年末增加 36.94%，
主要系公司本次应付工程及设备款增加所致。
④长期借款
报告期各期末，公司长期借款分别为 24,600.00 万元、27,500.00 万元、
63,000.00 万元和 73,000.00 万元，占总负债的比例分别为 2.56%、2.62%、5.30%
和 11.06%，整体呈上升趋势。2014 年末，公司长期借款较 2013 年末增加 129.09%，
主要原因系公司本次年产 1.4 万吨大型精密模锻件在建项目项目借款增加所致。
⑤应付债券
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，公司应付债券分
别为 518,227.60 万元、532,214.46 万元、525,400.90 万元和 0 万元，占总负债的
比例分别为 53.84%、50.67%、44.21%和 0.00%。2015 年 3 月末，公司应付债券
余额较 2014 年末大幅减少，主要系投资者所持可转债换股或赎回所致。
2、现金流量分析
单位：万元
2015 年 1-3
现金流量表 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 3,597.19 145,478.27 141,028.31 130,497.82
其中：销售商品、提供劳务收到的
330,578.75 1,561,186.96 1,675,543.87 1,655,248.94
现金
投资活动产生的现金流量净额 -2,263.70 -339,940.67 -196,999.25 -502,586.65
筹资活动产生的现金流量净额 -24,974.46 40,662.89 -24,170.03 592,755.51
汇率变动对现金的影响 -122.67 525.75 -1,522.74 673.08
现金及现金等价物净增加/（减少）
-23,763.63 -153,273.76 -81,663.71 221,339.77
额
（1）经营活动产生的现金流量分析
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公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。2012 年
度、2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 130,497.82 万元、141,028.31 万元、145,478.27 万元和 3,597.19 万元，持
续保持净流入，公司在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。报
告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 1,655,248.94 万元、
1,675,543.87 万元、1,561,186.96 万元和 330,578.75 万元，收现率分别为 111.32%、
115.36%、111.07%和 105.39%。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度，公司投资活动产生的
现金流量净额分别为-502,586.65 万元、-196,999.25 万元、-339,940.67 万元和
-2,263.70 万元。2012 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-502,586.65 万
元，较上年同期增加 67.48%，主要为购建固定资产支付的款项；2013 年，公司
投资活动现金流量净额较 2012 年度增加，主要系主要是由于收回前期理财产品
及购建固定资产减少所致；2014 年，公司投资活动现金流量净额较 2013 年度减
少，主要系支付的工程款和设备款较多及购买理财产品所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度，公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为 592,755.51 万元、-24,170.03 万元、40,662.89 万元和
-24,974.46 万元。2012 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 592,755.51 万元
主要是由于公司发行 60 亿元可转换债券募集资金到位所致；2014 年，公司筹资
活动产生的现金流量净额 40,662.89 万元，主要为公司在建项目的建设借款。
总体来看，目前公司的外部融资渠道以银行及资本市场股权融资为主，受宏
观经济政策和货币政策的影响较大。本期债券成功发行后，能合理发挥财务杠杆
作用，适度调整公司负债结构，有效增强资金利用的稳定性，为后续公司扩大经
营规模及资产投资提供有力保障。
3、偿债能力分析
公司与同行业可比上市公司的偿债指标情况如下：
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财务指标 单位 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
本公司 1.64 1.69 2.71 3.11
流 动 比 率
可比上市公
（次） 1.40 1.33 1.51 1.51
司平均数
本公司 1.02 1.07 1.99 2.34
速 动 比 率
可比上市公
（次） 0.99 0.94 1.05 1.03
司平均数
本公司 20.75 37.48 35.69 34.52
资产负债率
可比上市公
（%） 53.81 54.88 49.41 52.59
司平均数
本公司 12.47 14.72 17.50 15.65
利息保障倍
可比上市公
数（倍） 3.90 5.04 1.44 1.88
司平均数
注:可比上市公司样本为：中国铝业、云铝股份、焦作万方、新疆众和、栋梁新材、常铝股
份、利源精制、中孚实业、闽发铝业、明泰铝业。以下如非特别说明， “可比上市公司”
即指上述可比上市公司样本。
从短期偿债指标来看， 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，
公司流动比率分别为 3.11、2.71、1.69 和 1.64，速动比率分别为 2.34、1.99、1.07
和 1.02。发行人流动比率及速动比率均均高于行业平均值。由此可见，发行人资
产流动性较好，偿债能力较强。
从长期偿债指标来看， 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，
公司资产负债率分别为 34.52%、35.69%、37.48%和 20.75%，处于较低水平且低
于行业平均水平，因此发行人财务杠杆仍有较大利用空间。
从利息保障倍数来看，报告期内，发行人利息保障倍数分别为 15.65 倍、17.50
倍、14.72 倍、12.47 倍，基本保持稳定且处于较高水平。
4、资产周转能力分析
公司与同行业可比上市公司的资产周转指标情况如下：
财务指标 单位 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
本公司 4.23 28.53 26.64 26.71
应收账款周
可比上市公
转率 7.05 46.92 46.93 101.46
司平均数
本公司 0.77 3.41 3.77 4.43
存货周转率 可比上市公
2.11 10.34 10.71 9.86
司平均数
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2012-2014 年，公司应收账款周转率分别为 26.71 次、26.64 次、28.53 次，
低于同行业可比上市公司平均水平相比。
2012-2014 年，公司报告期内存货周转率分别为 4.43 次、3.77 次、3.41 次，
存货周转率有所下降，主要系公司为应对海外铝矿供应量受限而增加原材料库存
所致。公司与同行业可比上市公司平均水平相比，公司存货周转率水平偏低。
5、盈利能力分析
报告期内公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 313,683.32 1,405,602.70 1,452,451.61 1,486,960.01
营业成本 275,538.62 1,197,983.77 1,233,213.94 1,297,921.87
销售费用 6,643.43 32,005.71 28,880.27 30,788.81
管理费用 11,260.61 53,733.67 43,971.63 40,057.89
财务费用 1,055.88 7,969.14 9,006.22 6,985.43
营业利润 14,278.62 114,291.07 114,362.09 98,055.21
利润总额 14,731.94 116,570.78 116,455.44 98,469.19
净利润 11,582.83 99,493.22 90,599.06 82,728.14
（1）营业收入及毛利分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 313,683.32 1,405,602.70 1,452,451.61 1,486,960.01
营业成本 275,538.62 1,197,983.77 1,233,213.94 1,297,921.87
毛利额 38,144.70 207,618.93 219,237.67 189,038.14
毛利率 12.16% 14.77% 15.09% 12.71%
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度，公司营业收入分别为
1,486,960.01 万元、1,452,451.61 万元、1,405,602.70 万元和 313,683.32 万元，毛
利额分别为 189,038.14 万元、219,237.67 万元、207,618.93 万元和 38,144.70 万元。
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①主营业务营业收入的构成及变动分析
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电、汽 836.13 0.27% 3,383.88 0.24% 6,052.31 0.42% 4,085.66 0.28%
天然气 2,974.36 0.96% 9,964.95 0.72% 8,234.11 0.57% 8,726.59 0.59%
氧化铝
8,198.32 2.63% 27,597.90 1.99% 30,876.91 2.15% 26,311.01 1.79%
粉
铝合金
69,704.61 22.39% 301,850.01 21.78% 391,068.17 27.21% 496,815.23 33.81%
锭
铝型材 61,881.71 19.87% 335,684.47 24.23% 285,295.57 19.85% 288,570.29 19.64%
铝板带
167,762.28 53.88% 707,180.02 51.04% 715,595.38 49.79% 643,932.79 43.82%
箔
其他 - - - - - - 890.95 0.06%
合计 311,357.40 100.00% 1,385,661.23 100.00% 1,437,122.45 100.00% 1,469,332.51 100.00%
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年一季度，公司主营业务收入分
别为 1,469,332.51 万元、1,437,122.46 万元、1,385,661.23 万元和 311,357.40 万元，
各年度占营业收入的比例均维持在 98%以上。
在收入构成方面，铝板带箔、铝型材、铝合金锭是营业收入的主要来源。除
铝制品外，公司还有部分非自用的电、汽和天然气对外销售获得少量收入。
报告期内，铝制品中占比最大的为铝板带箔，且比例逐年上升，2013 年以
来其占公司主营业务收入比例超过 50%；铝型材销售收入占比逐年提升，主要系
公司建筑型材加大二线城市营销力度、加强品牌建设，同时工业型材在高铁、集
装箱、C80 运煤车、导电轨等行业市场占有率做到稳中有增，2015 年一季度公
司铝型材收入占比下降，主要系建筑型材和工业型材受季节性影响下游开工量较
少所致；铝合金锭销售收入占比逐年减少，主要系公司铝型材、铝板带箔等产品
销售稳步增长导致铝合金锭对外销售减少所致。
②主营业务收入地区构成
报告期内，公司主营业务收入按地区构成如下：
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外 72,359.09 23.24% 216,383.56 15.62% 179,031.45 12.46% 168,799.49 11.49%
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2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北 4,999.13 1.61% 24,751.59 1.79% 22,365.53 1.56% 25,474.27 1.73%
华北 9,587.27 3.08% 90,154.12 6.51% 122,679.38 8.54% 198,354.25 13.50%
华南 9,095.06 2.92% 64,173.03 4.63% 109,054.45 7.59% 108,966.96 7.42%
西北 1,396.36 0.45% 8,564.60 0.62% 6,550.44 0.46% 3,375.31 0.23%
西南 1,196.97 0.38% 6,947.09 0.50% 20,737.99 1.44% 12,930.78 0.88%
华中 9,236.29 2.97% 46,853.27 3.38% 78,750.59 5.48% 56,384.40 3.84%
华东 203,474.55 65.35% 927,833.96 66.96% 897,952.62 62.48% 895,047.05 60.92%
境内小计 238,998.31 76.76% 1,169,277.66 84.38% 1,258,091.00 87.54% 1,300,533.02 88.51%
合计 311,357.40 100.00% 1,385,661.23 100.00% 1,437,122.45 100.00% 1,469,332.51 100.00%
报告期内，公司的销售以内销为主，但外销的比例逐年增加。公司内销的区
域主要在华东地区，占主营业务收入的 50%以上。公司销售以华东地区为主的主
要原因是公司生产基地位于华东地区，铝型材相关行业具有一定的销售半径，且
华东地区为国内经济最发达地区，需求较大。近年来，公司境外销售增长较快，
2014 年占比已超过 15%，2015 年一季度占比超过 20%，有利于公司进一步提高
市场地位和业绩水平。公司收入分布在地域上已逐渐呈现多元化趋势。
③营业毛利分析
报告期内公司毛利的来源及构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电、汽 336.69 0.91% 1,328.66 0.63% 1,934.06 0.90% 997.43 0.55%
天然气 189.67 0.51% 625.05 0.30% 440.25 0.20% 710.78 0.39%
氧化铝粉 865.44 2.35% 3,208.22 1.53% 4,039.39 1.88% 3,874.03 2.12%
铝合金锭 5,800.40 15.74% 37,503.80 17.92% 43,782.16 20.33% 55,045.21 30.15%
铝型材 7,307.07 19.82% 39,536.29 18.89% 42,224.30 19.61% 35,989.77 19.71%
铝板带箔 22,362.54 60.67% 127,116.78 60.73% 122,942.18 57.09% 85,750.08 46.97%
其他 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 183.76 0.10%
合计 36,861.79 100.00% 209,318.79 100.00% 215,362.34 100.00% 182,551.06 100.00%
从毛利结构看，铝板带箔、铝型材和铝合金锭构成公司利润的主要来源。2012
年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年一季度，三项业务合计营业毛利额分别为
176,785.06 万元、208,948.63 万元、204,156.87 万元和 35,470.00 万元，对营业毛
利总额的贡献维持在 95%以上，利润来源相对集中。铝板带箔产品所占比例最大，
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2014 年其占毛利总额的比例超过 60%。铝板带箔产品毛利在公司毛利中所占比
例逐年上升，主要系公司不断调整铝板带材及铝箔的结构，促进产品升级使得产
品毛利率有所上升所致；铝合金锭产品毛利贡献逐年减少，主要系公司铝型材及
热轧、冷轧产品等板带材的产销量上升使得铝合金锭对内销售增加所致。报告期
内，公司其他产品毛利所占比例基本保持稳定。综上分析，公司深加工产品已贡
献了公司大部分利润。铝加工行业作为国民经济的基础性行业，收入来源稳定，
是公司持续稳定经营的强有力保障。
报告期内公司各类业务毛利率及综合毛利率情况如下：
单位：%
产品名称 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
电、汽 40.27 39.26 31.96 24.41
天然气 6.38 6.27 5.35 8.15
氧化铝粉 10.56 11.62 13.08 14.72
铝合金锭 8.32 12.42 11.20 11.08
铝型材 11.81 11.78 14.80 12.47
铝板带箔 13.33 17.98 17.18 13.32
其他 - - - 20.63
合计 11.84 15.11 14.99 12.42
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年一季度，公司综合毛利率分别
为 12.42%、14.99%、15.11%和 11.84%。
报告期内，公司主营业务毛利率处在 11%-15%的较高水平，毛利率水平在
2013 年、2014 年都呈现上升趋势。
2013 年，公司主营业务毛利率上升主要系铝板带箔的毛利率提高所致，在
铝板带箔的销售上，公司调整产品结构，减少低附加值的热轧卷、扁锭销售，公
司核心产品罐料（罐体、罐盖料）销售占铝板带箔总销量由 2012 年的 52%增长
到 2013 年 69%，其中：罐体料销售量同比增长 40%，罐盖料销售量同比增加 16%。
2014 年，公司主营业务毛利率略有上升同样系公司积极调整产品结构所致。公
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司通过减少附加值较低的初级产品的销量，提高高附加值的冷轧产品、轨道交通
型材等高附加值产品的销量，进而改善公司的盈利能力。
同时由于近两年煤炭、电力等能源价格低位弱势运行在一定程度上有助于降
低公司运营成本，公司密切关注市场动态，并加大市场分析力度，通过采用淡季
购煤，旺季去库存策略、调整合同兑现率、优化运输方式等多渠道、多环节压缩
采购成本。
2015 年一季度公司主营业务毛利率有所下降，主要系行业季节性因素，导
致公司产能利用率下滑及销售下降，从而拉低毛利率水平。铝型材特别是建筑型
材的销售有一定的季节性， 每年一季度由于受下游行业企业开工不足等因素的
影响，需求略有下降。
报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况如下：
单位：%
公司名称 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
中国铝业 5.41 1.43 2.17 0.72
云铝股份 8.44 4.26 4.55 5.77
焦作万方 6.76 8.93 5.05 -1.78
新疆众和 5.74 6.31 13.64 18.10
栋梁新材 1.78 2.37 2.31 2.19
常铝股份 18.95 14.00 8.20 6.51
利源精制 34.91 33.55 26.35 25.00
中孚实业 6.28 8.52 5.44 9.91
闽发铝业 8.00 7.93 7.46 7.04
明泰铝业 6.38 7.12 4.99 4.67
平均值 10.27 9.44 8.02 7.81
南山铝业 12.16 14.77 15.09 12.71
与同行业其他上市公司相比，公司综合毛利率在报告期内处于较高水平，且
波动幅度较小，体现了公司在一体化的产业链、深加工产品为主的产品结构及严
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格的成本控制等方面的优势。
（2）期间费用分析
单位：万元
项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用 6,643.43 32,005.71 28,880.27 30,788.81
管理费用 11,260.61 53,733.67 43,971.63 40,057.89
财务费用 1,055.88 7,969.14 9,006.22 6,985.43
合计 18,959.92 93,708.52 81,858.12 77,832.13
营业收入 313,683.32 1,405,602.70 1,452,451.61 1,486,960.01
占比[注] 6.04% 6.67% 5.64% 5.23%
注：占比指标为销售费用、管理费用和财务费用之和占营业收入之比。
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年一季度，公司期间费用总额占
营业收入的比重分别为 5.23%、5.64%、6.67%和 6.04%，整体较为稳定。报告期
内，公司管理费用占营业收入比例不断提升，主要系随着营业收入增加公司职工
薪酬、行政费用、税费增加较大。
（3）重大投资收益和政府补助分析
本公司最近三年及一期的利润表其他项目情况如下：
单位：万元
项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资收益（亏损以“-”
951.95 4,421.53 2,469.19 1,705.15
填列）
营业外收入 492.07 3,644.26 4,527.02 2,685.45
营业外支出 38.75 1,364.55 2,433.67 2,271.47
公司 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年一季度投资收益分别为 1,705.15
万元、2,469.19 万元、4,421.53 万元和 951.95 万元，占同期营业利润的比例分别
为 0.11%、0.17%、0.31 和 0.30%。报告期内，投资收益对公司效益影响很小，
投资收益逐年增长的主要原因是所投资的财务公司收益增加。
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公司营业外收入主要为各类政府补助收入及非流动资产处置利得。2012 年
度、2013 年度、2014 年度和 2015 年一季度，公司政府补助收入分别为 1,145.70
万元、1,407.63 万元、1,208.74 万元和 0 万元。
营业外支出主要为非流动资产处置损失。
（二）以母公司口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
报告期各期末，公司的总资产分别为 2,948,459.64 万元、2,336,994.23 万元、
2,619,429.31 万元和 2,580,130.74 万元。报告期内，公司非流动资产在资产构成
中占有较高比例，符合所处行业的特点。2014 年，公司非流动资产占资产比例
大幅上升，主要系工程项目投入大幅增加所致。
单位：万元
2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 639,031.74 24.77% 731,634.96 27.93% 938,376.55 40.15% 1,717,223.75 58.24%
非流动资产 1,941,099.00 75.23% 1,887,794.35 72.07% 1,398,617.68 59.85% 1,231,235.89 41.76%
合计 2,580,130.74 100.00% 2,619,429.31 100.00% 2,336,994.23 100.00% 2,948,459.64 100.00%
报告期内，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 224,529.76 8.70% 225,751.61 8.62% 276,588.23 11.84% 674,473.15 22.88%
以公允价值计
量且其变动计
- - - - - - - -
入当期损益的
金融资产
应收票据 67,911.71 2.63% 103,335.93 3.94% 35,454.30 1.52% 87,462.22 2.97%
应收账款 28,956.50 1.12% 19,428.03 0.74% 16,952.00 0.73% 33,803.22 1.15%
预付款项 6,256.98 0.24% 5,230.27 0.20% 9,403.46 0.40% 10,093.94 0.34%
其他应收款 164,309.27 6.37% 173,247.12 6.61% 150,364.06 6.43% 790,252.77 26.81%
存货 123,632.60 4.79% 113,247.39 4.32% 121,303.03 5.19% 119,387.24 4.05%
一年内到期的 734.93 0.03% 825.76 0.03% 1,599.46 0.07% 1,144.12 0.04%
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2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产
其他流动资产 22,700.00 0.88% 90,568.84 3.46% 326,712.00 13.98% 607.09 0.02%
流动资产合计 639,031.74 24.77% 731,634.96 27.93% 938,376.55 40.15% 1,717,223.75 58.24%
可供出售金融
3,225.05 0.12% 2,225.05 0.08% 2,225.05 0.10% 2,225.05 0.08%
资产
长期股权投资 408,948.21 15.85% 407,785.62 15.57% 404,492.66 17.31% 344,567.09 11.69%
固定资产 613,743.92 23.79% 625,934.24 23.90% 647,193.66 27.69% 671,115.14 22.77%
在建工程 770,835.30 29.88% 716,098.42 27.34% 170,192.67 7.28% 95,474.01 3.24%
工程物资 3,237.70 0.13% 1,391.34 0.05% - 0.00% - 0.00%
无形资产 101,753.21 3.94% 102,357.43 3.91% 104,774.31 4.48% 107,191.18 3.64%
长期待摊费用 810.70 0.03% 964.95 0.04% 3,175.45 0.14% 1,709.26 0.06%
递延所得税资
4,796.21 0.19% 4,323.85 0.17% 3,533.29 0.15% 1,750.32 0.06%
产
其他非流动资
33,748.70 1.31% 26,713.45 1.02% 63,030.59 2.70% 7,203.83 0.24%
产
非流动资产合
1,941,099.00 75.23% 1,887,794.35 72.07% 1,398,617.68 59.85% 1,231,235.89 41.76%
计
资产总计 2,580,130.74 100.00% 2,619,429.30 100.00% 2,336,994.23 100.00% 2,948,459.64 100.00%
从资产组成上来看，母公司流动资产主要由货币资金、应收票据、其他应收
款、存货组成，各科目占总资产比例较为均衡；非流动资产主要由长期股权投资、
固定资产、在建工程组成。截至 2015 年 3 月末，上述资产占总资产比例为 92.01%，
具体分析如下：
①货币资金
报告期各期末，母公司货币资金期末余额分别为 674,473.15 万元、276,588.23
万元、225,751.61 万元和 224,529.76 万元，占总资产的比例分别为 22.88%、
11.84%、8.62%和 8.70%。2012 年货币资金余额较大主要系公司 2012 年 10 月发
行 60 亿元公司可转换债券所致。2013 年末母公司货币资金减少主要系将部分闲
置的募集资金购买理财产品所致。
②应收票据
报告期各期末，母公司应收票据期末余额分别为 87,462.22 万元、35,454.30
万元、103,335.93 万元和 67,911.71 万元，占总资产的比例分别为 2.97%、1.52%、
3.94%和 2.63%。母公司应收票据金额较大主要系报告期内客户较多使用票据结
1-1-3-144
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（第一期）
算货款所致。
③其他应收款
报告期各期末，母公司其他应收款分别为 790,252.77 万元、150,364.06 万元、
173,247.12 万元和 164,309.27 万元，占总资产的比例分别为 26.81%、6.43%、6.61%
和 6.37%。2012 年末，母公司其他应收款增加较多，主要系应收控股子公司烟台
南山铝业新材料有限公司经营往来款 675,462.39 万元。公司自 2013 年开始，逐
渐加强内部交易往来款管理，及时结算，逐步降低母公司其他应收款、其他应付
款期末余额。
④存货
报告期各期末，母公司存货期末余额分别为 119,387.24 万元、121,303.03 万
元、113,247.39 万元和 123,632.60 万元，占总资产的比例分别为 4.05%、5.19%、
4.32%和 4.79%，基本保持稳定。
⑤长期股权投资
报告期各期末，母公司长期股权投资期末余额分别为 344,567.09 万元、
404,492.66 万元、407,785.62 万元和 408,948.21 万元，占总资产的比例分别为
11.69%、17.31%、15.57%和 15.85%。2013 年末，母公司长期股权投资增加主要
系南山铝业新加坡有限公司、南山美国先进铝技术有限责任公司、北京南山航空
材料研究院有限责任公司增加投资成本所致。
⑥固定资产
报告期各期末，母公司长期股权投资期末余额分别为 671,115.14 万元、
647,193.66 万元、625,934.24 万元和 613,743.92 万元，占总资产的比例分别为
22.77%、27.69%、23.90%和 23.79%，基本保持稳定。
⑦在建工程
报告期各期末，母公司在建工程期末余额分别为 95,474.01 万元、170,192.67
万元、716,098.42 万元和 770,835.30 万元，占总资产的比例分别为 3.24%、7.28%、
27.34%和 29.88%。2014 年末，公司在建工程较 2013 年末增加 545,905 万元，增
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长比例为 320.76%，主要原因系公司年产 20 万吨大规格高性能特种铝合金材料
生产线等工程项目工程投入增加所致。
（2）负债分析
单位：万元
2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 419,325.66 82.76% 480,923.36 44.39% 300,007.05 34.55% 960,822.55 63.56%
非流动负债 87,321.70 17.24% 602,453.82 55.61% 568,205.55 65.45% 550,804.51 36.44%
合计 506,647.36 100.00% 1,083,377.18 100.00% 868,212.59 100.00% 1,511,627.06 100.00%
报告期各期末，母公司的总负债分别为 1,511,627.06 万元、868,212.59 万元、
1,083,377.18 万元和 506,647.36 万元。2015 年 3 月末，母公司总负债大幅减少，
主要系 60 亿元可转换债券全部换股或赎回所致。从负债整体结构上看，短期借
款、应付账款、其他应付款、长期借款和应付债券为主要构成部分。具体如下：
单位：万元
2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 127,671.63 25.20% 156,462.67 14.44% 110,994.27 12.78% 124,500.00 8.24%
以公允价值计
量且其变动计
- - - - - - - -
入当期损益的
金融负债
应付票据 2,170.00 0.43% 10,770.00 0.99% 7,000.00 0.81% 12,000.00 0.79%
应付账款 168,211.43 33.20% 167,536.94 15.46% 87,764.48 10.11% 94,895.98 6.28%
预收款项 11,967.59 2.36% 12,672.02 1.17% 13,856.58 1.60% 22,872.96 1.51%
应付职工薪酬 10,666.30 2.11% 13,749.81 1.27% 12,871.77 1.48% 11,688.81 0.77%
应交税费 10,991.50 2.17% 12,952.93 1.20% 28,480.73 3.28% 16,581.03 1.06%
应付利息 319.46 0.06% 383.92 0.04% 4,724.78 0.54% 4,667.92 0.31%
应付股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他应付款 79,302.90 15.65% 98,370.20 9.08% 22,189.56 2.56% 664,835.94 44.00%
一年内到期的
7,500.00 1.48% 7,500.00 0.69% 11,600.00 1.34% 8,300.00 0.55%
非流动负债
其他流动负债 524.87 0.10% 524.87 0.05% 524.87 0.06% 479.91 0.00%
流动负债合计 419,325.66 82.76% 480,923.36 44.39% 300,007.05 34.55% 960,822.55 63.52%
长期借款 73,000.00 14.41% 63,000.00 5.82% 27,500.00 3.17% 24,600.00 1.63%
应付债券 - 0.00% 525,400.90 48.50% 532,214.46 61.30% 518,227.60 34.30%
长期应付款 - - - - - - - -
递延收益-非流 14,321.70 2.83% 14,052.92 1.30% 8,491.09 0.98% 7,976.90 0.56%
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2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
动负债
其他非流动负
- - - - - - - -
债
非流动负债合
87,321.70 17.24% 602,453.82 55.61% 568,205.55 65.45% 550,804.51 36.48%
计
负债合计 506,647.36 100.00% 1,083,377.18 100.00% 868,212.59 100.00% 1,511,627.06 100.00%
①短期借款
报告期各期末，短期借款余额分别为 124,500.00 万元、110,994.27 万元、
156,462.67 万元和 127,671.63 万元，占总负债的比例分别为 8.24%、12.78%、
14.44%和 25.20%。2014 年短期借款较 2013 年增加 40.96%，主要系经营借款增
加所致。
②应付账款
报告期各期末，母公司应付账款分别为 94,895.98 万元、87,764.48 万元、
167,536.94 万元和 168,211.43 万元，占总负债的比例分别为 6.28%、10.11%、
15.46%和 33.20%。2014 年末，母公司应付账款大幅增加主要系应付工程及设备
款增加所致。
③其他应付款
2012 年末，母公司其他应付款为 664,835.94 万元，主要系南山铝业分子公
司之间经营往来款，公司自 2013 年开始，逐渐加强内部交易往来款管理，及时
结算，使得母公司其他应收款、其他应付款期末余额大幅降低。
④长期借款
报告期各期末，母公司长期借款分别为 24,600.00 万元、27,500.00 万元、
63,000.00 万元和 73,000.00 万元，占总负债的比例分别为 1.63%、3.17%、5.82%
和 14.41%。2014 年，母公司长期借款增加主要系年产 1.4 万吨大型精密模锻件
在建项目项目借款增加所致。
⑤应付债券
截至 2015 年 3 月末，母公司应付债券为 0 万元，主要系 60 亿元的可转债全
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部换股或赎回所致。
2、现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入小计 325,399.49 1,708,492.91 1,889,074.50 1,847,357.48
其中：销售商品、提供劳务收
323,709.02 1,663,046.62 1,881,062.27 1,841,307.47
到的现金
经营活动现金流出小计 321,432.38 1,553,384.69 1,774,787.51 1,753,570.97
其中：购买商品、接受劳务支
294,956.11 1,446,589.46 1,680,809.94 1,636,903.48
付的现金
经营活动产生的现金流量净
3,967.12 155,108.21 114,286.99 93,786.52
额
投资活动产生的现金流量净
-4,290.76 -268,657.84 -208,590.08 -443,154.75
额
筹资活动产生的现金流量净
-4,538.95 15,242.89 -61,110.50 591,266.76
额
现金及现金等价物净增加额 -4,823.37 -98,787.42 -155,413.59 241,898.52
（1）经营活动现金流量分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度，母公司经营活动产生
的现金流量净额分别为 93,786.52 万元、114,286.99 万元、155,108.21 万元和
3,967.12 万元。报告期内母公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，体现出
良好的销售能力及销售回款能力。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度，母公司投资活动产生
的现金流量净额分别为-443,154.75 万元、-208,590.08 万元、-268,657.84 万元和
-4,290.76 万元。2013 年，公司投资活动现金流量净额较 2012 年度增加，主要系
主要是由于收回前期理财产品及购建固定资产减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度，母公司筹资活动产生
的现金流量净额分别为 591,266.76 万元、-61,110.50 万元、15,242.89 万元和
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-4,538.95 万元。2012 年，母公司筹资活动现金流量净额较大主要系发行 60 亿元
可转换债券获得融资所致。
3、偿债能力分析
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年 3 月末，母公司流动比
率分别为 1.79、3.13、1.52 和 1.52，速动比率分别为 1.66、2.72、1.29 和 1.23，
母公司短期偿债指标波动较大，主要系母公司逐步合理配置长短期债务投入公司
主业运营及建设所致。若本次公司债券顺利发行，公司营运资金得到补充，将有
利于增强公司短期偿债能力。
从长期偿债指标来看，截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年
3 月末，母公司资产负债率分别为 51.26%、37.15%、41.36%和 19.64%，资产负
债率呈下降趋势，负债规模控制良好，资产负债率处于稳健水平。
4、资产周转能力分析
报告期内，发行人母公司资产周转能力指标如下：
项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 12.27 81.78 65.48 47.81
存货周转率（次） 2.28 11.51 12.76 9.67
发行人母公司应收账款及存货周转率较高。这表明发行人母公司经营高效有
序，销售渠道较为通畅。
最近三年及一期，发行人母公司应收账款周转率和存货周转率逐步上升，说
明发行人母公司具有较好的销售运营能力和库存管理能力。
5、盈利能力分析
报告期内母公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电、汽 21,784.40 7.41% 87,879.23 6.00% 88,826.22 5.41% 94,202.60 5.95%
天然气 13,852.83 4.71% 49,949.11 3.41% 46,699.73 2.84% 47,687.63 3.01%
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2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
铝合金锭 212,209.83 72.19% 1,041,380.50 71.09% 1,101,206.62 67.07% 1,139,544.81 72.02%
铝型材 46,121.65 15.69% 285,578.72 19.50% 405,182.88 24.68% 293,939.13 18.58%
其他 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 6,868.08 0.43%
合计 293,968.72 100.00% 1,464,787.56 100.00% 1,641,915.45 100.00% 1,582,242.24 100.00%
报告期内，铝合金锭、铝型材是母公司主营业收入的主要来源，其中营业收
入中占比最大的为铝合金锭，占主营业务收入比例在 70%左右；铝型材销售收入
占比较为稳定，约占 20%左右。
报告期内，母公司各主要产品的毛利率情况如下表：
单位
项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
电、汽 38.00 35.52 31.46 22.85
天然气 12.57 6.68 5.44 8.15
铝合金锭 5.52 6.18 5.17 0.97
铝型材 9.07 11.24 8.38 2.40
其他 - - - 7.93
合计 8.81 8.94 7.39 2.78
自 2011 年四季度开始，铝价持续处于下降通道，同时印尼铝土矿出口限制
使得氧化铝成本升高，压缩国内企业毛利率，加上国内铝产能过剩影响，母公司
2012 年度铝合金锭及铝型材产品毛利率较低；2013 年以来，母公司加强产品结
构调整升级的同时不断强化自身产业链优势，同时得益于煤炭、电力等能源成本
的下跌，使得母公司各项产品毛利率逐渐回升。
（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务目标
公司坚持以产业链优势为依托，以新型高端铝企为发展方向，积极优化产业
结构，在保证公司现有优势产品的市场份额同时，积极推进航空航天用铝、汽车
板、精密模锻件等高端产品的生产与研发。以技术优势为抓手，以科技成果转化
为支撑，努力提升公司综合竞争能力。
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山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（第一期）
2、盈利能力的可持续性分析
（1）高端铝加工行业未来发展空间广阔
近年来，针对中国高精度铝板带材需要大量进口的现状，国内外投资者纷纷
不断扩建和新建现代化铝板带加工项目，突出表现在：起点高、投入大、产品技
术含量高、附加值高。铝板带加工项目投资建设对调整我国铝加工产业结构起到
积极作用。目前，我国的铝板带材人均消费量远低于发达国家人均消费量，高精
度铝板带、铝箔的市场空间十分巨大。轨道交通、汽车和航空等领域高速发展将
拉动对高端铝材的需求增长，公司在国内率先布局航空、汽车车身板等市场，已
占得先机。
（2）公司产业链优势
公司目前已建成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻
压的完整铝生产线，而且公司的铝产业链是布局在 45 平方公里的较短距离内，
可以减少铝产业链上游产品价格的波动对下游产品的影响，保证生产原料的供应
和产品的质量，并在生产过程中节省能源损耗、废料损失和运输等费用；。
（3）公司产品结构优势
现有产品情况：公司目前的产品既包括氧化铝、电解铝等粗加工产品，也包
括铝箔、冷热轧、锻压等深加工产品。深加工产品既包括型材等挤压类，也包括
铝板带箔等压延类产品。产品应用终端既包括投资领域或周期类的高铁、集装箱
等领域，也包括消费领域或非周期类的罐盖、罐体料等行业，可以减少单一产品
的经营风险，减少业绩周期性的波动，同时提高产品附加值和利润率。
投资在建项目情况：公司目前在建项目包括 20 万吨超大规格高性能特种铝
合金材料生产线项目、年产 14000 吨大型精密模锻件项目、年产 4 万吨高精度多
用途铝箔生产线项目。项目产品主要涵盖了航空用板、船舶用板、汽车用板、高
端铝箔及航空航天用锻造产品。新建项目即对提高公司技术水平、优化产业布局、
改善产品结构具有重要的意义。
（4）公司技术优势
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山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（第一期）
公司自成立以来一直注重科学技术的创新， 公司设有专业的技术研究中心、
国家唯一铝合金压力中心，具有强大的研发能力及较快的产品研发速度，与中南
大学、东北大学、北京工业大学、山东大学等多所高等院校以及北京有色金属研
究总院、 洛阳有色金属设计加工研究院、中国建材。工业研究院等科研院所建
立了紧密的技术合作、人才培养关系，联合开发具有市场前景的新技术和新产品。
公司与美国普渡大学建立合作关系，通过技术研发和员工培训提高公司生产技术
水平。
随着公司新建项目的顺利推进，公司在相关技术储备也日益雄厚。 拥有航
空级高合金含量铸锭软起铸技术、多转子除气系统双级串并联可变熔体净化技
术、陶瓷过滤板双级过滤熔体过滤技术、大规格扁锭全自动控制铸造技术、航空
级铸锭刮水器控制二次水冷技术、超宽铝板轧制板型控制模型、包铝板材铸锭包
覆材料自动焊接技术、超大规格铝板水平软/硬双模式淬火技术、航空铝板预拉
伸消除内应力技术、全自动航空铝板相控阵无损探伤技术、航空级铝板多级时效
技术、航空薄板连续式热处理技术、航空铝板智能不规则锯切技术等世界先进铝
制品加工技术。公司以项目技术团队自主研发攻关的方式，实现高端航空级铝合
金板材生产工艺技术的国产化。
（5）公司管理优势
公司作为民营企业，能够较快地适应市场需求并抓住市场机遇、为客户提供
满足其需求的产品和服务，对客户提出试制、有特殊尺寸精度、表面质量及组织
性能要求的新合金、新断面产品，组织评审和开发，积累和提高技术研发与生产
运营经验。同时，公司能够对资本结构和经营成本等进行严格控制，从而降低财
务风险，提高盈利能力。
五、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至 2015 年 3 月 31 日，公司有息债务总余额 297,530.48 万元，具体情况如
下：
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山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（第一期）
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 占 比
短期借款 217,030.48 72.94%
长期借款 80,500.00 27.06%
合 计 297,530.48 100.00%
注：长期借款包含流动负债中一年内到期长期借款。
公司有息债务主要包括短期借款、长期借款，公司融资渠道畅通，银行借款
是公司有息负债的主要构成部分。
（二）有息债务期限结构分析
截至 2015 年 3 月 31 日，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
项 目 短期借款 长期借款
一年以内 217,030.48 100.00% 7,500.00 9.32%
1-2 年 - - 5,000.00 6.21%
2-3 年 - - 0.00 0.00%
3-4 年 - - 5,000.00 6.21%
4-5 年 - - 58,000.00 72.05%
5 年以上 - - 5,000.00 6.21%
合 计 217,030.48 100.00% 80,500.00 100.00%
从债务期限结构看，截至 2015 年 3 月 31 日，公司一年以内到期的有息债务
为 224,530.48 万元，占有息债务总余额的比例为 75.46%，短期债务较多,公司拟
通过发行公司债券继续调整债务结构，进一步提高中长期债务的比例，以满足长
期资产投资的需求。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至 2015 年 3 月 31 日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
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山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（第一期）
单位：万元
项目 金额 占比
保证借款 223,144.28 75.00%
保理借款 2,529.26 0.85%
票据贴现 25,000.00 8.40%
保证金质押借款 46,856.94 15.75%
合 计 297,530.48 100.00%
截至 2015 年 3 月 31 日，保证借款占期末有息债务总余额的比例为 75.00%，
是公司债务融资的主要方式。截至 2015 年 3 月 31 日，公司未使用授信额度
639,152.00 万元，公司信用等级较高，债务融资结构合理，后续融资能力较强。
（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化
1、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的
资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 3 月 31 日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 30 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、本次债券募集资金拟将 30 亿元用于补充公司营运资金；
4、假设公司债券于 2015 年 3 月 31 日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、
负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
（1）对合并口径资产负债结构的影响
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
项 目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
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2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
项 目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
流动资产 927,423.05 1,227,423.05 300,000.00
非流动资产 2,253,481.63 2,253,481.63 0.00
资产总计 3,180,904.68 3,480,904.68 300,000.00
流动负债 565,386.11 565,386.11 0.00
非流动负债 94,631.25 394,631.25 300,000.00
负债合计 660,017.36 960,017.36 300,000.00
资产负债率（%） 20.75% 27.58% 6.83%
流动比率（倍） 1.64 2.17 0.53
（2）对母公司口径资产负债结构的影响
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
项 目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
流动资产 639,031.74 939,031.74 300,000.00
非流动资产 1,941,099.00 1,941,099.00 0.00
资产总计 2,580,130.74 2,880,130.74 300,000.00
流动负债 419,325.66 419,325.66 0.00
非流动负债 87,321.70 387,321.70 300,000.00
负债合计 506,647.36 806,647.36 300,000.00
资产负债率（%） 19.64% 28.01% 8.37%
流动比率（倍） 1.52 2.24 0.72
2、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的
资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 3 月 31 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 15 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、本期债券募集资金拟将 15 亿元用于补充公司营运资金；
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山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（第一期）
4、假设公司债券于 2015 年 3 月 31 日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、
负债、权益变化。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
（1）对合并口径资产负债结构的影响
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
项 目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
流动资产 927,423.05 1,077,423.05 150,000.00
非流动资产 2,253,481.63 2,253,481.63 0
资产总计 3,180,904.68 3,330,904.68 150,000.00
流动负债 565,386.11 565,386.11 0
非流动负债 94,631.25 244,631.25 150,000.00
负债合计 660,017.36 810,017.36 150,000.00
资产负债率（%） 20.75% 24.32% 3.57%
流动比率（倍） 1.64 1.91 0.27
（2）对母公司口径资产负债结构的影响
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
项 目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
流动资产 639,031.74 789,031.74 150,000.00
非流动资产 1,941,099.00 1,941,099.00 0
资产总计 2,580,130.74 2,730,130.74 150,000.00
流动负债 419,325.66 419,325.66 0
非流动负债 87,321.70 237,321.70 150,000.00
负债合计 506,647.36 656,647.36 150,000.00
资产负债率（%） 19.64% 24.05% 4.41%
流动比率（倍） 1.52 1.88 0.36
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六、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至 2015 年 3 月 31 日，公司无资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、公司最近一期末对外担保情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司对合并报表范围内子公司对外担保余额合计
75,570.28 万元，系对全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司及南山美国先进铝
技术有限责任公司的担保，占 2015 年 3 月 31 日公司合并口径净资产的 3.00%。
公司对合并报表范围外公司无对外担保。
2、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
（三）其他重要事项
公司重要承诺事项
公司于 2014 年 6 月 25 日接到公司第一大股东南山集团关于与怡力电业关联
交易承诺。公司针对上述事项做成承诺如下：
在怡力电业未获得国家有权部门的核准文件之前，公司承诺将在《委托加工
协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要
求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。公司将在怡力电业
取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后 36 个月内通过决策程序，
以合理的价格收购怡力电业。该承诺自 2014 年 6 月 27 日起生效，同时公司于
2012 年 8 月 6 日作出的承诺废止。
截至 2015 年 3 月 31 日，除上述事项外本公司无需要披露的其他重大承诺事
项。
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七、资产权利限制情况分析
截至 2015 年 3 月 31 日，公司的受限资产主要为货币资金、应收票据，合计
169,103.29 万元，占 2015 年 3 月 31 日资产总额的 5.32%，具体情况如下：
项目 金额（万元） 受限原因
信用证保证金、银行承兑
其他货币资金 143,021.23 汇票保证金、保函保证金、
质押借款保证金
应收票据 26,082.06 票据质押借款
合 计 169,103.29
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第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
结合公司财务状况及未来资金需求，2015 年 6 月 26 日，发行人第八届董事
会第十五次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，审议通过公司发
行不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。2015 年 7 月 13 日，发行人 2015
年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，批准公司
发行不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。根据以上股东大会及董事会决议，
并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，首期拟发行 15 亿元公司
债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，公司拟将本次债券
募集资金全部用于补充公司营运资金。公司董事会和管理层认为，本次发行公司
债券用以补充公司营运资金，可以改善公司资金状况，满足公司进行项目建设、
开发和主营业务拓展的需要，有助于进一步提高盈利能力、提升公司价值，符合
公司和全体股东的利益。
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下
影响：
（一）公司短期偿债能力增强
以 2015 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.64
增加至发行后的 2.17，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 1.52 增加至发
行后的 2.24，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进
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一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资
渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公
司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金
来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠
道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷
款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。
综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短
期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康
发展。
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第八节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定
了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取
得并持有本期债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约
束。以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议。但债券持有人会议不得作出同意发行人不支付本次债券本
息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款之决议；
2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次公司债券本金和/或利息时，决定
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是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还
债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债券持
有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
4、 就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议；
5、 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会
议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人拟修改债券持有人会议规则；
（3）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息；
（5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开的其他情形；
（8）决定是否同意发行人与受托管理人达成的《受托管理协议》之补充协
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议；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行前债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）本期债券存续期间，发行人已存续的债务融资工具发生违约或被要求
提前偿付的；
（12）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行
政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做
出决议的其他情形。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范
围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要
求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的 10 个
交易日。
2、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单
独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持
有人会议，并履行会议召集人的职责。多个债券持有人合并发出召开债券持有人
会议的通知的，合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集
人。
发行人根据本规则第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为
召集人。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日 10 个交易日前在监管部门指
定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
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（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知
应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
4、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他
机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议
的登记持有人。
5、债券持有人会议的地点原则上应在烟台市内。会议场所由发行人提供或
债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以在债券持有人会议召开日前至少 5 天以公告方式取消该次债券持有
人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
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会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及
时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告，但不得因此变
更债权登记日。
7、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法
律意见的律师担任。见证律师对以下问题出具法律意见书，法律意见书应当与债
券持有人会议决议一同披露：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人
的要求列席债券持有人会议。
3、资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动
向，并及时披露跟踪评级结果。
4、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有
人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债
券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
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讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人；
（3）持有本次债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；
（4）债券受托管理人；
（5）其他重要关联方。
6、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券
持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
7、单独或合并持有本次未偿还债券本金金额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到
临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，
并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得
修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加
临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进
行表决并作出决议。
8、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
9、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负
责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次
未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
10、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理书应当载明
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下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
11、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1
小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人的，则应当由出席该次会议的持有
有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本次未偿还债权金额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件
的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
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主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未批准的事项作出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的等级持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一
票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人
为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会
议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人存在关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一审议事项内并列的各项议
题应分开审议、表决，除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能
作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未设的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有表决权的本次公司债券对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
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投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式。
4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其
代表的本次公司债券张数不计入出席/有表决权债券张数。
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后累计要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额 50%以
上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事
项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括
未参加会议、明确表示不同意见或弃权的债券持有人，以及在相关决议通过后受
让本次债券的持有人）具有同等效力和约束力。
8、任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间最初
规定的权利义务关系的，除法律法规和《募集说明书》明确规定债券持有人作出
的决议对发行人有约束力的情形之外，在下列情况下对发行人和全体债券持有人
有约束力：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
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9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
对生效日期另有明确规定的依其规定，决议中涉及须经有权机构批准的事
项，经有权机构批准后方能生效。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决
议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括未参加会议、明示不同意见或弃权
的债券持有人）具有同等效力和约束力。债券持有人会议做出决议后，债券受托
管理人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
11、债券持有人会议应由会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还
债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券委托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为 10 年。
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（六）债券持有人会议决议的生效条件及效力
1、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额 50%以
上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
2、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准
的事项，经有权机构批准后方能生效。
3、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券
持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，
以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
4、债券持有人会议规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者
认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托
管理协议》，接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。
5、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为
同意并接受债券持有人会议规则的约束。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民
共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘
请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托
管理协议》。投资人认购、购买或者以其他合法方式取得本期债券均视作同意本
公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司
与债券受托管理人的办公场所。
一、受托管理人
（一）受托管理人基本情况
2015 年 8 月 31 日，发行人与国信证券签署《山东南山铝业股份有限公司与
国信证券股份有限公司签订的山东南山铝业股份有限公司公开发行 2015 年公司
债券（面向合格投资者）之受托管理协议》，发行人聘请国信证券担任本次债券
的债券受托管理人。
国信证券是一家依照中国法律设立的证券公司，具备担任债券受托管理人的
资格和能力。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何 如
住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
办公地址： 上海市浦东民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
联系人： 徐巍、孙婕
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电话： 021-60893200
传真： 021-60893172
（二）受托管理事项及利益冲突的相关规定
债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次公司债券与债
券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息
为自己或任何其他第三方谋取任何不正当利益。
受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生
的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
发行人发行本次债券所募集之资金，除按照《募集说明书》中约定的用途，
以及按照本协议约定支付受托管理人合理费用的情形外，不得用于偿还其在受托
管理人处的其他借款以及其对受托管理人的任何其他负债。
受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持
有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人呢或债券持有人发行的证券；
（2）为发行人或债券持有人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人或债券持有人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人或债券持有人提供收购兼并服务；
（5）发行人或债券持有人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人或债券持有人相关的股权投资；
（7）为发行人或债券持有人提供资产管理服务；
（8）为发行人或债券持有人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
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二、债券受托管理协议的主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、甲方享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预。
2、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本
次债券的利息和本金。
3、甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
4、本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方应当指定专项联络人，负责管理甲方
信息披露义务，按照《管理办法》及《上市规则》的要求履行相关披露义务。
5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面
通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）
发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）甲方主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻
结等；
（4）甲方发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；
（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
十；
（6）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方做出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体
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变更的决定；
（9）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）甲方订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重
大合同；
（14）甲方拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十的资
产或债务处置；
（15）甲方拟变更募集说明书的约定；
（16）甲方不能按期支付本息；
（17）甲方管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（18）甲方提出债务重组方案的；
（19）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人在作出导致上述第（5）、（6）项重大事项出现的决定前，应事先通知
乙方，经乙方同意后方可实施。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息
安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对
措施。
6、自本次公司债券本金兑付日前的 12 个月内，甲方若预计将发生对本次债
券本金及利息偿付产生重大影响的资本支出活动，需事先通知乙方，并与受托管
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理人协商该资本支出计划的可行性及对本次债券偿付的影响，乙方认为必要时可
采取召集债券持有人会议对该资本支出计划进行商议表决。
7、除甲方及其子公司正常经营、融资活动需要外，甲方不得在其任何资产
或者财产上设定担保权利，除非（1）该等担保在本协议签署日前已经存在；或
（2）本协议签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设
定不会对甲方对本次债券的本息偿付能力产生重大不利影响；或（4）经债券持
有人会议同意设定担保。
8、 甲方应当在债券持有人会议公告明确的债权登记日的下一个交易日或债
券受托管理人因履行其职责需要发行人提供最新有效的债券持有人名单时,负责
从登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册,并将
该名册提供给受托管理人,由发行人承担相应费用。
9、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行
人应当履行的各项职责和义务。
10、甲方应当接受债券持有人及受托管理人对有关债券事务的合法监督。
11、甲方依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项
义务，按期足额支付本次债券的利息和本金。
12、甲方在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情
况需要变更的，应当及时通知受托管理人并取得债券持有人会议的同意。
13、甲方应设立偿债保障金专户，专门用于本次债券偿债保障金的归集和管
理。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于支付本次债券的本金、
利息、赎回款项或回售款项。
14、甲方应设立募集资金专户，该专户独立于发行人其他资金账户，专门用
于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，以实现资金使用留痕。发行人应严
格按照相关法律法规及自身承诺使用募集资金，不得将募集资金用于房地产和金
融等交易所限制的行业，如发行人违约使用募集资金，应承担相应的法律责任。
15、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议
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约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产
保全措施。
同时，甲方还应采取以下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
因追加担保，产生的相关费用由甲方承担；乙方申请财产保全措施产生的费
用由债券持有人承担。
16、若本次债券设置“发行人上调票面利率选择权”及“投资者回售选择权”，
则：
（1）发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2
年的票面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个工作日
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，全文同），在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于票面利率调整及投资者回售
实施办法的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票
面利率仍维持原有票面利率不变；
（2）发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投
资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值
全部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法
的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债
券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办
法的公告在指定的回售申报期间（本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个
工作日至第 25 个工作日）实施回售申请。发行人在投资者回售申报结束之日发
布回售申报结果公告；
（3）发行人应根据回售申报结果，于本次债券第 3 个计息年度付息日前的
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第 20 个工作日将全部回售款项的 20%存入募集资金及偿债保障资金专户，并在
到期日 5 个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。
17、甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并
及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原
因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金
来源、追加担保等措施的情况。
18、甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合
和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债
券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
19、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作
及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的
各项义务。
20、在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
21、甲方应当根据本协议第 6.2 条的规定向乙方支付乙方履行受托管理人职
责产生的额外费用。
22、甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业
务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行《募集说明
书》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、乙方按照本协议行使受托管理职责，除因违反 4.1 条规定外不承担债券
本息无法收回的风险和责任。
3、乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、内外部增信机制
及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部
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有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对甲方和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见甲方和保证人（如有）进行谈话。
4、乙方对为履行受托管理职责所需的相关信息享有知情权，但应当依法保
守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对债券持有
人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
5、乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及
相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
6、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行
监督。在本次债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与
募集说明书约定一致。受托管理人负责对发行人募集资金专户进行监控，经发行
人授权受托管理人指定的工作人员可以随时到募集资金专户开户行查询、复印募
集资金专户的资料，开户行每月 5 日前向发行人出具上月对账单，并抄送受托管
理人。受托管理人应当持续关注发行人募集资金专户情况，如发现异常，应及时
向债券持有人披露重大事项。
7、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的
主要内容，并应当通过证监会指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、
本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
8、乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行
情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
9、出现本协议第 3.5 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知
道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要
求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受
托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
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债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人
和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受
托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会
议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的 10 个交易日：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人拟修改债券持有人会议规则；
（3）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券利息和/或本金；
（5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；
（8）决定是否同意发行人与受托管理人达成的《受托管理协议》之补充协
议；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）本期债券存续期间，发行人已存续的债务融资工具发生违约或被要求
提前偿付的；
（12）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行
政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做
出决议的其他情形。
10、乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定
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召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券
持有人会议决议的实施。
11、乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关
注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据
所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有
人。
12、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行
本协议第 3.15 条约定的偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全
措施。
13、本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或
者诉讼事务。
14、甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书
约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
15、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付
义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
16、乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商
业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影
响的事项为自己或他人谋取利益。
17、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包
括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关
的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
18、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由乙方履行的其他职责。
19、在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他
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第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所等第三方专业机构提供专业服务。
20、乙方有权依据本协议第 6.2 条规定的内容向甲方收取就其履行受托管理
人职责产生的额外费用。
21、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、
指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不
作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理
人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或电子系统传输发出的合理指
示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管
理人的上述依赖显示合理或不具有善意的除外。
22、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除
监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证
明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。（为避免疑问，若债券受托管
理人同时为本期债券的主承销商，则本 4.22 款项下的免责声明不影响债券受托
管理人作为本期债券的主承销商应承担的责任。）
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、乙方应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定
义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报
告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
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（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.5 条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况
及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用
情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.5 条第（1）项至第（12）项等情
形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五
个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）受托管理报酬
1、甲方无需为乙方履行本次债券受托管理人责任向债券受托管理人支付任
何报酬。
2、在本次公司债券存续期间，乙方为债券持有人合法利益，履行本协议项
下债券受托管理人职责时发生的包括但不限于如下全部合理费用由甲方承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、
邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）乙方为债券持有人利益，聘请为履行受托管理职责而必须聘请的第三
方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用。
只要乙方认为聘请该等中介机构系为乙方履行债券受托管理人职责合理所需，且
该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；
（3）因甲方未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致乙方额外支
出的费用；
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如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，乙方应事先告知发行人上述费用
合理估计的最大金额，并获得甲方的同意，甲方不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内
按乙方的账单金额向乙方支付。
3、债券持有人会议通过决议委托乙方代理本次公司债券有关的诉讼、仲裁
及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与乙方自行约定金额及支付
方式，甲方不得以不合理的理由拒绝同意。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更或解聘受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（1）项情形且乙方应当召集而未召集债券持有人会议的，单独
或合计持有本次债券百分之十以上表决权的债券持有人有权自行召集债券持有
人会议审议并表决变更或解聘受托管理人并聘任新的受托管理人；
出现本条第（2）项或第（4）项情形的，甲方应当召集债券持有人会议审议
并表决变更或解聘受托管理人并聘任新的受托管理人，甲方应当在债券持有人会
议召开前确认新任债券受托管理人人选并提交债券持有人会议审议并表决；
出现本条第（4）项情形的，乙方应当在债券持有人会议召开前推荐新的受
托管理人。
2、变更受托管理人的决议应当经过持有本次债券过半数表决权的债券持有
人（或其代理人）同意方能形成有效决议。
3、甲方应当在债券持有人会议表决通过变更或解聘受托管理人以及聘任新
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任受托管理人后的十个工作日内，与新任受托管理人签署《公开发行公司债券受
托管理协议》。自甲方与新任受托管理人签署协议之日起，新任受托管理人被正
式、有效的聘任，新任受托管理人应按法律、法规和规则及甲方与新任受托管理
人签署之协议的约定履行受托管理义务和职责，本协议终止。新任受托管理人应
当及时将受托管理人变更情况向协会报告。
4、乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的约定在债券持有人会议
就新任受托人管理人表决通过后与新任受托管理人办理工作移交手续。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
（1）若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于本次债券发行
与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与
上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他债券
受托管理人受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理
人或任何其他债券受托管理人受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券
受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受
托管理人或其他债券受托管理人受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所
支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方免受损
害、损失。
（2）若因债券受托管理人欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或
任何其他发行人受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对发行人或
任何其他发行人受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人应对发行人或
任何其他发行人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付发行人或其他发行人受补
偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使发行人或其
他发行人受补偿方免受损害、损失。
（3）本协议任何一方或其代表（以下简称“申辩方”）就中国证监会等监管
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机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，本协议另一方应
积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证据。
2、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应
付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续 30 个工作日仍
未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上
设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违
约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理
人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10％以上的债券持
有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；
（5）在本次债券存续期间内，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或
已开始相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期间内，保证人（如有）丧失清偿能力、被法院指定
接管人或已开始相关诉讼程序且发行人未能在该能情形发生之日起 20 个工作日
内就本次债券提供债券受托管理人认可的其他担保；
（7）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形。
3、 债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人（如有）采取财产保全措
施；
4、加速清偿及措施。
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如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单
独或合并持有本次未偿还债券本金总额 30%以上的债券持有人可通过债券持有
人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利
息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行
人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）
所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延
支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，
债券受托管理人可根据单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 30％以上的债
券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本
次未偿还债券的本金和利息。
6、协议各方承诺严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔
偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行
或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
7、甲方到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券持有人会议
授权乙方依法提起诉讼，乙方履行本协议项下职责所产生的相关诉讼费用（包括
但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。乙方超越代理
权限的代理行为无效，其责任由乙方承担。但乙方超越代理权限的代理行为，在
事后得到债券持有人会议决议追认的除外。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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一、发行人董事声明
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二、发行人监事声明
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三、发行人高级管理人员声明
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假加载、误导性陈述
或者重大遗漏，且发行人债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说
明书约定的相应还本付息的安排。
项目主办人：
徐 巍 孙 婕
法定代表人：
何 如
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受托管理人声明
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承担资信评级业务机构声明
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发行人律师声明
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审计机构声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导陈述性或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人：
徐 巍 孙 婕
法定代表人：
何 如
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年财务报告及审计报告和发行人2015年一季度财务报告和
财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备
查文件：
1、山东南山铝业股份有限公司
地 址：山东省龙口市东江镇前宋村
电 话：0535-8616188
传 真：0535-8616230
联系人：隋冠男
2、国信证券股份有限公司
地 址：上海市浦东新区，民生路 1199 弄 1 号楼 15 层
电 话：021-60933183
传 真：021-60936933
联系人：徐巍、孙婕、王帅
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