证券代码：600219        证券简称：南山铝业        公告编号：临 2015-087
债券代码：122479        债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480        债券简称：15 南铝 02


                     山东南山铝业股份有限公司

                 第八届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会

议于 2015 年 12 月 11 日上午 8：00，在公司会议室以现场和通讯相结合的方式

召开，公司于 2015 年 12 月 5 日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应

参加董事 9 名，实参加董事 9 名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人

员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决

议合法有效。会议由程仁策先生主持，经认真审议，以投票表决的方式通过了下

述议案：

    审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于发行股份购买资产事项继续

停牌的议案》。

    1、本次筹划发行股份购买资产的基本情况

    （1）公司股票自 2015 年 9 月 29 日起停牌，并于 2015 年 10 月 12 日进入发

行股份购买资产程序。

    （2）筹划发行股份购买资产背景、原因

     为增强公司的持续经营能力和提升经营业绩，维护全体股东利益，公司自

2015 年 10 月 12 日起筹划发行股份购买资产事项。

    （3）主要交易对方

    主要交易对方为本公司控股股东南山集团的全资子公司山东怡力电业有限

公司。

    （4）交易方式
    发行股份购买资产。

    （5）标的资产情况

    本次交易涉及的标的资产为怡力电业铝电资产。

     2、公司在发行股份购买资产停牌期间所开展的主要工作

    （1）推进发行股份购买资产所作的工作

    自公司股票停牌以来，公司与交易对方积极推进本次发行股份购买资产各项

工作，中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估、法律及财务顾问等各方面

工作，就发行股份购买资产方案进行了大量的沟通和论证。

    （2）已履行的信息披露义务；

    ①经公司申请，公司股票临时停牌并发布《山东南山铝业股份有限公司重大

事项停牌公告》，公司股票于 2015 年 9 月 29 日起停牌。

    ②2015 年 10 月 10 日，公司发布《山东南山铝业股份有限公司关于筹划发

行股份购买资产事项停牌公告》，预计重大事项构成发行股份购买资产，公司股

票自 2015 年 10 月 10 日起停牌不超过一个月；2015 年 11 月 12 日，公司发布《山

东南山铝业股份有限公司关于发行股份购买资产事项继续停牌公告》，公司股票

自 2015 年 11 月 12 日起继续停牌不超过一个月。

    ③发行股份购买资产停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展

情况，分别于 2015 年 10 月 17 日、2015 年 10 月 24 日、2015 年 10 月 31 日、2015

年 11 月 7 日、2015 年 11 月 14 日、2015 年 11 月 21 日、2015 年 11 月 30 日、2015

年 12 月 5 日发布《山东南山铝业股份有限公司关于发行股份购买资产事项进展

公告》，披露发行股份购买资产工作进展情况。

    3、继续停牌的必要性和理由

    本次发行股份购买资产事项预计为发行股份购买资产并配套融资，涉及对象

及资产规模较大，发行股份购买资产方案的商讨、论证、完善工作尚未完成。为

保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需

继续申请停牌。

    4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
    须与本次交易涉及的交易方签订相关协议，并且须取得交易方就其同意本次

发行股份购买资产做出的内部决议。

    5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间

    公司将申请公司股票自 2015 年 12 月 12 日起继续停牌，预计继续停牌时间

不超过一个月。公司将按照中国证监会《上市公司发行股份购买资产管理办法》

及上海证券交易所《上市公司发行股份购买资产信息披露及停复牌业务指引》等

有关规定，加快推进本次发行股份购买资产所涉及的各项工作，并根据本次发行

股份购买资产工作进度，依规推进相关协议的拟定。

    继续停牌期间，公司将根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披

露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告。待相关工作完成后，

公司将召开董事会审议本次发行股份购买资产预案，及时公告并复牌。

    6、关联董事相关情况

    （1）关联董事姓名

    董事长程仁策、董事宋建波、董事宋昌明。

    （2）所存在的关联关系

    南山铝业董事宋建波兼任南山集团董事长；南山铝业董事长程仁策、董事宋

昌明同时兼任南山集团董事。

    （3）表决情况

    关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了相关决议的表决，由非关联董事进

行表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对此发表了独立意见，独立董事意见：山东南山铝业股份有限公司

本次发行股份购买资产事项由于涉及资产规模较大，相关方案的商讨、论证、完

善工作尚未完成，召开董事会审议本次发行股份购买资产预案的前期准备工作尚

未完成，相关事项仍存在不确定性。为避免公司股价异常波动，公司拟申请公司

股票继续停牌不超过一个月。在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，

表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议
合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响上市

公司的独立性。我们同意该议案。



    特此公告。



                                       山东南山铝业股份有限公司董事会

                                               2015 年 12 月 11 日