证券代码：600219 证券简称：南山铝业 上市地点：上海证券交易所
山东南山铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
交易对方 住所 通讯地址
山东省龙口市徐福镇东海工业 山东省龙口市徐福镇东海工业
山东怡力电业有限公司
园区 园区
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
二〇一六年一月
1
目 录
目 录................................................................................................................................ 2
释 义................................................................................................................................ 7
声明.................................................................................................................................... 9
一、上市公司声明.................................................................................................................... 9
二、重组交易对方的声明 ........................................................................................................ 9
三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................................ 9
重大事项提示.................................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 10
二、标的资产预估作价情况 .................................................................................................. 11
三、发行股份购买资产 .......................................................................................................... 11
四、发行股份募集配套资金 .................................................................................................. 13
五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 15
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 15
七、本次交易未导致本公司控制权变化 .............................................................................. 15
八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 16
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .......................................................................... 16
十、本次重组的决策与审批程序 .......................................................................................... 17
十一、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件 .......................................................... 18
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 18
十三、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 .. 19
十四、股票停复牌安排 .......................................................................................................... 19
十五、待补充披露的信息提示 .............................................................................................. 19
重大风险提示.................................................................................................................. 20
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 20
二、本次重组的审批风险 ...................................................................................................... 20
三、标的资产财务数据及预估值调整的风险 ...................................................................... 21
四、本次交易无法募集配套资金的风险 .............................................................................. 21
五、债权债务转移风险 .......................................................................................................... 21
2
六、交易标的涉及限制类项目的风险 .................................................................................. 21
七、交易标的主营业务成本上升的风险 .............................................................................. 22
八、环保风险.......................................................................................................................... 22
九、产品价格波动风险 .......................................................................................................... 22
十、原材料价格波动风险 ...................................................................................................... 23
十一、市场竞争风险.............................................................................................................. 23
十二、行业政策风险.............................................................................................................. 23
十三、宏观经济与市场环境变化风险 .................................................................................. 23
十四、汇率波动风险.............................................................................................................. 24
第一章 本次交易概况.................................................................................................. 25
一、本次交易背景.................................................................................................................. 25
二、本次交易目的.................................................................................................................. 26
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................................... 27
四、本次交易相关合同的主要内容 ...................................................................................... 31
五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .............................................................. 36
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................................... 52
七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 53
八、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 53
九、本次交易不导致实际控制人变更 .................................................................................. 53
十、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 54
十一、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件 .......................................................... 54
第二章 上市公司基本情况.......................................................................................... 55
一、上市公司基本情况 .......................................................................................................... 55
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 56
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................................. 60
四、公司控股股东和实际控制人概况 .................................................................................. 60
五、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................................... 61
六、最近两年及一期的财务数据和财务指标 ...................................................................... 62
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况说明...................................................................................................................................... 63
3
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 .......................................... 64
第三章 交易对方基本情况.......................................................................................... 65
一、怡力电业的基本情况 ...................................................................................................... 65
二、怡力电业的历史沿革 ...................................................................................................... 65
三、怡力电业下属企业及产权控制关系 .............................................................................. 68
四、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................................... 72
五、最近两年一期主要财务指标 .......................................................................................... 72
六、拥有标的资产的权属情况 .............................................................................................. 72
七、其他事项说明.................................................................................................................. 72
第四章 交易标的情况.................................................................................................. 74
一、怡力电业拟转让标的资产及负债概况 .......................................................................... 74
二、历史沿革.......................................................................................................................... 74
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .......................................................... 74
四、主营业务发展情况 .......................................................................................................... 74
五、主要财务数据.................................................................................................................. 75
六、最近两年一期的盈利情况分析 ...................................................................................... 76
七、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 .......................... 76
八、研发情况.......................................................................................................................... 78
九、安全生产和环保情况 ...................................................................................................... 79
十、质量控制情况.................................................................................................................. 80
十一、怡力电业主要经营资产及负债的债权债务转移情况 .............................................. 80
十二、怡力电业主要经营资产及负债的人员安置情况 ...................................................... 81
十三、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 .......................................................... 81
十四、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .................. 81
十五、怡力电业主要经营性资产及负债最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售情
况 ............................................................................................................................................. 82
第五章 支付方式.......................................................................................................... 83
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况 ...................................................... 83
二、本次交易中购买资产的现金支付基本情况 .................................................................. 85
三、上市公司发行前后主要财务指标 .................................................................................. 85
4
四、本次发行前后上市公司股权结构 .................................................................................. 85
五、期间损益归属.................................................................................................................. 86
第六章 标的资产预估作价及定价公允性.................................................................. 87
一、标的资产预估情况概述 .................................................................................................. 87
二、怡力电业资产包预估作价及定价公允性 ...................................................................... 87
第七章 募集配套资金.................................................................................................. 92
一、募集配套资金的股份发行情况 ...................................................................................... 92
二、配套募集资金的用途及必要性 ...................................................................................... 94
第八章 管理层讨论与分析........................................................................................ 102
一、对公司主营业务的影响 ................................................................................................ 102
二、对公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................................ 102
三、对公司关联交易的影响 ................................................................................................ 102
四、对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................................ 103
五、对公司股权结构的影响 ................................................................................................ 104
六、其他方面的影响............................................................................................................ 104
第九章 风险因素........................................................................................................ 107
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ........................................................................ 107
二、本次重组的审批风险 .................................................................................................... 107
三、标的资产财务数据及预估值调整的风险 .................................................................... 107
四、本次交易无法募集配套资金的风险 ............................................................................ 108
五、债权债务转移风险 ........................................................................................................ 108
六、交易标的涉及限制类项目的风险 ................................................................................ 108
七、交易标的主营业务成本上升的风险 ............................................................................ 109
八、环保风险........................................................................................................................ 109
九、产品价格波动风险 ........................................................................................................ 109
十、原材料价格波动风险 .................................................................................................... 110
十一、市场竞争风险............................................................................................................ 110
十二、行业政策风险............................................................................................................ 110
十三、宏观经济与市场环境变化风险 ................................................................................ 110
十四、汇率波动风险............................................................................................................ 111
5
第十章 其他重要事项................................................................................................ 112
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................... 112
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................................ 112
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................ 112
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................... 118
五、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................ 119
六、独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 120
6
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 全称
南山铝业、本公司、
上市公司、股份公司、 山东南山铝业股份有限公司
发行人
怡力电业拟转让标的
资产及负债/怡力电业
电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债
资产包/标的资产/注
入资产
怡力电业/交易对手 山东怡力电业有限公司
南山集团 南山集团有限公司
本次交易/本次资产重 南山铝业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
组/本次重组 易的行为
《山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本预案
集配套资金暨关联交易预案》
《山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现
南山铝业与怡力电业签订的《关于山东南山铝业股份有限公司发
金购买怡力电业资产
行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》
包协议》《重组协议》
特定投资者 不超过 10 名（含 10 名）其他符合条件的特定投资人
交易价格、交易对价、 南山铝业本次通过向交易对方发行股份及支付现金方式收购标的
收购对价 资产的价格
审计、评估基准日 本次交易的审计、评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日
报告期 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的
定价基准日
董事会决议公告之日
标的资产变更登记至南山铝业名下的相关工商变更登记手续完成
标的资产交割日
之当日
本次重组取得所有必需的批准、核准，且南山铝业为本次交易而
本次交易实施完毕日 发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日
《公司章程》 《山东南山铝业股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国家发改委 国家发展和改革委员会
环保部 中国人民共和国环境保护部
7
山东省发改委 山东省发展和改革委员会
山东省环保厅 山东省环境保护厅
上交所 上海证券交易所
中登公司上海分公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国信证券、独立财务
国信证券股份有限公司
顾问
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
《适用意见第 12 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《募集配套资金用途 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
等问题与解答》 与解答》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》
市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办
《上市公司证券发行管理办法》
法》
元 人民币元
万元 人民币万元
亿元 人民币亿元
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
8
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、资产评估等工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据真实、合理。相关资产经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、重组交易对方的声明
本次资产重组的交易对方怡力电业已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
9
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。南山
铝业拟以发行股份及支付现金方式购买怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交
易还将向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资
金全部用于交易价款的现金支付，募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产为怡力电业资产包，截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业资
产包的预估值为 70.13 亿元，经交易双方友好协商，怡力电业资产包的交易作价
将不超过 70.00 亿元，最终交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。按照交易对价为 7,000,000,000.00
元测算，其中 2,000,000,000.00 元以现金支付，5,000,000,000.00 元以非公开发行
股份方式支付，发行股份价格为 6.04 元/股（定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%），共计发行 827,814,569.00 股，不足一股的部分无偿赠予
上市公司。
怡力电业资产包的交易方案如下：
单位：元；股
序 股东 持股比 总对价 股票金额 股票数量 现金金额
号 例
1 怡 力
100.00% 7,000,000,000.00 5,000,000,000.00 827,814,569.00 2,000,000,000.00
电业
合计 100.00% 7,000,000,000.00 5,000,000,000.00 827,814,569.00 2,000,000,000.00
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金 200,000.00 万元，不超过交易价格的 100%，募集资金扣除发行费用
后全部用于交易价款的现金支付。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套
融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。南山铝业
10
向怡力电业发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。如配
套融资未能实施，南山铝业将自筹资金支付该部分现金对价。
二、标的资产预估作价情况
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案标的资产的价值为
2015 年 9 月 30 日为基准日的预估值。标的资产怡力电业资产包的评估价值将以
具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础
确定，并将在重组报告书中披露。
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业资产包经审计初稿审核的账面总资产为
779,689.84 万元，总资产预估值约为 812,297.91 万元，以此计算的预估增值率为
4.18%；怡力电业资产包经审计初稿审核的账面净资产为 668,703.76 万元，净资
产预估值约为 701,311.83 万元，预估增值率约为 4.88%。本次重组的交易作价不
超过 70 亿元。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司
本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.04 元/股。上述发行价格尚
需公司股东大会批准。
11
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（四）发行数量
根据本次交易中股份支付金额 50.00 亿元测算，本次向交易对象发行的股票
数量预计为 827,814,569.00 股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价扣除现金
支付后的余额为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行
股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本
公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（五）非公开发行股份购买资产的价格调整机制
上市公司审议本次交易的董事会（即第八届董事会第二十三次会议）决议公
告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权
在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议对发行价格进行一次调
整：
①上证综指在任一交易日前连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点
数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 9 月 29 日前一个交易日收盘点
数（即 3,100.76 点）跌幅超过 10%；
②证监会铝指数（882413）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 9 月 29 日前
一个交易日收盘点位（即 3,210.48 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。发行价格调整后，标的资产的定
价不变，因此发行股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（六）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺
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函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排
为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，
且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的
锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次重组相关补偿方案
由于目前对于标的资产的评估工作尚未结束，交易双方将于本次资产评估工
作完成后、上市公司就本次重组再次召开董事会之前，就拟注入资产的现金补偿
方案签署协议，确保上市公司和中小股东利益得到有效保护。
四、发行股份募集配套资金
本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定
投资者非公开发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，本次
拟募集资金不超过 2,000,000,000.00 元。
（三）发行价格及发行数量
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
13
前 20 个交易日股票交易总量。
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司本次
重组的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日，本次发
行股份募集配套资金的底价为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%，即 6.04 元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
本次拟募集配套资金 200,000.00 万元，若按照首次董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票均价 90%（本次募集配套资金的发行底价 6.04 元/股）计算，
向 符 合 条 件 的 不 超 过 10 名 （ 含 10 名 ） 特 定 投 资 者 的 发 行 数 量 不 超 过
331,125,827.00 股。最终发行数量，将根据询价结果，由上市公司董事会根据股
东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（四）非公开发行股份募集配套资金的价格调整机制
上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召
开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进
行调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，
特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规
定。
（六）募集资金用途
14
本次交易募集配套资金拟用于交易价款的现金支付，如配套资金未能实施完
成或募集不足的，南山铝业将自筹资金支付该部分现金对价。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的标的资产总额、营业收入
及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及
资产净额的 50%以上，如下表所示：
单位：万元
怡力电业资产 是否构
南山铝业
参考 包 2015 年 9 月 成重大
成交金额 孰高值 2014 年末/度 占比
指标 末/2014 年度营 资产重
（经审计）
业收入 组
资产
779,689.84 812,297.91 812,297.91 3,171,403.02 25.61% 否
总额
资产
668,703.76 700,000.00 700,000.00 1,812,525.65 38.62% 否
净额
营业
507,389.18 - 507,389.18 1,405,602.70 36.10% 否
收入
注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）
与资产交易金额孰高者比南山铝业资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数
据比例以标的资产合计营业收入比南山铝业营业收入的值确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中
国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构
成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召
开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山
德本价值资产管理计划分别持有公司 29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业
30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。以发行
股份上限 1,158,940,396.00 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交
15
易完成后南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为 42.58%，南山集团
仍为本公司的控股股东，南山村村民委员会仍为实际控制人。因此，本次交易不
会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司第一大股东均为南山集团，实际控制人均为南山村村
民委员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对主营业务的影响
本次拟收购资产主营业务为电解铝业务，主要经营发电，工业蒸汽供应，铝
制品加工、销售。标的资产的主营业务具体情况参见本预案“第四章 交易标的
情况”。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后不会引起上市公司
主营业务的变化。本次交易前，上市公司电解铝的供应能力为 13.60 万吨，本次
交易完成后上市公司的电解铝供应能力将提高至 81.60 万吨。本次交易将进一步
完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上市公司资产的完整性和运
营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一步提升，电解铝供应规模
进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、营业收入和净利润水平将较大幅
提高，上市公司竞争实力将得到有效提升。
（二）关联交易的预计变化
本次重组前，标的资产主要接受上市公司委托，为上市公司生产加工电解铝，
上市公司与标的资产之间存在大量关联交易。随着标的资产的注入，该部分关联
交易将消除。具体情况参见本预案“第八章 管理层讨论与分析”之“三、对公
司关联交易的影响”部分。
（三）股权结构的预计变化
假设本次发行股份及支付现金购买资产完成，且完成发行股份募集配套资金，
则本次交易前后的股权结构变化如下（根据截至 2015 年 9 月 30 日情况统计）：
股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后
16
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股份数量 股份数量 股份数量 持股比
持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股） 例
南山集团 84,516.95 29.81% 84,516.95 23.07% 84,516.95 21.16%
鹏华资产-平
安银行-鹏华
资产南山德 2,757.58 0.97% 2,757.58 0.75% 2,757.58 0.69%
本价值资产
管理计划
其他股东 196,243.91 69.22% 196,243.91 53.57% 196,243.91 49.13%
怡力电业 - - 82,781.46 22.60% 82,781.46 20.73%
特定投资者 - - - - 33,112.58 8.29%
总计 283,518.44 100.00% 366,299.89 100.00% 399,412.48 100.00%
注：南山集团与鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划存在关联关
系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
本次交易完成后，以发行股份 1,158,940,396.00 股计算（包括发行股份购买
资产和募集配套资金），南山集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为
21.16%，其一致行动人鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划
持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为 0.69%，其一致行动人怡力电业持
有本公司的股份占公司总股本比例将变更为 20.73%，南山集团及其一致行动人
的持股比例合计 42.58%，南山集团仍为本公司的第一大股东。
十、本次重组的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、本次交易方案已经怡力电业、南山集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
17
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件
本次交易后募集配套资金前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易
完成后上市公司股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易对方做出的一般性承诺
序号 承诺人 承诺事项
1 怡力电业 关于保证上市公司独立性的承诺函
避免同业竞争承诺函
关于规范关联交易的承诺函
关于避免资金占用、关联担保的承诺函
关于交易资产不存在限制性情形的承诺函
不存在内幕交易的声明
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
关于未受处罚的承诺函
关于股份锁定的承诺函
（二）交易对方做出的专项承诺
序号 承诺人 承诺事项
1 怡力电业 立项环评程序符合国家政策的承诺函
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
1 上市公司 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
公司符合非公开发行股票条件的承诺函
2 上市公司全体董事、监 关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函
事、高级管理人员 关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函
18
十三、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于
提交豁免要约收购申请
本次重组前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山
德本价值资产管理计划分别持有公司 29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业
30.78%股权；本次重组中，南山集团及一致行动人将以资产认购本次重组发行的
股份；本次重组完成后，南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为
42.58%。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定
提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。南山集团及其关联方已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，拟提
交上市公司股东大会同意南山集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公
司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十四、股票停复牌安排
本公司股票自 2015 年 9 月 29 日因筹划重大事项停牌，将于公司董事会审议
通过相关议案后并经上海证券交易所审核无异议后申请股票复牌。复牌后，本公
司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停
复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中
涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计
报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全
文及中介机构出具的意见。
19
重大风险提示
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及标的资产规模较大，相关审计、评估等工作量较大，
尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司
在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会
的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组的审批风险
本次重组预案已经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。本次重组
尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
20
三、标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主
要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将
以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关
数据存在调整的风险。
四、本次交易无法募集配套资金的风险
本次交易中，上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 200,000.00 万元，不超过交易价格的 100%。本次配套募集资金 200,000.00
万元扣除发行费用后的净额将全部用于交易价款的现金支付。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自
筹所需资金或者通过债权融资等方式用于募集资金用途，将对本公司的资金使用
和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
五、债权债务转移风险
本次重组将导致怡力电业主要经营性资产及负债被上市公司收购，怡力电业
正依据其与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债
权人同意的，怡力电业已向各债权人发出《关于资产重组与债务转移的通知》。
截至目前，相关同意函正在沟通办理中，预计将于上市公司就重大资产重组召开
第二次董事会前办理完成。本次交易各方将按照《公司法》及相关法律、法规和
规范性文件的规定，积极与债权人沟通以取得债权人关于债权债务转移的同意函。
截至本预案签署之日，所有债务转移均未取得债权人同意，如果第二次董事会召
开前，仍有部分债务未取得债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有
风险。
六、交易标的涉及限制类项目的风险
本次重组的标的资产为怡力电业拟转让标的资产与负债，具体包括怡力电业
两条电解铝生产线及四台自备电厂发电机组。按照 2011 年 3 月 27 日国家发展改
革委第 9 号令公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》以及 2013 年 2 月
16 日国家发展改革委第 21 号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调
21
整指导目录（2011 年本）>有关条款的决定》，标的资产两条电解铝生产线属于
限制类项目。虽然标的资产电解铝项目取得了有权部门出具的立项文件，且取得
了山东省环保厅《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝和年产 48 万吨
电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复函》（鲁环评函[2015]271 号），山东
省环保厅的环保备案手续正在办理过程中，且经营效益良好，但未来仍有可能面
临因国家政策发生变化而导致对上述限制类项目产生不利影响的风险。上述情况
可能对交易标的未来的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
七、交易标的主营业务成本上升的风险
标的资产主营业务为电解铝产业，原材料成本主要为电力成本。目前标的资
产自身拥有的自备电厂可基本满足电解铝产业链的用电需求，少部分电力需向留
存在标的资产体外的自备电厂采购，具有较低的电力成本。但上述体外自备电厂
涉及的两台 15 兆瓦发电机组，未来可能面临的产业政策调整风险。如果上述情
况发生，标的资产的部分电力供应来源将使用采购网电或直购电的方式，从而将
增加标的资产的运营成本。
八、环保风险
公司和标的资产主要生产铝及铝加工产品，在其铝产业链中，氧化铝在生产
过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生
产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或
环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝型材及铝压延产品在生产
过程中污染相对较轻。虽然公司在铝产业链各生产环节，尤其是氧化铝及电解铝
生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，
但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政
策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临增
加环保投入的风险。
九、产品价格波动风险
电解铝产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国
内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引
起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业集中度较低，缺乏能主
22
导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过度价格竞争，加剧电解
铝产品的价格波动幅度。目前，电解铝产品处于单边下跌情形，且由于电解铝行
业属于周期性行业，电解铝价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从
而可能会对公司及标的公司的利润水平产生较大影响。
十、原材料价格波动风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝和煤炭，公司的氧化铝由自身提
供，而氧化铝生产所需的铝土矿需从外部购得。报告期内，公司铝土矿主要通过
澳大利亚、印尼等国家进行采购。2014 年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造
成国内进口矿石价格上升，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了
企业的效益。若上述国家继续对铝土矿的出口进行限制，将对公司原材料供应产
生影响，从而对公司及标的公司的生产经营产生不利影响。公司的煤炭由外部采
购，报告期内煤炭价格持续下降，有利于降低生产成本，但如果未来煤炭价格上
涨，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
十一、市场竞争风险
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入
行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。
此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带
箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在
因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司和标的公司的经营业绩造成一定的影
响。
十二、行业政策风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政
策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响
上述产品的国内市场价格。目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，
但如果未来对铝板带箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，
将对公司经营产生不利影响。
十三、宏观经济与市场环境变化风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经
23
济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008
年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对公司的收益造
成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际
市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越
突出。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回
升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现
波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影
响。
十四、汇率波动风险
上市公司出口产品销售收入占其营业收入的比例逐渐提高。人民币汇率的波
动，将在一定程度上影响上市公司的盈利水平。随着我国在世界经济地位的不断
提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率水平的不确定性加大。因此，
汇率波动将对上市公司出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
24
第一章 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）上市公司与怡力电业资产包存在关联交易的情况
上市公司自成立以来主要从事铝产品的生产与加工，目前已形成从热电-氧
化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的生产线。由于上市
公司自身的电解铝产能有限，上市公司电解铝的供应来源主要为委托怡力电业资
产包生产加工电解铝，因此导致上市公司与怡力电业资产包存在大量的关联交易。
基于上市公司与怡力电业存在上述关联交易，为减少关联交易，上市公司拟收购
怡力电业资产包。
（二）国家政策及行业竞争推动铝冶炼及加工行业的兼并重组
铝冶炼及加工作为有色金属冶炼及加工行业的重要分支，其产品是下游的建
筑、家电、汽车、包装、印刷、电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料，
与居民生产生活紧密相关。近年来，在下游行业需求的拉动下，我国铝冶炼及加
工行业整体规模增长迅猛，行业内企业数量激增。但由于行业准入条件不高，部
分企业设备简陋，工艺落后，产能产量不足，不能发挥规模优势；同时，由于行
业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争，削弱了我国铝
冶炼及加工行业的整体竞争力。
2013年1月，为促进行业健康，实现产业升级，工信部联合多部委发布《关
于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》，明确要以汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组，鼓励优势企
业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，以实现行业的规模化、集约化发展。
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓
励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业
“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。2015
年8月，证监会、财政部、国资委和银监会联合发布了《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进上市公司并购重组，鼓励上市公
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司现金分红和回购股份。
南山铝业将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购
融资功能，完善产业链，实现公司的产业升级和可持续发展。
（三）资本市场为上市公司的资源整合创造了有利条件
上市公司可以采用发行股份等多样化的并购手段进行资源整合，实现产业链
的延伸。借助于资本市场的有利条件，本公司希望通过并购实现集团内部资产整
合；通过完善产业链提升运营效率，提振上市公司的经营业绩。
二、本次交易目的
（一）履行收购承诺
怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水，与南山铝业产生同业竞争。为避免同
业竞争，规范关联交易，南山铝业与怡力电业签订了《委托加工协议》，协议约
定南山铝业提供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均
按市场价格核算。同时，怡力电业于 2012 年 8 月 6 日出具承诺：在未获得国家
有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，
按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进
行续签，从而避免实质性同业竞争。南山集团于 2014 年 6 月 25 日出具承诺：将
积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。并
承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后 36 个月内优先将怡
力电业出售给南山铝业。
目前，怡力电业已取得电解铝两条生产线的立项备案文件、四台发电机组的
立项批复和环保备案文件等批复，且取得了山东省环保厅《关于山东怡力电业有
限公司年产 20 万吨电解铝和年产 48 万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况
的复函》（鲁环评函[2015]271 号），山东省环保厅的环保备案手续正在办理过程
中，为了履行收购承诺，南山铝业将收购怡力电业资产包。
（二）减少关联交易
本次交易前，为南山铝业提供委托加工服务的怡力电业资产包与上市公司形
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成了大量关联交易。通过本次交易，怡力电业资产包将注入上市公司，本次交易
有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性。
（三）完善产业链，提高运营效率
南山铝业一直致力于铝业深加工的一体化发展，目前已形成从热电-氧化铝-
电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压），电解铝作为南山铝业铝加工产业
链的上游，主要为南山铝业的铝制品加工提供原材料供应。依托怡力电业资产包
稳定、高质量的上游原材料供应，南山铝业始终保持稳定良好的经营业绩。本次
交易有利于上市公司完善产业链，控制原材料成本，提高运营效率。
（四）增强控股股东的地位，有利于公司长期战略的实施
本次交易后，公司控股股东南山集团及其一致行动人持有南山铝业的股权比
例将由 30.78%增至 42.58%，对南山铝业的控股比例进一步上升。本次交易将增
强上市公司股权结构的稳定性、有利于公司长期战略的实施。
本次交易是上市公司在国家鼓励上市公司兼并重组的背景下，在公司坚持铝
业深加工的一体化的发展态势下，力争通过整合内部资源，进一步完善产业链，
符合公司的发展战略。
三、本次交易的具体方案
本次资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。南山
铝业拟以发行股份及支付现金方式购买怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交
易还将向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资
金全部用于交易价款的现金支付，募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为
条件。南山铝业向交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募
集为前提，如配套融资未能实施，南山铝业将自筹资金支付该部分现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
27
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司
本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.04 元/股。上述发行价格尚
需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
4、发行数量
根据本次交易中股份支付金额 50.00 亿元测算，本次向交易对象发行的股票
数量预计为 827,814,569.00 股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价扣除现金
支付后的余额为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行
股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本
公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
5、非公开发行股份购买资产的价格调整机制
上市公司审议本次交易的董事会（即第八届董事会第二十三次会议）决议公
告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权
在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议对发行价格进行一次调
整：
①上证综指在任一交易日前连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点
28
数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 9 月 29 日前一个交易日收盘点
数（即 3,100.76 点）跌幅超过 10%；
②证监会铝指数（882413）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 9 月 29 日前
一个交易日收盘点位（即 3,210.48 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。发行价格调整后，标的资产的定
价不变，因此发行股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
6、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排
为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，
且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的
锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
7、本次重组相关补偿方案
由于目前对于标的资产的评估工作尚未结束，交易双方将于本次资产评估工
作完成后、上市公司就本次重组再次召开董事会之前，就拟注入资产的现金补偿
方案签署协议，确保上市公司和中小股东利益得到有效保护。
（二）发行股份募集配套资金
本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定
29
投资者非公开发行募集配套资金 200,000.00 万元。具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，本次
拟募集资金不超过 2,000,000,000.00 元。
3、发行价格及发行数量
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司本次
重组的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日，本次发
行股份募集配套资金的底价为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%，即 6.04 元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
本次拟募集配套资金 200,000.00 万元，若按照首次董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票均价 90%（本次募集配套资金的发行底价 6.04 元/股）计算，
向 符 合 条 件 的 不 超 过 10 名 （ 含 10 名 ） 特 定 投 资 者 的 发 行 数 量 不 超 过
331,125,827.00 股。最终发行数量，将根据询价结果，由上市公司董事会根据股
东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
4、非公开发行股份募集配套资金的价格调整机制
30
上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召
开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进
行调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，
特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规
定。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于交易价款的现金支付，如配套资金未能实施完
成或募集不足的，南山铝业将自筹资金支付该部分现金对价。
四、本次交易相关合同的主要内容
2016年1月7日，上市公司（“甲方”）与怡力电业（“乙方”）签署了《关于山
东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》，主要内
容如下：
（一）本次交易的方案
1、本次交易的方式
经交易双方协商一致，甲方以向乙方发行股份和支付现金相结合的方式购买
标的资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。
2、本次交易的交易价格
交易双方同意，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机
构出具评估报告所确认的评估值为依据，且经各方协商后确定。本次交易价格将
不超过70.00亿元，具体交易作价，待正式评估报告出具、经各方协商确定后，
31
通过补充协议的方式明确。
（二）支付方式
各方同意，上述标的资产交易对价的2,000,000,000.00元由甲方以现金向乙方
予以支付，其余部分由甲方向乙方非公开发行股份的方式予以支付。甲方拟向乙
方非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元；股票发行价格为
6.04元/股，该价格系按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，
根据定价基准日前20个交易日股票均价的90%为基础确定。本次交易涉及的发行
股票的最终发行价格或定价原则尚需经甲方股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生分红、配股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照上交所有关规则规
定的调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现
金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调
整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，
D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期
间，发行价格因甲方股票发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项进
行调整的，则发行股份数量也随之进行调整。
（三）新增股份锁定期
怡力电业通过本次交易所获得的甲方增发股份自上市之日起36个月不能转
让，且本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有甲方股票的锁定期自动
延长6个月；本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监
管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关
规定执行。
32
（四）本次交易的交割
各方一致同意，在本协议生效，且在标的资产所涉及的资产、财务、业务状
况未发生重大不利影响的情形下，应立即着手办理相关交割手续。
1、标的资产的交割
本协议生效后90日内，标的资产中，对于依法应办理过户登记方可确认转让
的资产，乙方负责就该等资产转让向主管部门办理过户登记手续，以使甲方成为
该等资产的所有者，甲方应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手续
的，双方可另行协商）；对于不需要向相关部门办理过户登记手续的资产，应及
时予以移交，以完成标的资产的交割。在交割时，乙方应将与标的资产相关的全
部材料交付给甲方。
在具体交割日，各方应就本次发行股份购买资产项下标的资产的交割事宜签
署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
乙方未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，存在
过错的该方应当以该方交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利
率计算违约金，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
交割过程中，未在审计报告、评估报告中列明或未由乙方另行书面方式告知
甲方的现实、潜在、或有的债务及与之有关的全部责任由乙方承担，即，按照权
责发生制原则，对应未列明、未书面说明的交割日之前的事件导致的甲方（或甲
方为标的资产运营新设的子公司）在员工聘用、社保、公积金、知识产权、诉讼、
仲裁、行政处罚、税务（包括但不限于因享有税收优惠的资格不合法导致的税务
责任以及所获优惠的返还）等各方面产生的支出、费用、资产减少或损失，由乙
方承担。
2、发行股份及支付现金的交割
本协议生效之日起120日内，且本协议项下的标的资产已按本协议的约定进
行交割并完成标的资产的过户或移交手续，甲方将根据本协议的约定，向乙方发
行股份及支付现金。甲方负责向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
登记，将该等股票登记在乙方名下，乙方应予以必要的配合；并一次性向乙方支
付全部现金对价。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由甲方新老股东共同享有本次股
33
份发行前甲方的滚存未分配利润。
（五）未分配利润及过渡期间的损益归属安排
标的资产截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的资产权属
人享有。
在过渡期间，不得对标的资产实现的未分配利润实施分红，未分配利润由本
次交易完成后的标的资产权属人享有。
过渡期内，标的资产的期间盈利由甲方享有，如发生亏损，乙方应以现金补
足。期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
但如标的资产交割后，甲方经核查与标的资产相关的会计记录，认为过渡期
内标的资产未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意不进行上
述审计工作。
（六）过渡期间的安排
在交割之前的过渡期间，除非取得甲方就下述需由乙方承诺和遵守事项出具
书面豁免意见或书面同意意见，乙方在过渡期间内就标的资产的经营遵守如此承
诺:
1. 以正常、惯例的方式经营管理标的资产，包括但不限于：保证标的资产
继续合法经营；不改变既有的业务和生产经营状况；经营管理人员和管理方式维
持不变；保持现有管理经营结构和核心管理、技术团队的稳定；维持与标的资产
相关的供应商和客户的关系，保证采购和销售渠道的连续性、可靠性；获取其经
营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；及时履行签订的合同、协议或其他
与标的资产之业务、经营有关的文件。
2. 不会对标的资产实现的未分配利润进行分红等减损净资产的行为。
3. 不会进行标的资产清算或停业。
4. 不会对标的资产出售、转让、销售或其它处置，但在业务的正常过程中
出售、销售标的资产中的成品、存货或其它资产除外。
5. 不会向任何第三方提供任何抵押、质押等任何形式的担保（已向甲方披
露的除外）。
6. 不会通过处置资产、调整主营业务等方式，使标的资产的财务状况和业
务发生不利于甲方的重大不利变化。
34
7. 不会免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，不会在正常业务经营以
外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生通常业务范围以外的责任、
债务或费用。确因生产经营需要增加重大债务的，乙方应确保标的资产事先取得
甲方的书面同意。
8. 应及时将有关标的资产已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影
响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方，保证甲方在本协议
签订日起至交割日期间对标的资产财务、管理、市场经营管理方面的知情权。
9. 应保证本协议项下由乙方作出的各项陈述和保证条款真实、准确、不包
含任何的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得以作为或不作为的方式违反由
其所作出的陈述和保证条款。
（七）债权债务与人员安排
1. 本次发行股份及支付现金购买资产完成交割后，标的资产相关债权债务
将转移至甲方（或甲方为标的资产运营新设的子公司），甲方（或甲方为标的资
产运营新设的子公司）将继续正常履行标的资产有关债权债务。
本次交易涉及的标的资产相关债权转移至甲方（或甲方为标的资产运营新设
的子公司）的安排由乙方于标的资产交割前通知相关债务人；若尚未通知债务人，
且债务人在债权交割日或之后向乙方履行债务的，或者标的资产相关债权交割完
成后，债务人仍向乙方履行债务的，乙方应立即将所收到的款项转交甲方。如因
乙方未能及时转交而给甲方造成任何损失的，由乙方负责赔偿。
本次交易涉及的标的资产相关债务转移至甲方（或甲方为标的资产运营新设
的子公司）的安排由乙方于标的资产交割前征询债权人意见或取得相关债权人明
示同意；若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务
在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向乙方提出清
偿要求的，由乙方负责向债权人履行债务，乙方实际清偿该等债务后，由甲方向
乙方支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给甲
方或乙方造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由乙方承担；如因
乙方未能及时履行债务而给甲方造成任何损失的，由乙方负责赔偿。
2. 标的资产相关人员按照“人随财产及业务走”的基本原则，由标的资产
相关人员与乙方和甲方签署劳动合同变更协议，约定转由甲方（或甲方为标的资
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产运营新设子公司）继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因
本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于
不愿签署劳动合同变更协议的员工，乙方负责依法妥善处理。
乙方需就与本次交易相关的职工安置方案提交其职工代表大会审议通过且
本次交易事项获得中国证监会核准后生效并实施。
（八）协议生效、变更、终止
1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，
在下列条件全部成就之日生效：
（1）本次相关事项经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易经中国证监会核准；
（3）其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如需）。
2.未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议及其任何部分，否则，
变更部分无效。如本协议因变更事项需取得相关主管机关批准的，其变更部分于
取得批准后生效。
3. 出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议，并
列明解除所依据的条款：
（1）因不可抗力致使协议目的无法实现，本协议依据第十一条的约定解除；
（2）一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除本协议；
（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法
实现，守约方有权解除本协议；
（4）因在约定的期限内未取得本次交易所需的全部批准、核准，依据第12.2
条的约定，甲方有权决定是否终止本次交易；
（5）经双方一致书面同意，本协议终止。
五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
36
（1）本次交易符合国家产业政策
怡力电业资产包具体包括电解铝业务与自备电厂发电业务。电解铝业务，具
体包括20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线；自备电厂业务，具体包括
3*330MW热电机组、一台22万千瓦的热电联产机组。
①电解铝业务
对于电解铝业务，具体包括20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线。两
条电解铝生产线的立项程序，如下表：
序号 项目名称 授权文件 立项批文
（1）《关于上报钢铁和电解铝行
业建成违规项目清理整顿方案的
报告》 鲁发改工业[2014]876 号）； 龙口市发展和改革局颁发的
20 万吨电解铝
1 （2）《关于引发我省钢铁、电解 山东省建设项目登记备案证
生产线
铝、船舶行业、建成违规项目清 明（1506810028）
理意见的通知》（鲁发改工业
[2015]807 号）；
（3）《转发我省钢铁、电解铝、
龙口市发展和改革局颁发的
48 万吨电解铝 船舶行业建成违规项目清理意见
2 山东省建设项目登记备案证
生产线 的通知》（烟发改工高[2015]213
明（1506810029）
号）
综上，两条电解铝生产线取得了有权部门的立项备案，符合国家产业政策。
②自备电厂业务
对自备电厂发电业务，具体包括3*330MW热电机组、一台22万千瓦的热电
联产机组：（1）3*330MW热电机组项目，由山东省发改委出具了《关于山东怡
力电业有限公司3*33万千瓦热电机组工程项目的批复》（鲁发改能源[2015]1407
号），同意核准山东怡力电业有限公司3*33万千瓦热电机组工程项目。（2）一台
22万千瓦的热电联产机组，22万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂
1*300MW热电工程已由国家发展改革委分别于2003年12月和2004年9月以发改
能源[2003]2200号、发改能源[2004]2095号文批复了项目建议书和项目核准手续。
山东省发展和改革委员会于2005年8月2日出具了《关于东海热电厂变更设计方案
的函》 鲁发改能交[2005]621号），原则同意东海热电厂设计方案变更为2*200MW。
自备电厂发电业务相关的立项环评程序，如下表：
序号 项目名称 立项批文
37
《关于山东怡力电业有限公司 3*33 万千瓦热电机
1 3*330MW 的热电机组
组工程项目的批复》（鲁发改能源[2015]1407 号）
《关于山东南山东海热电厂 1 台 30 万千瓦热电项
目核准的批复》（发改能源[2004]2095 号）
2 一台 22 万千瓦的热电联产机组
《关于东海热电厂变更设计方案的函》（鲁发改
能交[2005]621 号）
22万千瓦热电联产机组前身东海热电厂1*300MW热电工程由国家发改委出
具立项批文，项目由1*300MW机组调整为2*200MW机组的变更程序由山东省发
改审批。根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》
（国发[2014]53号）的规定，目前山东省发改委已经成为新建自备热电联产机组
项目立项审批的有权部门。且怡力电业就资产包业务的立项环保程序符合国家政
策出具专项承诺函，就上述事项带来的一切经济损失承担责任。上述事项，不会
对本次交易构成实质性障碍。因此，自备电厂项目符合国家产业政策。
综上，电解铝项目和自备电厂项目符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
①电解铝业务
对于电解铝业务，具体包括20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线。烟
台市环境保护局于2015年9月28日出具了《关于山东怡力电业有限公司年产20万
吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评函[2015]190号）和《关于山东怡力电
业有限公司年产48万吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评函[2015]191号）。
山东省环保厅出具了《关于山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝和年产
48万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复函》（鲁环评函[2015]271号），
认定： 根据烟台市环保局（烟环评函[2015]227号、龙口市环保局（龙环字[2015]39
号）的报告，近年来，山东怡力电业有限公司重视加强环境保护工作，上述两个
电解铝项目配套并正常运行污染防治措施、实现污染物达标排放，未发生环境污
染事故，未发生因超标排污而受到环保处罚行为。”同时怡力电业两条电解铝生
产线已经通过环境影响评价专家评审会，正在办理山东省环保厅的环保备案手续。
序号 项目名称 环评备案
《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝生产
线项目的监管意见》（烟环评函[2015]190 号）
1 20 万吨电解铝生产线
《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝和年
产 48 万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复
38
函》（鲁环评函[2015]271 号）
《关于山东怡力电业有限公司年产 48 万吨电解铝生产
线项目的监管意见》（烟环评函[2015]191 号）
2 48 万吨电解铝生产线 《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝和年
产 48 万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复
函》（鲁环评函[2015]271 号）
综上，两条电解铝生产线符合有关环境保护法律法规的规定。
②自备电厂业务
对自备电厂发电业务，具体包括3*330MW热电机组、一台22万千瓦的热电
联产机组：（1）3*330MW热电机组项目，烟台市环保局于2015年9月29日对
3*330MW热电机组项目符合国家产业政策及相关规划要求出具了《关于山东怡
力电业有限公司3*330MW热电机组项目的环境监管意见》（烟环评函[2015]189
号）。山东省环境保护厅于2015年11月13日对同意予3*330MW热电机组予以环保
备案出具了《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司3*330MW热电机组
环保备案意见》（鲁环评函[2015]266号）。（2）一台22万千瓦的热电联产机组，
22万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂1*300MW热电工程，于2004年4月
13日取得国家环保局出具的《关于南山东海热电厂1台30万千万热电工程项目环
境影响报告书审查意见的复函》（环审[2004]134号）；后变更为2*200MW机组项
目后，于2008年3月31日取得国家环境保护部出具的《关于南山集团2*220兆瓦热
电机组项目（变更）环境影响报告书的批复》（环审[2008]36号），于2009年6月
17日取得国家环境保护部出具的《关于南山集团2*220兆瓦热电机组项目竣工环
境保护验收意见的函》（环验[2009]174号）。
序号 项目名称 环评备案
《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司
1 3*330MW 热电机组项目 3*330MW 热电机组环保备案意见》（鲁环评函
[2015]266 号）
《关于南山集团 2*220 兆瓦热电机组项目（变更）
环境影响报告书的批复》（环审[2008]36 号）
2 一台 22 万千瓦的热电联产机组
《关于南山集团 2*220 兆瓦热电机组项目竣工环境
保护验收意见的函》（环验[2009]174 号）
综上所述，自备电厂项目符合有关环境保护法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易拟购买怡力电业资产包已经取得当地土地管理主管部门出具的合
39
法合规证明文件。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定
的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共
和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规
定。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易后募集配套资金前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易
完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易
金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础确定。本次交易标的的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交易对方怡力电
业合法拥有标的资产所有权，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
怡力电业正依据其与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人
同意，需取得债权人同意的，怡力电业已向各债权人发出《关于资产重组与债务
转移的通知》。截至目前，相关同意函正在沟通办理中，预计将于上市公司就重
大资产重组召开第二次董事会前办理完成。本次交易各方将按照《公司法》及相
关法律、法规和规范性文件的规定，积极与债权人沟通以取得债权人关于债权债
40
务转移的同意函。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
南山铝业通过收购怡力电业资产包，将大幅提升业务规模，公司综合实力和
核心竞争力将得到进一步提升，同时归属于母公司股东权益规模、归属于母公司
股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业地位。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，将进一步避免南山铝业与怡力电业资产包在电解铝领域的
潜在同业竞争，消除委托加工关联交易，增强上市公司的核心竞争力及经营能力，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，怡力电业已
出具相关承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性。符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核
心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承
诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继
续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资
产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，南山集团均为公司控股股东，南山村村民委员会均为实际控
制人，南山铝业的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办
41
法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
南山铝业通过收购怡力电业资产包，将大幅提升业务规模，公司综合实力和
核心竞争力将得到进一步提升，同时归属于母公司股东权益规模、归属于母公司
股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的资
产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，
持续盈利能力将增强。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
通过本次交易，南山铝业收购怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交易完
成后，有效解决了南山铝业与怡力电业存在的同业竞争问题，有利于增强上市公
司独立性，完善上市公司的治理结构。
本次交易完成后，上市公司关联交易金额及关联交易比例大幅下降，同时交
易对方怡力电业做出关于减少和规范与南山铝业的关联交易承诺，本次交易有利
于增强上市公司独立性，完善上市公司的治理结构。
（1）关于同业竞争
A、重组后上市公司的主营业务情况
公司是一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司，目前已形成从热电-氧化
铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的生产线，公司主要产
品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔、铝型材及铝锻造
件。标的公司主要从事电解铝生产和销售业务，在同行业内，标的公司依托“煤
—电—铝”一体化产业链，具有国内领先的技术装备和技术水平，各项生产指标
国内领先，整体处于行业先进水平。标的公司在地理区域、电力成本、运输成本
等方面与其他竞争对手相比拥有明显的优势。收购标的资产后，公司将提高自身
的电解铝产品的供应能力，有利于进一步提升上市公司盈利能力，提高股东回报。
B、与南山集团及其控制的企业的同业竞争情况
截至本预案签署日，南山集团除上市公司和怡力电业以外的控股及参股企业
42
投资情况如下：
单位：万元
序 注册资本（万
公司名称 主营业务
号 元）
毛纺织品、棉纺织品及化纤制品、睛纶纱*
1 龙口市南山纺织总厂 38,050
加工、销售
预拌混凝土工程，管道安装工程（不含压
力管道）；加工 预制构件；制做、安装铝
龙口市南山建筑安装有限
2 2,000 合金门窗、塑钢门窗、玻璃幕墙；建筑防
公司
水；土木工程、安装；加气混凝土砌块生
产、销售；中空玻璃加工。
PP–C 管材、塑料异型材、塑钢门窗制做、
龙口市南山塑钢建材有限 塑料管材、散热器、彩色复合瓦、铜集分
3 18,800
公司 水器、铜球阀、轻钢结构生产销售；加工
铝制品。（有效期以许可证为准）
龙口市南山工业园污水处
4 500 污水处理
理有限公司
生产销售葡萄酒及果酒（有效期限有许可
烟台南山庄园葡萄酒有限
5 7,304 证为准）、其他酒（有效期限以许可证为
公司
准）；进出口业务(国家限令或禁止的除外）
货物（不含危险品）装卸、仓储、中转、
龙口港屺母岛发展有限公 驳运；船舶拖带；港口机电设备安装、维
6 56,000
司 修。（上述经营项目涉及许可或资质的，凭
许可证或资质证经营）
码头及其他港口设施服务（限为船舶提供
码头）；货物装卸、仓储服务（限在港区内
提供货物装卸、仓储、物流服务）；港口拖
龙口南山屺母岛港发展有
7 5,000 轮、驳运服务（限为船舶进出港、靠离码
限公司
头、移泊提供顶推、拖带服务）（有效期限
以许可证为准）；港口建设开发；海产品养
殖；进出口业务（国家限令禁止的除外）。
对旅游产业进行投资与管理；旅游景区、
景点开发建设与经营管理；旅游产品开发、
8 南山旅游集团有限公司 36,000 销售；酒店管理；接待大型会议；为高尔
夫球爱好者提供服务；会展策划；会务服
务；旅游纪念品销售；停车场；拓展训练。
龙口市南山油品经营有限 成品油零售（仅限分公司经营）；润滑油的
9 50
公司 销售。
土石方搬运、填海造地工程；产业项目开
发建设；房地产开发、建设与经营管理；
龙口市南山西海岸人工岛
10 10,000 码头建设；旅游项目开发、投资、经营，
建设发展有限公司
旅游产品开发、销售。（上述经营范围需要
资质的凭资质经营）
43
房地产开发、物业管理（上述项目须凭资
11 烟台海基置业有限公司 20,000
质经营）。
广播电视节目制作经营（有效期限以许可
南山国际影视文化有限公
12 5,000 证为准）；影视作品创作，为影视拍摄、制
司
作提供服务。
项目投资、投资管理、资产管理、投资咨
询；销售金属材料、金属制品。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
南山集团资本投资有限公 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
13 10,000
司 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”。）
山东南山科技产业园管理 对园区进行建设、开发、管理、经营、招
14 10,000
有限公司 商引资及产业维护服务。
15 龙口市南山精纺呢绒总厂 10,100 精纺织品
天然气技术开发，液化天然气贸易（由天
龙口兰亭液化天然气有限
16 1,000 然气液化厂配送至加气站、储配调峰站，
公司
无仓储经营，不面对终端客户）。
资产管理，投资管理，企业管理咨询(依法
上海鲁润资产管理有限公
17 30,100 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司
开展经营活动)。
在龙口市行政区域内办理各项小额贷款；
龙口市南山小额贷款股份
18 10,000 开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。
有限公司
（在国家法律规定范围内开展业务）
人民币业务：吸收公众存款；发放贷款；
办理国内结算、票据贴现；发行金融债券；
代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；
从事同行拆借；提供担保；代理收付款项
及代理保险业务；提供保管箱；办理地方
19 烟台银行股份有限公司 265,000
财政信用周转使用资金的委托存贷款及经
中国人民银行批准的其他业务；许可证批
准范围内的外汇业务。(有效期限以许可证
为准)。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
（一）贷款担保，票据承兑担保，贸易融
资担保，项目融资担保，信用证担保。（二）
诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、
龙口市南山融资担保有限 工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履
20 20,000
公司 约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、
财务顾问等中介服务。 三）按照监管规定，
以自有资金进行投资。（有效期限以许可证
为准）。
44
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
山东龙口农村商业银行股
21 170,000 提供信用证服务及担保；代理收付款项及
份有限公司
代理保险业务；提供保管箱服务；经国务
院银行业监督管理机构批准的其他业务。
(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
对成员单位办理财务和融资顾问；协助成
22 南山集团财务有限公司 80,000 员单位实现交易款项的收付；对成员单位
办理票据承兑与贴现等。
大型餐馆（含凉菜；不含生食海产品；不
含裱花蛋糕）（餐饮服务许可证有效期限以
23 青岛长基置业有限公司 1,000 许可证为准） 房地产开发经营（凭资质
经营）；以自有房屋对外出租；会务服务；
销售体育用品。
国内航空客货运输业务；通用航空业务；
航空器维修和维护（公共航空运输经营许
可证 有效期限以许可证为准）。国内外航
空公司间代理业务；与航空运输有关的租
24 青岛航空股份有限公司 100,000
赁业务、宣传广告；进出口贸易及其他批
准的经营项目；航空快递、航空旅游、航
空食品、宾馆、餐厅、内设商店（以上范
围限分支机构经营）。
住宿，餐饮服务，洗浴，保健按摩（不含
诊疗），美容美发，卷烟、雪茄烟零售（以
青岛新南国际度假酒店有
25 5,000 上范围凭许可证经营，有效期以许可证为
限公司
准），会议服务，房地产开发与经营（凭资
质经营）。
会展策划，会务服务，以自有房屋对外出
青岛新南国际博览中心有 租，以自有柜台对外出租，承办国际会展、
26 34,000
限公司 国际博览，餐饮服务（依据食药部门核发
的《餐饮服务许可证》开展经营活动）。
矿山机械制造、安装、维修；五金、建材
27 龙口柳海矿业有限公司 7,974 销售。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
经营中国银行业监督管理委员会依照有关
法律、行政法规和其他规定批准的业务，
龙口国开南山村镇银行股
28 20,000 经营范围以批准文件所列的为准。(有效期
份有限公司
限以许可证为准)。*(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
45
动)。
山东南山建设发展股份有 房地产开发、销售，物业管理（上述经营
29 30,000
限公司 项目凭资质经营）。
房地产开发、物业管理；（以上项目需凭资
质经营）酒店管理。餐饮、住宿服务、酒
烟台南山置业发展有限公
30 20,688 吧、洗浴服务、足浴、游泳池、推拿、健
司
身馆、美容美发服务、烟零售（以上项目
仅限分公司经营）
上述企业中，怡力电业的经营性资产及负债通过本次重组并入上市公司后，
上市公司与南山集团控制的其他子公司产品上不存在交叉、重叠的情况，不存在
同业竞争的情形。
C、关于避免同业竞争的承诺
a、南山集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免南山集团及其控制
的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争，南山集团出具了关于避免同业竞
争的承诺，承诺内容为：
“1、本集团不存在从事与上市公司及其下属企业或怡力电业资产包的业务
构成同业竞争的相关活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有
实质性竞争的业务活动。
2、对于本集团直接和间接控制的其他企业，本集团将通过派出机构和人员
（包括但不限于董事、总经理等）以及本集团在该等企业中的控制地位，保证该
等企业履行本承诺函中与本集团相同的义务，不从事与上市公司及其下属企业主
营业务产生同业竞争的业务活动。如上市公司认定本集团或本集团所控股的其他
企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业构成同业竞争，本集团将
在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
在本集团及本集团所控股的其他企业与上市公司存在关联关系期间或本集
团构成上市公司的控股股东期间，本承诺函对本集团持续有效。本集团将严格履
行对上市公司所作出的全部承诺，避免与上市公司主营业务发生同业竞争。本集
团愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
b、怡力电业关于避免同业竞争的承诺
46
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免南山集团及其控制
的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争，怡力电业出具了关于避免同业竞
争的承诺，承诺内容为：
“1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有
实质性竞争的业务活动。
2、对于本公司直接和间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员
（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该
等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，不从事与上市公司及其下属企业主
营业务产生同业竞争的业务活动。如上市公司认定本公司或本公司所控股的其他
企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业构成同业竞争，本公司将
在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
在本公司及本公司所控股的其他企业与上市公司存在关联关系期间，本承诺
函对本公司持续有效。本公司将严格履行对上市公司所作出的全部承诺，避免与
上市公司主营业务发生同业竞争。本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成
的经济损失承担全部赔偿责任。”
（2）关于关联交易
A、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，南山集团为公司的控股股东，南山集团控股的其他子公司、
怡力电业与上市公司之间存在部分的关联交易。公司已按照规范关联交易的规章
制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
B、本次交易构成关联交易
本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构
成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召
开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
C、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，南山集团仍为公司的控股股东。本次交易完成后，随着各
标的资产注入上市公司，南山铝业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，
但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要
47
将新增部分关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联
交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次
交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行
详细分析。
D、关于减少并规范关联交易的承诺
a、南山集团关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护南山铝业及其中小股
东的合法权益，南山集团出具了规范关联交易的承诺函，具体内容如下：
“本次交易完成后，本集团将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规
范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东
大会对有关涉及本集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本次交易完成后，本集团及本集团控制的其他企业将与上市公司之间尽量减
少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的
关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、
规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公
允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。”
b、怡力电业关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护南山铝业及其中小股
东的合法权益，怡力电业出具了规范关联交易的承诺函，怡力电业承诺“本次交
易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司之间尽量减少关联交易。
对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将
严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件
及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以
充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（3）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
48
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东承诺，在本次交易完成后，南山集团将按照有关法律、法
规、规范性文件的要求，做到与南山铝业在人员、资产、业务、机构、财务方面
完全分开，不从事任何影响南山铝业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构
独立、财务独立的行为，不损害南山铝业及其他股东的利益，切实保障南山铝业
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（和信审字（2015）
000374号）对南山铝业2014年度财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保
留意见。本公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意
见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组上市公司拟购买怡力电业资产包，上述资产权属清晰，能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
鉴于标的资产权属清晰，不涉及导致其难以过户的情形，并且南山铝业与交
易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的
规定。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产
49
本次交易的交易对方怡力电业，与上市公司受同一控股股东控制。本次交易
属于集团内部整合，不属于上市公司市场化并购行为，不适用上述规定。
综上，本次交易不适用《重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说
明
根据《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定，上市公司
发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产
同时募集的部分配套资金，主要用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买
资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
本次交易上市公司拟募集配套资金200,000.00万元，按交易金额700,000.00
万元测算，占交易总金额的比例为28.57%，未超过拟购买资产交易价格100%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
50
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的
规定
经核查，本次聘请的独立财务顾问国信证券和财务顾问主办人符合《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
（七）本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定
1、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的相
关规定
本次配套资金拟通过向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开
发行募集，符合《证券发行管理办法》第三十七条之规定。
2、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相
关规定
（1）本次配套资金的定价基准日为南山铝业第八届董事会第二十三次会议决
议公告日，发行底价为6.04元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。符合《证券发行管理办法》第三十
八条第（一）项“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之九十”的规定。
（2）本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转
让。符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项“本次发行股份自上市之
日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，
三十六个月内不得转让”的规定。
（3）本次募集配套资金全部用于交易价款的现金支付，符合《证券发行管理
办法》第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次交易不会导致南山铝业的控制权发生变化，不适用《证券发行管理
办法》第三十八条第（四）项的规定。
51
综上，本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
（八）独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定
的意见
经核查，独立财务顾问和国浩律师认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。
2、本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
3、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
4、本次募集配套资金符合《上市公司发行管理办法》第三十七条、三十八
条的规定。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、本次交易方案已经怡力电业、南山集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
52
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的为怡力电业资产包，根据标的资产 2014 年经审计财务数据、
资产交易金额以及南山铝业 2014 年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大
资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
怡力电业资产 是否构
南山铝业
参考 包 2015 年 9 月 成重大
成交金额 孰高值 2014 年末/度 占比
指标 末/2014 年度营 资产重
（经审计）
业收入 组
资产
779,689.84 812,297.91 812,297.91 3,171,403.02 25.61% 否
总额
资产
668,703.76 700,000.00 700,000.00 1,812,525.65 38.62% 否
净额
营业
507,389.18 - 507,389.18 1,405,602.70 36.10% 否
收入
注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）
与资产交易金额孰高者比南山铝业资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数
据比例以标的资产合计营业收入比南山铝业营业收入的值确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中
国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构
成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召
开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
九、本次交易不导致实际控制人变更
本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山
德本价值资产管理计划分别持有公司 29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业
30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。以发行
股份上限 1,158,940,396.00 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交
53
易完成后南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为 42.58%，南山集团
仍为本公司的控股股东，南山村村民委员会仍为实际控制人。因此，本次交易不
会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司第一大股东为南山集团，实际控制人是南山村村民委
员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
十一、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件
本次交易后募集配套资金前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易
完成后上市公司股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
54
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：山东南山铝业股份有限公司
英文名称：Shandong Nanshan Aluminium Co.,Ltd.
股票简称：南山铝业
股票代码：600219
成立日期：1993 年 3 月 18 日
上市日期：1999 年 12 月 23 日
注册资本：2,835,184,361 元
法人代表：宋昌明
董事会秘书：隋冠男
注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村
办公地址：山东省龙口市东江镇南山村
邮编：265706
电话：0535-8666352
传真：0535-8616230
电子邮件：nanshan@public.ytptt.sd.cn
公司网站：www.600219.com.cn
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售
（限分支机构经营）。锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、
加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修
及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃
气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术
咨询、技术服务；检验测试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。公司主要产品： 热轧卷、冷轧卷、箔轧产品及铝型材产品。
55
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司首次公开发行前的股权结构
1993 年根据烟台市体改委烟体改字［1993］44 号文《关于同意设立龙口市
南山实业股份有限公司的批复》，同意将龙口市新华毛纺厂整体改造成股份有限
公司。设立时的股本总额为 18,200 万元,其中法人股 12,200 万股，内部职工股
6,000 万股，各占总股本的 67％和 33％。
1997 年经山东省体改委鲁体改字企字［1997］256 号批准，报经 1997 年 5
月 30 日临时股东大会表决通过，同意公司吸收龙口市南山热电厂，并由山东省
人民政府于 1997 年 11 月 17 日以鲁政股合字［1997］1 号颁发了批准证书。吸
收后公司的股本总额为 30,000 万元，其中法人股 24,000 万股，内部职工股 6,000
万股，各占总股本的 80％和 20％，营业执照注册号 26717535-2。
1999 年公司为突出主业，避免公司与集团公司重复建设，根据公司 1999 年
2 月二届八次董事会决议，经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1999］15 号
文《关于同意山东南山实业股份有限公司进行分立的函》同意，并报 1999 年第
一次临时股东大会表决通过，将公司下属的龙口市南山热电厂分离出公司，并获
得山东省人民政府随之颁发的鲁政股分字［1999］1 号批准证书。分离后公司总
股本减为 18,200 万股，其中法人股 12,200 万股，内部职工股 6,000 万股，各占
总股本的 67％和 33％。
首次公开发行前的股权结构如下：
序号 持股人 持股数额（万股） 持股比例
1 南山集团公司 12,200 67%
2 内部职工 6000 33%
合计 18,200 100.00%
（二）首次公开发行前公司前十名股东持股情况
首次公开发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
1 南山集团公司 12,200.00 67.03%
56
2 卞玉环 149.75 0.82%
3 周锐华 149.40 0.82%
4 周杏英 149.06 0.82%
5 林德英 120.00 0.66%
6 王祖宽 108.57 0.60%
7 王文训 104.68 0.56%
8 王国友 100.00 0.55%
9 王淑兰 67.18 0.37%
10 王善凛 57.69 0.32%
合计 13,206.33 72.55%
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1999 年 9 月 10 日，中国证券监督管理委员会证监发[1999]115 号批准，公
司股票在上海证券交易所上市，向社会公众公开发行人民币普通股 7,500 万股，
发行价格为 9.40 元/股。本次发行的募集资金净额为 68,900 万元，公司法人股和
内部职工股暂不上市流通。股票发行成功后，公司的总股本增加至 25,700 万股，
公司股权结构如下：
持股人 持股数额（万股） 持股比例
一、未上市流通股 18,200.00 70.82%
其中：南山集团公司 12,200.00 47.47%
内部职工 6,000.00 23.35%
二、已上市流通股份 7,500.00 29.18%
其中：社会公众 7,500.00 29.18%
合计 25,700.00 100.00%
（四）上市后历次股本变动情况
1、2006年可转换公司债券第一轮转股
2004年10月19日，经中国证监会证监发行字[2004]149号文的核准，公司公
开发行883万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,300万元。2004年
57
11月3日，南山04转债在上交所上市交易。截至2006年3月10日止，可转债累计转
股3,070.46万股，因此新增注册资本3,070.46万元。
2、2006年股权分置改革
经公司 2006 年第二次临时股东大会暨 A 股相关股东会议批准，公司实施了
股权分置改革工作。股权分置执行对价内容为：以资本公积金向股权分置方案实
施股权登记日(2006 年 3 月 29 日）登记在册的流通股股东所持股份每 10 股转增
10 股。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 12,200.00 26.91
无限售条件的流通股 33,140.92 73.09
合计 45,340.92 100.00
3、2006年可转换公司债券第二轮转股
2004 年公司公开发行的 883 万张可转换公司债券，至 2006 年 3 月 10 日起，
2006 年 8 月 11 日止，南山 04 转债第二轮转股，累计转股数为 16,538.60 万股。
本次转股完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 12,200.00 19.72
无限售条件的流通股 49,679.52 80.28
合计 61,879.52 100.00
4、2007年非公开发行股份
2007 年 4 月 23 日，经中国证监会证监发行字[2007]93 号文的核准，公司向
南山集团非公开发行 70,000 万股普通股，收购南山集团的部分经营性资产。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 82,200.00 62.33
无限售条件的流通股 49,679.52 37.67
合计 131,879.52 100.00
5、2009年可转换债券转股
58
2008 年 10 月 19 日，经中国证监会证监许可[2008]419 号文的核准，公司公
开发行 2,800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 28 亿元。2008
年 5 月 13 日，南山 08 转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用 279,477.10
万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为 33,191.93 万股。
本次转股完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 82,200.00 49.80
无限售条件的流通股 82,871.45 50.20
合计 165,071.45 100.00
6、2010年非公开发行股份
2010 年 3 月 23 日，经中国证监会证监许可[2010]149 号文的核准，公司非
公开发行 28,344 万股股份，募集资金总额为 249,994.08 万元。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 110,544.00 57.15
无限售条件的流通股 82,871.45 42.85
合计 193,415.45 100.00
7、2015年可转换公司债券转股
2012 年 10 月 16 日，经中国证监会证监许可[2012]1216 号文的核准，公司
公开发行 6,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 60 亿元。2012
年 10 月 31 日，南 12 转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用 599,188.90
万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为 90,102.99 万股。
本次可转债转股后，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例
无限售条件的流通股 283,518.44 100.00
合计 283,518.44 100.00
59
（五）公司前十名股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
1 南山集团有限公司 84,516.95 29.81%
2 中国证券金融股份有限公司 7,457.81 2.63%
3 中央汇金投资有限责任公司 4,104.14 1.45%
鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山
4 2,757.58 0.97%
德本价值资产管理计划
5 香港中央结算有限公司 2,344.41 0.83%
6 国信证券股份有限公司 2.022.67 0.71%
中国农业银行股份有限公司－中证 500
7 953.18 0.34%
交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－南方消
8 费活力灵活配置混合型发起式证券投 919.62 0.32%
资基金
易方达基金－农业银行－易方达中证
9 916.16 0.32%
金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融
10 916.16 0.32%
资产管理计划
合计 104,886.01 37.70%
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司的控股股东为南山集团，实际控制人为南山村村民委员会。最近三
年，上市公司控股权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、
出售和置换的情况。
四、公司控股股东和实际控制人概况
截至本预案签署日，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资
产南山德本价值资产管理计划分别持有公司 29.81%、0.97%的股权，合计持有南
60
山铝业 30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称 南山集团有限公司
公司类型 有限公司
公司住址 山东省龙口市南山工业园
办公地址 山东省龙口市南山工业园
法定代表人/负责人 宋建波
注册资本 100,000.00 万元（人民币）
统一社会信用代码 9137068116944191XU
铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、
能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服
装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
经营范围 表及零配件和相关技术*加工、销售、管理服务*；园艺博览、文化艺
术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海
产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1992 年 7 月 16 日
2、实际控制人基本情况
南山村村民委员会为上市公司实际控制人。南山村村民委员会地址设在山东
省烟台市龙口市东江镇南山村，主要经营管理公共事物。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署日，南山铝业的股权控制关系如下图所示：
南山村村民委员会
51%
南山集团
29.81%
山东南山铝业股份有限公司
五、上市公司主营业务发展情况
公司是一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司，目前已形成从热电-氧化
61
铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的生产线，公司主要产
品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔、铝型材及铝锻造
件。产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、
客车以及大型机械；航空、汽车、船舶用中厚板；罐料、高档 PS 版基、铝箔坯
料、高档铝塑复合板；食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材料；飞
机、高速列车、汽车、大型机械结构件等。
公司的主要产品和用途：
（1）铝型材：目前主要经营工业型材和建筑型材，产品用于加工铝合金门
窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械用铝材；
（2）铝板带：用于生产热轧卷、制罐料、高档 PS 版基、铝箔坯料、高档
铝塑复合板等；
（3）高精度铝箔：用于食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材
料。
在铝深加工领域，公司拥有年产超过 100 万吨铝深加工能力，是目前国内技
术装备水平较高、配套完善的铝加工企业。经过多年发展，发行人逐步形成了一
条包括热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整铝加工
产业链，成为短距离内铝产业链较为完整的铝加工企业。
六、最近两年及一期的财务数据和财务指标
根据山东和信会计师事务所对 2013 年度、2014 年度财务报告进行审计并出
具的和信审字(2014)第 000036 号、和信审字(2015)第 000374 号《审计报告》及
公告的 2015 年三季度财务报告，南山铝业最近两年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 3,387,324.96 3,171,403.02 2,943,404.27
负债总计 842,837.20 1,188,519.69 1,050,399.11
归属于母公司所有者股东 1,812,525.65 1,730,669.86
2,366,833.75
权益合计
62
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,038,700.75 1,405,602.70 1,452,451.61
营业利润 80,285.26 114,291.07 114,362.09
利润总额 81,472.15 116,570.78 116,455.44
归属于母公司所有者的净
54,144.22 91,296.60 79,362.63
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量
54,213.00 145,478.27 141,028.31
净额
投资活动产生的现金流量
-108,715.30 -339,940.67 -196,999.25
净额
筹资活动产生的现金流量
151,352.75 40,662.89 -24,170.03
净额
现金及现金等价物净增加
95,914.75 -153,273.76 -81,663.71
额
（四）主要财务指标
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
资产负债率 24.88% 37.48% 35.69%
毛利率 14.55% 14.77% 15.09%
基本每股收益（元/股） 0.21 0.47 0.41
加权平均净资产收益率 2.42% 5.19% 4.66%
注：2015年三季度财务会计信息未经审计。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查情况说明
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
63
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
64
第三章 交易对方基本情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买怡力电业资产包，
因此本次交易的交易对方为怡力电业。
一、怡力电业的基本情况
公司名称：山东怡力电业有限公司
住所：山东省龙口市徐福镇东海工业园区
主要办公地点：山东省龙口市徐福镇东海工业园区
法定代表人：孙志亮
注册资本：15,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91370681755448102M
成立日期：2003 年 11 月 03 日
经营范围：发电（需要专项审批的凭许可证经营）；工业蒸汽供应；铝制品
加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、怡力电业的历史沿革
1、2003年11月怡力电业成立
山东怡力铝电有限公司（怡力电业前身）由南山集团公司、深圳市鹏翔商贸
有限公司两位股东共同出资设立，注册资本为 5,000.00 万元。烟台天宏有限责任
会计师事务所于 2003 年 10 月 26 日出具了烟天会验字[2003]214 号《验资报告》。
经审验，截至 2003 年 10 月 26 日止，山东怡力铝电有限公司收到全体股东缴纳
注册资本金合计人民币伍仟万元整，其中：货币资金 5,000.00 万元。
2003 年 11 月 3 日，山东怡力铝电有限公司在龙口市工商行政管理局登记注
册，取得注册号为 370681018026502 的《企业法人营业执照》。
设立时山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 南山集团公司 1,000.00 20.00
65
2 深圳市鹏翔商贸有限公司 4,000.00 80.00
合计 5,000.00 100.00
2、2004年第一次增资
2003 年 12 月 1 日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，会议决定公司注册
资本由 5,000 万元人民币增至 15,000 万元人民币。其中，南山集团公司以货币形
式增加出资 2,000 万元，深圳市鹏翔商贸有限公司以货币形式增加出资 8,000 万
元。烟台天宏有限责任会计师事务所于 2004 年 1 月 2 日出具了烟天会验字
[2004]18 号《验资报告》。
本次增资后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 南山集团公司 3,000.00 20.00
2 深圳鹏翔商贸有限公司 12,000.00 80.00
合计 15,000.00 100.00
3、2006年第一次股权转让
2006 年 10 月 9 日，山东怡力铝电有限公司召开临时股东会，会议同意，股
东南山集团公司将其持有的公司 3,000 万元股权（占注册资本 20%）全部转让给
山福昌；股东深圳市鹏翔商贸有限公司将其持有的公司 12,000 万元股权（占注
册资本 80%）全部转让给杨丕雄。
此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 山福昌 3,000.00 20.00
2 杨丕雄 12,000.00 80.00
合计 15,000.00 100.00
4、2007年第二次股权转让
2007 年 12 月 20 日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，会议同意股东杨
丕雄将其持有的公司 12,000 万元股权（占注册资本的 80%）全部转让给邢济君。
此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 山福昌 3,000.00 20.00
66
2 邢济君 12,000.00 80.00
合计 15,000.00 100.00
5、2009年第三次股权转让
2009 年 5 月 6 日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，经全体股东商议，
一致通过股东邢济君将其持有公司的 12,000 万元股权（占注册资本 80%）全部
转让给张绪滨。
此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 山福昌 3,000.00 20.00
2 张绪滨 12,000.00 80.00
合计 15,000.00 100.00
6、2009年公司名称、经营范围变更
2009 年 12 月 3 日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，全体股东一致同意
将公司名称由“山东怡力铝电有限公司”变更为“山东怡力电业有限公司”。公
司经营范围由“铝制品加工、销售；发电（需要转向审批的凭许可证经营）”变
更为“许可经营项目：发电；一般经营项目：工业蒸汽供应；铝制品加工、销售”。
龙口市工商行政管理局于 2009 年 12 月 4 日对上述登记变更事宜给予了核准。
7、2010年第四次股权转让
2010 年 3 月 18 日，怡力电业召开股东大会，会议同意公司股东山福昌将其
持有的怡力电业 20%的股权，股东张绪滨将其持有的怡力电业 80%的股权同时
转让给南山集团有限公司。
2010 年 4 月 15 日，山福昌、张绪滨分别与南山集团有限公司签署《股权转
让协议》。协议约定：（1）山福昌、张绪滨分别将其持有的怡力电业 20%股权、
80%股权于股权协议签订之日转让给南山集团有限公司；（2）南山集团有限公司
受让怡力电业股权后，将会与南山铝业产生同业竞争，为避免同业竞争、规范关
联交易，南山铝业将会与怡力电业签订《委托加工协议》，约定南山铝业支付加
工费提供氧化铝粉、电等，由怡力电业加工成铝水、铝棒。《股权转让协议》、《委
托加工协议》经南山铝业股东大会审议通过、且办理工商登记后生效。
此次股权转让后，怡力电业的股权结构如下：
67
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 南山集团有限公司 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
三、怡力电业下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本预案签署日，怡力电业不存在对外投资。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，怡力电业的产权控制关系如下：
南山村村民委员会
51%
南山集团
100%
山东怡力电业有限公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
南山集团成立于 1992 年 7 月 16 日，注册资本 10 亿元，法人代表人为宋建
波，住所为山东省龙口市南山工业园。经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系
列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材
制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术*加工、销售、管理服务*；园艺博览、
文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品
养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
截至本预案签署日，南山集团除上市公司和怡力电业以外的控股及参股企业
投资情况如下：
单位：万元
序 注册资本（万
公司名称 主营业务
号 元）
1 龙口市南山纺织总厂 38,050 毛纺织品、棉纺织品及化纤制品、睛纶纱*
68
加工、销售
预拌混凝土工程，管道安装工程（不含压
力管道）；加工 预制构件；制做、安装铝
龙口市南山建筑安装有限
2 2,000 合金门窗、塑钢门窗、玻璃幕墙；建筑防
公司
水；土木工程、安装；加气混凝土砌块生
产、销售；中空玻璃加工。
PP–C 管材、塑料异型材、塑钢门窗制做、
龙口市南山塑钢建材有限 塑料管材、散热器、彩色复合瓦、铜集分
3 18,800
公司 水器、铜球阀、轻钢结构生产销售；加工
铝制品。（有效期以许可证为准）
龙口市南山工业园污水处
4 500 污水处理
理有限公司
生产销售葡萄酒及果酒（有效期限有许可
烟台南山庄园葡萄酒有限
5 7,304 证为准）、其他酒（有效期限以许可证为
公司
准）；进出口业务(国家限令或禁止的除外）
货物（不含危险品）装卸、仓储、中转、
龙口港屺母岛发展有限公 驳运；船舶拖带；港口机电设备安装、维
6 56,000
司 修。（上述经营项目涉及许可或资质的，凭
许可证或资质证经营）
码头及其他港口设施服务（限为船舶提供
码头）；货物装卸、仓储服务（限在港区内
提供货物装卸、仓储、物流服务）；港口拖
龙口南山屺母岛港发展有
7 5,000 轮、驳运服务（限为船舶进出港、靠离码
限公司
头、移泊提供顶推、拖带服务）（有效期限
以许可证为准）；港口建设开发；海产品养
殖；进出口业务（国家限令禁止的除外）。
对旅游产业进行投资与管理；旅游景区、
景点开发建设与经营管理；旅游产品开发、
8 南山旅游集团有限公司 36,000 销售；酒店管理；接待大型会议；为高尔
夫球爱好者提供服务；会展策划；会务服
务；旅游纪念品销售；停车场；拓展训练。
龙口市南山油品经营有限 成品油零售（仅限分公司经营）；润滑油的
9 50
公司 销售。
土石方搬运、填海造地工程；产业项目开
发建设；房地产开发、建设与经营管理；
龙口市南山西海岸人工岛
10 10,000 码头建设；旅游项目开发、投资、经营，
建设发展有限公司
旅游产品开发、销售。（上述经营范围需要
资质的凭资质经营）
房地产开发、物业管理（上述项目须凭资
11 烟台海基置业有限公司 20,000
质经营）。
广播电视节目制作经营（有效期限以许可
南山国际影视文化有限公
12 5,000 证为准）；影视作品创作，为影视拍摄、制
司
作提供服务。
69
项目投资、投资管理、资产管理、投资咨
询；销售金属材料、金属制品。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
南山集团资本投资有限公 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
13 10,000
司 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”。）
山东南山科技产业园管理 对园区进行建设、开发、管理、经营、招
14 10,000
有限公司 商引资及产业维护服务。
15 龙口市南山精纺呢绒总厂 10,100 精纺织品
天然气技术开发，液化天然气贸易（由天
龙口兰亭液化天然气有限
16 1,000 然气液化厂配送至加气站、储配调峰站，
公司
无仓储经营，不面对终端客户）。
资产管理，投资管理，企业管理咨询(依法
上海鲁润资产管理有限公
17 30,100 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司
开展经营活动)。
在龙口市行政区域内办理各项小额贷款；
龙口市南山小额贷款股份
18 10,000 开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。
有限公司
（在国家法律规定范围内开展业务）
人民币业务：吸收公众存款；发放贷款；
办理国内结算、票据贴现；发行金融债券；
代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；
从事同行拆借；提供担保；代理收付款项
及代理保险业务；提供保管箱；办理地方
19 烟台银行股份有限公司 265,000
财政信用周转使用资金的委托存贷款及经
中国人民银行批准的其他业务；许可证批
准范围内的外汇业务。(有效期限以许可证
为准)。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
（一）贷款担保，票据承兑担保，贸易融
资担保，项目融资担保，信用证担保。（二）
诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、
龙口市南山融资担保有限 工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履
20 20,000
公司 约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、
财务顾问等中介服务。 三）按照监管规定，
以自有资金进行投资。（有效期限以许可证
为准）。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
山东龙口农村商业银行股 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
21 170,000
份有限公司 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及
70
代理保险业务；提供保管箱服务；经国务
院银行业监督管理机构批准的其他业务。
(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
对成员单位办理财务和融资顾问；协助成
22 南山集团财务有限公司 80,000 员单位实现交易款项的收付；对成员单位
办理票据承兑与贴现等。
大型餐馆（含凉菜；不含生食海产品；不
含裱花蛋糕）（餐饮服务许可证有效期限以
23 青岛长基置业有限公司 1,000 许可证为准） 房地产开发经营（凭资质
经营）；以自有房屋对外出租；会务服务；
销售体育用品。
国内航空客货运输业务；通用航空业务；
航空器维修和维护（公共航空运输经营许
可证 有效期限以许可证为准）。国内外航
空公司间代理业务；与航空运输有关的租
24 青岛航空股份有限公司 100,000
赁业务、宣传广告；进出口贸易及其他批
准的经营项目；航空快递、航空旅游、航
空食品、宾馆、餐厅、内设商店（以上范
围限分支机构经营）。
住宿，餐饮服务，洗浴，保健按摩（不含
诊疗），美容美发，卷烟、雪茄烟零售（以
青岛新南国际度假酒店有
25 5,000 上范围凭许可证经营，有效期以许可证为
限公司
准），会议服务，房地产开发与经营（凭资
质经营）。
会展策划，会务服务，以自有房屋对外出
青岛新南国际博览中心有 租，以自有柜台对外出租，承办国际会展、
26 34,000
限公司 国际博览，餐饮服务（依据食药部门核发
的《餐饮服务许可证》开展经营活动）。
矿山机械制造、安装、维修；五金、建材
27 龙口柳海矿业有限公司 7,974 销售。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
经营中国银行业监督管理委员会依照有关
法律、行政法规和其他规定批准的业务，
龙口国开南山村镇银行股 经营范围以批准文件所列的为准。(有效期
28 20,000
份有限公司 限以许可证为准)。*(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
山东南山建设发展股份有 房地产开发、销售，物业管理（上述经营
29 30,000
限公司 项目凭资质经营）。
房地产开发、物业管理；（以上项目需凭资
烟台南山置业发展有限公
30 20,688 质经营）酒店管理。餐饮、住宿服务、酒
司
吧、洗浴服务、足浴、游泳池、推拿、健
71
身馆、美容美发服务、烟零售（以上项目
仅限分公司经营）
四、最近三年主营业务发展情况
怡力电业是南山集团下属的电解铝生产线和发电厂，主营电解铝加工和贸易
业务，同时承担着南山集团的供电、供热任务。目前拥有一条20万吨的电解铝生
产线、一条48万吨的电解铝生产线，同时拥有单元制热电联产机组6台，总装机
容量为1,510MW，年发电量超过110亿千瓦时，占整个烟台地区年用电总量的近
30%，为南山集团各产业的发展提供强大的基础优势和可靠电力保障。
五、最近两年一期主要财务指标
怡力电业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 388,573.92 162,818.97
资产总额 1,311,458.93 1,047,968.42
流动负债 268,202.18 84,704.56
负债总额 368,202.18 204,461.21
所有者权益 943,256.75 843,507.21
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 600,526.08 927,077.53
营业利润 132,947.81 164,096.46
利润总额 132,999.38 164,096.46
净利润 99,749.53 139,631.99
注：上述财务数据未经审计。
六、拥有标的资产的权属情况
根据怡力电业出具的相关声明，其所拥有的怡力电业拟转让标的资产及负债
的产权，真实、合法、有效，不存在任何与本次拟转让标的资产及负债有关的诉
讼或争议。
七、其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
72
截至本预案签署日，怡力电业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。上市
公司副总经理刘强，任怡力电业董事。
2、与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，怡力电业为上市公司控股股东南山集团的全资子公司，
存在关联关系。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署之日，怡力电业已声明：怡力电业及其主要管理人员，最近
五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到与证券市场有关
的行政处罚。
73
第四章 交易标的情况
一、怡力电业拟转让标的资产及负债概况
本次交易的标的资产为怡力电业拟转让标的资产及负债。
标的资产怡力电业拟转让标的资产及负债为怡力电业与铝电业务相关的经
营性资产与负债，具体包括怡力电业铝业分公司与怡力电业东海热电厂的经营性
资产和业务。
怡力电业铝业分公司为怡力电业下属电解铝公司，主要业务为接受南山铝业
委托加工生产电解铝并收取委托加工费。目前电解铝业务包括一条年产 20 万吨
的电解铝生产线与一条年产 48 万吨的电解铝生产线，形成了 68 万吨电解铝的生
产能力。
怡力电业东海热电厂为怡力电业下属自备电厂，为怡力电业铝业分公司电解
铝业务的配套工程，主要业务为发电和工业蒸汽供应。目前自备电厂业务包括四
台发电机组：三台 330 兆瓦的热电机组、一台 22 万千瓦的热电联产机组。
二、历史沿革
怡力电业历史沿革详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“二、 怡力
电业的历史沿革”。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
怡力电业历史沿革详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“三、怡力
电业下属企业及产权控制关系”。
四、主营业务发展情况
本次拟收购的怡力电业资产包主要包括电解铝业务及其配套的自备电厂发
电业务。怡力电业电解铝业务主要是为南山铝业提供原铝加工，配套自备电厂发
电业务为利用外购煤炭进行发电，供电解铝业务生产以及南山集团旗下其他生产
企业与外协单位使用。
最近两年一期怡力电业电解铝业务主要情况如下：
74
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
受托加工产品产量
496,961.43 667,087.28 669,514.67
（吨）
差量铝产品销量（吨） 6,177.38 11,503.86 9,996.29
加工费收入（万元） 306,992.01 443,923.47 493,912.93
差量铝产品收入（万
7,038.89 13,254.23 12,381.51
元）
最近两年一期配套自备电厂发电业务主要情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总装机容量（MW） 121 121 121
发电量（万度） 609,972.04 784,675.26 829,463.55
外购电量（万度） 6,415.40 16,214.64 8,893.42
发电业务总收入（万
24,406.74 42,019.14 30,463.51
元）
供气量（吨） 767,509.63 - -
供气业务总收入（万
8,150.54 - -
元）
五、主要财务数据
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业资产包经审计初稿审核的最近两年一期的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 45,608.69 96,533.07 90,146.89
资产总额 779,689.84 782,866.75 773,121.73
流动负债 30,986.08 89,059.41 77,659.40
负债总额 110,986.08 89,059.41 131,659.40
所有者权益 668,703.76 693,807.34 641,462.33
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 352,233.13 507,389.18 544,675.91
营业利润 50,153.34 82,685.71 109,926.69
利润总额 49,310.51 80,946.80 107,676.65
净利润 36,977.60 60,703.00 80,740.45
75
主要财务指标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 14.23% 11.38% 17.03%
毛利率 14.24% 16.30% 20.18%
注：以上数据为审计初稿审核数据。
六、最近两年一期的盈利情况分析
2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，本次拟注入怡力电业资产包涉及的相关
资产负债分别实现营业收入 544,675.91 万元、507,389.18 万元和 352,233.13 万元，
分别实现净利润 80,740.45 万元、60,703.00 万元和 36,977.60 万元。营业收入和
净利润均保持在较高的水平并略有下降，主要是最近两年电解铝价格下降所致。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有
负债情况
（一）主要资产情况
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业资产包的总资产为 779,689.84 万元，其中：
流动资产为 45,608.69 万元，非流动资产为 734,081.15 万元。非流动资产中，固
定资产为 654,112.11 万元，无形资产为 78,129.91 万元。怡力电业拟纳入重组范
围的资产使用情况良好，不存在闲置、废弃情况。
1、房屋建筑物
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟纳入重组范围的房屋建筑物面积合计为
715,895.37 平方米，详细情况如下：
序 建筑面积 取得 他项
房地产证号 坐落 房屋用途
号 （㎡） 方式 权利
龙口市徐福东海
龙房权证东海字 仓库，厂房，
1 工业园四电解项 155,110.47 自建 无
第 201519933 号 车间
目
办公楼，餐
龙口市徐福镇东
龙房权证东海字 厅，仓库，
2 海工业园四电解 188,004.04 自建 无
第 201519932 号 厂房，车间，
项目
宿舍，澡堂
龙口市徐福镇东
龙房权证东海字 办公，仓库，
3 海工业园三电解 39,415.92 自建 无
第 201520003 号 车间
项目
76
配电室，仓
龙口市徐福镇东
龙房权证东海字 库，车间，
4 海工业园三电解 217,020.63 自建 无
第 201520056 号 浴池，餐厅，
项目
宿舍，厂房
龙口市徐福镇东
龙房权证东海字
5 海工业园东海电 88,936.12 车间，厂房 自建 无
第 201520059 号
厂项目
龙口市徐福镇东
龙房权证东海字
6 海工业园东海电 27,408.19 车间，仓库 自建 无
第 201520058 号
厂项目
2、土地使用权
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟纳入重组范围的土地使用权面积合计为
1,991,857.00 平方米，详细情况如下：
序 取得 他项
证书编号 座落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 方式 权利
龙国用（2015）第 观光大道南、 工业用
1 出让 76,370.00 2065-08-12 无
0363 号 港新路东 地
徐福街道港 无
龙国用（2015）第 仓储用
2 栾村村海路 出让 92,669.00 2065-08-12
0360 号 地
北、港新路西
龙国用（2015）第 工业用 无
3 徐福镇 出让 184,466.00 2055-12-29
0374 号 地
龙国用（2015）第 徐福街道港 工业用 无
4 出让 249,957.00 2055-10-18
0376 号 栾村西 地
徐福街道港 无
龙国用（2015）第 工业用
5 栾村村海路 出让 307,308.00 2065-08-12
0362 号 地
南、港新路西
徐福街道林 无
龙国用（2015）第 工业用
6 海路南、港新 出让 369,550.00 2065-08-12
0361 号 地
路西
龙国用（2015）第 工业用 无
7 徐福镇 出让 711,537.00 2055-12-29
0375 号 地
4、专利和商标
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟纳入重组范围的资产不存在拥有专利情
形，亦不存在已申请但尚未取得证书的专利；怡力电业拟纳入重组范围的资产不
存在拥有商标的情形。
5、对外股权投资
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在对外股权
77
投资的情形。
6、其他资产许可使用情况
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在其他资产
许可使用的情况。
7、抵押、质押及其他担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在质押、冻
结等限制转让、及对外担保的情形。
（二）对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟转让标的资产及负债不存在对外担保的
情况。
（三）主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业资产包的负债总额为 110,986.08 万元，其
中流动负债为 30,986.08 万元，非流动负债为 80,000.00 万元。截至 2015 年 9 月
30 日，相关负债的具体情况如下：
项目 金额（万元） 比例
应付账款 25,550.65 23.02%
预收款项 99.05 0.09%
应付职工薪酬 5,115.20 4.61%
其他应付款 221.18 0.20%
长期借款 80,000.00 72.08%
（四）或有负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟转让标的资产及负债不存在或有负债的
情况。
八、研发情况
目前标的资产主要产品生产技术处于大批量生产阶段。标的资产采用的
400kA 电解槽生产技术水平较为领先，槽型设计更科学化且生产过程控制更自动
化。随着计算机技术的发展及在电解铝工艺上的应用，为电解槽建立起热、电、
磁力和流动等物理场的各种数学模型，使得公司电解生产的各项指标均达到领先
78
水平。
截至本预案签署日，标的资产核心技术人员共 7 位，其中电解铝业务核心技
术人员 4 位，均获得了国家认证的高级工程师资质；配套自备电厂核心技术人员
3 位，均为高级工程师。
报告期内怡力电业资产包核心技术人员未发生变动情况。
九、安全生产和环保情况
（一）安全生产情况
怡力电业成立以来，一直重视安全生产，遵循国家有关安全法规，结合公司
实际情况组织制订实施各项安全制度，建立了安全生产管理体系，明确了安全生
产管理要求。公司于 2011 年顺利通过了 OHSAS18001：1999 职业健康安全管理
体系认证，使公司职业健康安全达到了规范化。随着企业规模的不断扩大，职工
人数的不断增加，为更进一步做好企业安全生产管理，怡力电业开展了有色行业
安全生产标准化建设，并于 2013 年 12 月一次性顺利通过安全标准化验收，使公
司达到了国家安全生产标准化二级企业标准。良好的安全生产管理和职业卫生管
理基础，使公司在安全生产管理和职业卫生管理方面也逐步达到了规范化、标准
化，自投产以来未发生重大及以上安全生产事故，未发生职业病例，千人负伤率
始终控制在 1‰以内，确保了企业能够连续安全、高效、平稳运行。
（二）环境保护情况
电解铝产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取有效的净
化处理，将会对生态环境造成污染。怡力电业对环保工作非常重视，项目建设严
格落实《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》
等相关法律法规，环保设施严格落实了与生产主体同时设计、同时施工、同时投
入运行和使用的制度，符合国家相关法律法规要求。公司电解铝的生产通过技术
改造和创新采用国内先进的 400kA 大型预焙槽系列，吨铝外排氟化物少，氟化
物排放（mg/m3）国家标准 GB25465-2010 为 3 mg/m3，公司目前排放为 2.82 mg/m3，
低于国家最新排放标准。怡力电业自备电厂四台发电机组采用海水直接冷却方式，
从而节约了大量的淡水资源。所有机组均配备有烟气除尘、脱硫、脱硝装置，烟
79
气排放指标完全满足现行国家环保标准。
十、质量控制情况
（一）质量控制标准
怡力电业产品严格执行国家和企业标准，公司产品质量控制标准如下：
产品名称 执行标准号 执行标准名称
铝合金锭、棒 GB/T8733-2007 铸造铝合金锭
铝水、铝锭 GB/T1196-2008 重熔用铝锭
怡力电业严格把控产品生产全过程的质量问题，生产的产品符合国家有关产
品质量和技术监督标准，自 2013 年至今未发生因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）质量控制措施
怡力电业具备完善的质量管理体系，具体产品质量控制措施如下：（1）设置
质量管理部专项负责质量计量管理工作；（2）配备检测设施，明确取制样、分析
标准及流程，加强对原料、半成品及产品的检验；（3）由人、机、料、法、环、
测入手，从入厂原材辅料开始，对产品各生产过程均设立专人进行生产过程监控
及质量控制管理； 4）建立计质量管理系统，保证质量信息快速传递到相应部门，
对质量问题及时处理；（5）每月对各分厂的质量指标进行统计、分析和考核，确
保产品质量得到有效控制和不断提升；（6）定期或不定期召开质量工作会议，研
究产品质量状况，寻找提高产品质量的措施，制定质量改进计划。
十一、怡力电业主要经营资产及负债的债权债务转移情况
与怡力电业资产包涉及的相关资产负债相关的债权债务在本次重组完成后
随业务转入南山铝业。截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业主要经营性资产及负债
拟转入负债共 110,986.08 万元，其中流动负债为 30,986.08 万元，非流动负债为
80,000.00 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，相关负债的具体情况如下：
项目 金额（万元） 比例
应付账款 25,550.65 23.02%
80
预收款项 99.05 0.09%
应付职工薪酬 5,115.20 4.61%
其他应付款 221.18 0.20%
长期借款 80,000.00 72.08%
截至本预案签署日，怡力电业正在与债权人积极沟通，已向其债权人发出了
债务转移通知，预计将于重大资产重组报告书公告前取得相关债务转移同意函。
截至本预案签署日，怡力电业尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉
及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。本
次怡力电业将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债
权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求
清偿或提供担保。根据南山铝业与怡力电业签署的《关于山东南山铝业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》，对在交割日尚未获得债权
人同意转移的债务，该债务将由怡力电业按照原协议之约定继续对债权人履行，
怡力电业向债权人履行支付义务后向南山铝业主张权利，南山铝业在接到怡力电
业书面通知后以现金方式向怡力电业予以偿还。
十二、怡力电业主要经营资产及负债的人员安置情况
本次重组标的资产中的怡力电业资产包涉及的相关资产负债涉及的员工将
由南山铝业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。
怡力电业将在本次重大资产重组报告书公告前由职工代表大会审议本次人
员安置方案。
十三、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
怡力电业资产包涉及的相关资产负债最近三年未曾进行资产评估，也未发生
交易、增资、改制情况。
十四、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜
在纠纷的情况
截至本预案出具日，怡力电业资产包涉及的相关资产负债不存在涉及重大诉
讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。
81
十五、怡力电业主要经营性资产及负债最近十二个月内所进
行的重大资产收购、出售情况
拟纳入本次重组范围内的怡力电业资产包涉及的相关资产负债最近十二个
月内不存在其他重大资产收购、出售事项。
82
第五章 支付方式
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司
本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.04 元/股。上述发行价格尚
需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（四）发行数量
根据本次交易中股份支付金额 50.00 亿元测算，本次向交易对象发行的股票
数量预计为 827,814,569.00 股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价扣除现金
83
支付后的余额为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行
股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本
公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（五）价格调整机制
上市公司审议本次交易的董事会（即第八届董事会第二十三次会议）决议公
告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权
在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议对发行价格进行一次调
整：
①上证综指在任一交易日前连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点
数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 9 月 29 日前一个交易日收盘点
数（即 3,100.76 点）跌幅超过 10%；
②证监会铝指数（882413）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 9 月 29 日前
一个交易日收盘点位（即 3,210.48 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。发行价格调整后，标的股权的定
价不变，因此发行股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（六）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排
为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，
且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的
84
锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次重组相关补偿方案
由于目前对于标的资产的评估工作尚未结束，交易双方将于本次资产评估工
作完成后、上市公司就本次重组再次召开董事会之前，就拟注入资产的具体补偿
方案签署协议，确保上市公司和中小股东利益得到有效保护。
二、本次交易中购买资产的现金支付基本情况
除上述发行普通股外，上市公司购买标的资产需支付的现金对价总额预计为
20.00 亿元。
三、上市公司发行前后主要财务指标
本次交易前，根据南山铝业 2014 年度财务报告和审计报告，上市公司 2014
年按转股后股本计算每股收益为 0.32 元/股。假设按照本次交易完成后的架构，
初步预计上市公司 2014 年稀释每股收益为 0.41 元/股（以上数据为按 2014 年度
南山铝业的股本情况（考虑 2015 年可转债转股事宜）初步测算数据，未经最终
审计）。
四、本次发行前后上市公司股权结构
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量 持股比
持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股） 例
南山集团 84,516.95 29.81% 84,516.95 23.07% 84,516.95 21.16%
鹏华资产-平
安银行-鹏华
资产南山德 2,757.58 0.97% 2,757.58 0.75% 2,757.58 0.69%
本价值资产
管理计划
其他股东 196,243.91 69.22% 196,243.91 53.57% 196,243.91 49.13%
85
怡力电业 - - 82,781.46 22.60% 82,781.46 20.73%
特定投资者 - - - - 33,112.58 8.29%
总计 283,518.44 100.00% 366,299.89 100.00% 399,412.48 100.00%
本次发行前，公司总股本为 283,518.44 万股，南山集团及其一致行动人持有
公司 30.78%的股份，为公司控股股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。
本次发行后，南山集团仍为公司控股股东，南山村村民委员会仍为公司实际控制
人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
五、期间损益归属
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买怡力电业资产包协议》，约
定的过渡期损益归属情况如下：
过渡期内，标的资产的期间盈利由南山铝业享有，如发生亏损，怡力电业应
以现金补足。期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果
确定。但如标的资产交割后，南山铝业经核查与标的资产相关的会计记录，认为
过渡期内标的资产未发生亏损或其他净资产减少的情形的，南山铝业可以书面同
意不进行上述审计工作。
86
第六章 标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估情况概述
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以 2015
年 9 月 30 日为基准日的预估值，标的资产最终资产评估结果将以具有证券期货
资质的资产评估机构出具的报告为准，并将在本次重组报告书中予以披露。
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业资产包经审计初稿审核的账面总资产为
779,689.84 万元，总资产预估值约为 812,297.91 万元，以此计算的预估增值率为
4.18%；怡力电业资产包经审计初稿审核的账面净资产为 668,703.76 万元，净资
产预估值约为 701,311.83 万元，预估增值率约为 4.88%。怡力电业资产包的预估
值为 701,311.83 万元。
二、怡力电业资产包预估作价及定价公允性
（一）怡力电业资产包预评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。
经评估途径适用性分析，本次对评估对象采用成本、收益两种途径评估。本
次评估途径适用性分析如下：
1、市场途径适用性分析：
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法，通常可分为上市公司比较法和交易案例比较法：上市
公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比
率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；交易案例
比较法是指获取并分析可比上市企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的
价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。通
过市场法进行资产评估需要满足四个最基本的前提条件： (1) 必须有一个充分
发展、活跃的资本市场；(2) 存在足够相同或类似的可比上市公司或交易案例；
87
(3) 能收集并获得可比上市公司或交易案例的相关信息；(4)所收集的信息是具有
代表性的和合理、有效的。
由于评估对象所处行业的上市公司，其产品结构、产业链长度、生产组织、
经营方式、资本结构、生产能力与评估对象具有较大差异，难以选取可比上市公
司进行比较；而且近期市场上与评估对象类似的铝电资产组合交易的案例很少，
相关资料难于取得，故市场途径不适宜本次评估。
2、收益法途径适用性分析：
收益法是指将评估对象的预期未来收益依据一定折现率资本化或折成现值
以确定其价值的评估方法。收益法以决定评估对象内在价值的根本依据——未来
盈利能力为基础评价评估对象价值，反应了评估对象对于所有者具有价值的本质
方面。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：(1)投资者在投资某项资
产时所支付的价格不会超过资产未来预期收益折算成的现值；(2)能够对资产未
来收益进行合理预测；(3)能够对与资产未来收益的风险程度进行合理估算。
本次评估中，由于目前电解铝行业出现了阶段性产能过剩和行业发展的环保
问题，国家行业政策调整和企业自身的重组、升级不断深入，再加电解铝下游产
业建筑、交通等领域的发展前景具有较大的不确定性，对电解铝及其原辅料的价
格影响较大，且将持续较长时间，评估对象未来的收益及其风险难以合理预测和
估算，故收益途径不适宜本次评估。
3、成本途径适用性分析：成本途径也称资产基础法，是指以评估对象在评
估基准日的备考资产负债表为基础，合理评估各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估思路。运用资产基础法评估资产组合价值，就是对各单项资产及负
债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，
从而得到评估对象价值。基本公式为：评估对象价值=各单项资产评估值之和-
负债评估值。
评估对象为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经
济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此资产基础法适用。
根据以上分析，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）怡力电业资产包资产基础法的预评估情况
山东怡力电业资产包于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的总资产账面价值为
88
779,689.84 万元，预评估值为 812,297.91 万元，增值额为 32,608.07 万元，增值
率为 4.18%；总负债账面价值为 110,986.08 万元，评估值为 110,986.08 万元，评
估无增减值；净资产账面价值 668,703.76 万元，预评估值为 701,311.83 万元，增
值额为 32,608.07 万元，增值率为 4.88%。预评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 45,608.69 49,352.37 3,743.68 8.21%
2 非流动资产 734,081.15 762,945.54 28,864.39 3.93%
其中：可供出售金融
3
资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 654,112.11 676,789.83 22,677.72 3.47%
9 在建工程 1,500.80 1,500.80 0.00%
10 工程物资
11 固定资产清理
12 加工性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 78,129.91 84,490.07 6,360.16 8.14%
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产 338.34 164.84 -173.50 -51.28%
20 资产总计 779,689.84 812,297.91 32,608.07 4.18%
21 流动负债 30,986.08 30,986.08
22 非流动负债 80,000.00 80,000.00
23 负债合计 110,986.08 110,986.08
24 净资产（所有者权益） 668,703.76 701,311.83 32,608.07 4.88%
本次预评估，评估机构对怡力电业资产包资产负债表中的科目项目逐项进行
了评估，详细的评估说明将在重组报告书中披露。
（三）怡力电业资产包预评估结果的合理性
经资产基础法评估，怡力电业资产包净资产预评估值701,311.83万元，与账
89
面值比较，预评估增值32,608.07万元，增值率4.88%。评估增值的原因为存货、
房屋建筑物和土地使用权增值。
1. 存货增值的原因：主要是考虑了产成品销售环节利润和在产品生产、销
售环节利润造成。
2. 建筑物增值的原因：评估基准日房屋建造所需材料、人工、机械等取费
标准较其建造时有所上涨以及评估时采用的成新率与账面折旧口径的差异造成。
3. 土地使用权的原因：基准地价高于账面购买价格造成。
（四）标的资产预估情况与同行业可比上市公司比较
本次交易拟注入标的资产预估值为701,311.83万元，标的资产2014年经审计
初稿审核的模拟净利润为60,703.00万元，怡力电业资产包2014年对应的市盈率为
11.55倍；怡力电业资产包于评估基准日经审计初稿审核的归属于母公司所有者
权益668,703.76万元，相应的市净率为1.05倍。
标的资产所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C32有
色金属冶炼和压延加工业”。截至评估基准日2015年9月30日，有色金属冶炼和压
延加工业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，可比公司
的市盈率和市净率情况如下：
注1 注2
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
1 000612 焦作万方 1.38 18.03
2 002540 亚太科技 3.13 14.66
3 002578 闽发铝业 2.85 30.86
4 300057 万顺股份 2.17 25.92
5 300328 宜安科技 7.15 47.78
6 300337 银邦股份 3.17 93.40
7 601677 明泰铝业 1.51 23.34
平均值 3.05 36.28
标的资产 1.05 11.55
数据来源：Wind资讯
注1：同行业可比上市公司的市净率=2015年9月30日当日股票收盘价÷2015年9月30日的
每股净资产；
标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2015年9月30日合计归属于母公司所
有者权益
注2：同行业可比上市公司的市盈率=2015年9月30日当日股票收盘价÷2014年年报的每
90
股收益；
标的公司的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2014年度合并净利润；
有色金属冶炼和压延加工业上市公司市盈率平均数为36.28倍，本次交易对
价的怡力电业资产包的市盈率为11.55倍，显著低于行业平均水平。
有色金属冶炼和压延加工业上市公司市净率平均数为3.05倍，本次交易对价
的怡力电业资产包的市净率为1.05倍，显著低于行业平均水平。因此本次交易标
的公司的预估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
91
第七章 募集配套资金
一、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10
名（含10名）特定投资者。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者
等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则确定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量。
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司本次重
组的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日，本次发行
股份募集配套资金的底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的
90%，即6.04元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
92
本次拟募集配套资金200,000.00万元，若按照首次董事会决议公告日前20个
交易日公司股票均价90%（本次募集配套资金的发行底价6.04元/股）计算，向符
合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行数量不超过331,125,827.00股。
最终发行数量，将根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行
时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（四）非公开发行股份募集配套资金的价格调整机制
上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召
开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进
行调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（五）发行股份的数量及配套融资金额
本次拟非公开发行股份不超过 33,112.58 万股，占本次交易后公司总股本的
比例为 8.29%，拟募集配套资金金额上限为 20 亿元，按交易金额 700,000.00 万
元测算，占本次发行股份及支付现金购买资产金额的 28.57%，具体发行情况如
下表所示：
发行对象类型 发行对象 发行数量（股） 募集资金（万元）
配套募集资金发行部
特定投资者 331,125,827.00 200,000.00
分
合计 331,125,827.00 200,000.00
最终发行数量尚需公司股东大会批准，最终确定尚需中国证监会批准。
93
（五）发行股份的锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，
特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规
定。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
二、配套募集资金的用途及必要性
（一）配套募集资金的用途
公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金200,000.00万元，不超过交易价格的100%。募集配套资金的用途如下表：
单位：万元
序号 项目 募集资金投入额
1 支付怡力电业资产包交易对价 200,000.00
合计 200,000.00
募集资金扣除发行费用后，全部用于交易价款的现金支付。
（二）募集配套资金的必要性
为避免本次交易完成后，南山铝业的资产负债率升高，本次交易标的资产怡
力电业资产包中包含的负债规模较小，绝大部分银行贷款留存在怡力电业母体范
围内，由怡力电业自行偿还。另外，为彻底解决同业竞争问题，怡力电业将其绝
大部分经营性业务列入怡力电业资产包注入南山铝业。本次交易完成后，怡力电
业的经营性现金流入大幅降低，但仍需要偿还大量负债，具有稳定的现金支出需
求。本次配套融资中200,000.00万元用于支付怡力电业资产包的现金对价，有利
于怡力电业的可持续发展，符合怡力电业债权人的利益诉求。
94
（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金，需要符合下述要求：
1、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集
配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市
的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金全部用于交易价款的现金支付，符合上述规定用途；
募集资金用途不涉及补充流动资金，符合《适用意见第12号》中补充流动资金金
额不超过募集配套资金的50.00%的规定。本次交易募集配套资金，符合《上市公
司证券发行管理办法》关于募集资金使用数额和使用用途的规定，同时符合并购
重组募集资金的规定。
2、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：
上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的
资产报告期末货币资金及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业比较；
本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况
相匹配等。
（1）上市公司前次募集资金使用情况
①1999年首次公开发行募集资金
南山铝业于1999年12月完成首次公开发行并在沪市主板上市以来，该次发行
的募集资金净额为68,759.55万元。公司募集资金已经按相关程序全部投入使用，
所投项目均已建成投产。
募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
承诺投资项目和闲 是否已变 截至2014年12月31
承诺投资总额 调整后投资总额
置资金投向 更项目 日累计投入金额
95
承诺投资项目
日照木浆 是 50,123.00 - -
年产600万米纤维素
否 16,434.00 16,434.00 16,434.00
面料及印染生产线
年产900吨羊毛条生
否 2,950.00 2,950.00 2,950.00
产线
年 产 30万 套服 装生
否 4,839.00 4,839.00 4,839.00
产线
年 产 15万 立方 米加
汽 粉 煤灰 混凝 土砌 是 8,438.00 - -
块
收 购 龙口 市南 山热
否 44,536.56 44,536.56
电厂
承诺投资项目小计
82,784.00 68,759.56 68,759.56
根据南山铝业截止 2003 年 12 月 31 日募集资金使用情况对照表披露，南山铝业未出现
前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
②2004年发行可转债募集资金使用情况
2004年10月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]149号”核准，
南山铝业向社会公开发行了可转换公司债券，募集资金净额85,913.41万元。截至
2006年12月31日，所投项目高精度新型铝合金材料生产线项目已经建设完毕并进
行生产。
募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
承诺投资项目和闲 是否已变 截至2015年09月30
承诺投资总额 调整后投资总额
置资金投向 更项目 日累计投入金额
承诺投资项目
高 精 度新 型铝 合金
否 85,711.00 85,711.00 85,711.00
材料生产线项目
承诺投资项目小计 85,711.00 85,711.00 85,711.00
根据南山铝业截止 2006 年 12 月 31 日募集资金使用情况对照表披露，南山铝业未出现
前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
③2007年非公开发行股票募集资金使用情况
96
2007年4月，根据证监发行字[2007]93号文《关于核准山东南山铝业股份有
限公司非公开发行股票的通知》，南山铝业向南山集团非公开发行股票募集资金
361,200.00万元，购买南山集团拥有的铝电资产，所募集资金已全部使用。
募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
承诺投资项目和闲 是否已变 截至2015年09月30
承诺投资总额 调整后投资总额
置资金投向 更项目 日累计投入金额
承诺投资项目
南山集团铝电资产 否 361,200.00 361,200.00 361,200.00
承诺投资项目小计 361,200.00 361,200.00 361,200.00
根据南山铝业截止 2007 年 08 月 14 日募集资金使用情况说明披露，南山铝业未出现前
次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
④2008年发行可转债募集资金使用情况
南山铝业于2008年4月18日向社会公开发行可转换公司债券，募集资金净额
275,414.73万元。该募投项目已实施完毕。
募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
承诺投资项目和闲 是否已变 截至2015年09月30
承诺投资总额 调整后投资总额
置资金投向 更项目 日累计投入金额
承诺投资项目
年 产 52万 吨铝 合金
否 100,922.37 100,922.37 100,922.37
锭熔铸生产线
年 产 10万 吨新 型铝
否 127,480.00 122,894.73 122,987.08
合金材料生产线
补充流动资金 否 51,597.63 51,597.63 51,597.63
承诺投资项目小计 280,000.00 275,414.73 275,507.08
暂时闲置资金投向
1、临时补充流动资
否 27,500.00 27,500.00 27,500.00
金（27,500.00万元）
2、临时补充流动资
否 27,500.00 27,500.00 27,500.00
金（27,500.00万元）
97
合计 55,000.00 55,000.00 55,000.00
根据南山铝业截止 2014 年 12 月 30 日募集资金使用情况对照表披露，南山铝业未出现
前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
⑤2010年非公开发行股票募集资金使用情况
南 山 铝 业 于 2010 年 3 月 23 日 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 募 集 资 金 净 额
246,911.11万元。公司募集资金已按照相关程序全部投入使用，募集资金投向项
目均已完成投资。
募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
承诺投资项目和闲 是否已变 截至2015年09月30
承诺投资总额 调整后投资总额
置资金投向 更项目 日累计投入金额
承诺投资项目
年 产 22万 吨轨 道交
通 新 型合 金材 料生 否 250,000.00 246,911.11 251,041.35
产线项目
承诺投资项目小计 250,000.00 246,911.11 251,041.35
暂时闲置资金投向
1、临时补充流动资
否 24,000.00 24,000.00 24,000.00
金（24,000.00万元）
2、临时补充流动资
否 24,000.00 24,000.00 24,000.00
金（24,000.00万元）
3、临时补充流动资
否 24,000.00 24,000.00 24,000.00
金（24,000.00万元）
4、临时补充流动资
否 24,000.00 24,000.00 24,000.00
金（24,000.00万元）
合计 96,000.00 96,000.00 96,000.00
根据南山铝业截止 2014 年 09 月 30 日募集资金使用情况对照表披露，南山铝业未出现
前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
⑥2012年发行可转债募集资金使用情况
南山铝业于2012年10月16日公开发行可转换公司债券，募集资金净额为
593,000.00万元。截至2015年9月30日，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
98
承诺投资项目和闲 是否已变 截至2015年09月30
承诺投资总额 调整后投资总额
置资金投向 更项目 日累计投入金额
承诺投资项目
年 产 20万 吨超 大规
格 高 性能 特种 铝合 否 600,000.00 592,359.49
金材料生产线项目
承诺投资项目小计 600,000.00 592,359.49
暂时闲置资金投向
1、临时补充流动资
否 55,000.00 55,000.00 55,000.00
金（55,000.00万元）
2、购买理财产品
否 66,300.00 66,300.00 66,300.00
（66,300.00万元）
合计 121,300.00 121,300.00 121,300.00
⑦2015年发行公司债募集资金使用情况
2015年9月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2128号文核准，
公司获准面向合格投资者公开发行总额不超过人民币30亿元的公司债券。本次公
司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。发行工作已于2015年9月29日结束，
实际发行规模为15 亿元。其中品种一（5年期，证券代码：122479，简称：15 南
铝 01）实际发行规模为5亿元；品种二（5年期，附第3年末发行人上调票面利率
选择权及投资者回售选择权，证券代码：122480，简称：15南铝02）实际发行规
模为10亿元。
（2）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途的说明
截至2015年9月30日，上市公司账面货币资金为428,743.78万元，怡力电业资
产包账面货币资金为0.00万元。截至2015年9月30日，上市公司账面短期借款
208,124.92万元，应付票据32,128.25万元，应付账款193,472.31万元；怡力电业资
产包账面应付账款25,550.65万元，长期借款为80,000.00万元。与上市公司和标的
公司现有业务规模和偿债规模相比，上市公司和标的公司日常经营资金主要用于
日常生产经营。
（3）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
99
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的主要偿债能力指标（合并报表口径）与同行
业可比上市公司比较如下：
序号 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
1 000612 焦作万方 0.47 0.26 44.95
2 000807 云铝股份 0.53 0.30 75.83
3 002160 常铝股份 0.95 0.63 48.78
4 002540 亚太科技 5.74 5.12 10.94
5 002578 闽发铝业 1.61 0.87 25.91
6 300057 万顺股份 1.17 0.86 43.57
7 300328 宜安科技 2.24 1.78 26.35
8 300337 银邦股份 1.31 0.64 32.64
9 600595 中孚实业 0.44 0.33 77.48
10 600768 宁波富邦 0.66 0.50 89.50
11 600888 新疆众和 1.53 1.06 61.19
12 601600 中国铝业 0.80 0.49 74.94
13 601677 明泰铝业 1.81 1.17 33.69
平均值 1.48 1.08 49.68
14 600219 南山铝业 2.00 1.31 24.88
数据来源：Wind 资讯
截至2015年9月30日，公司流动比率、速动比率分别为2.00、1.31，高于同行
业上市公司的平均值1.48、1.08；根据证监会行业分类，上市公司属于制造业中
的有色金属冶炼和压延加工业，2015年9月30日上市公司的负债率为24.88%，低
于行业平均资产负债率水平49.68%。
（4）本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、
财务状况相匹配
公司自1999年在上交所上市以来，总资产规模持续扩大。截至2015年9月30
日，公司合并报表的资产总额3,387,324.96万元，其中流动资产1,071,317.81万元，
占资产总额的31.63%；非流动资产2,316,007.15万元，占资产总额的68.37%。本
次募集配套资金总额不超过200,000.00万元，全部用于支付现金对价。本次募集
配套资金金额，主要取决于交易对手怡力电业的现金支付需求。本次交易作价不
100
超过70.00亿元，募集配套资金20.00亿元用于现金支付，该募集资金金额与上市
公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付交易对
价后，与上市公司和标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
101
第八章 管理层讨论与分析
一、对公司主营业务的影响
公司是一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司，目前已形成从热电-氧化
铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的生产线，公司主要产
品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔、铝型材及铝锻造
件。标的公司主要从事电解铝生产和销售业务，在同行业内，标的公司依托“煤
—电—铝”一体化产业链，具有国内领先的技术装备和技术水平，各项生产指标
国内领先，整体处于行业先进水平。标的公司在地理区域、电力成本、运输成本
等方面与其他竞争对手相比拥有明显的优势。收购标的资产后，公司将本身的铝
产品产业链扩展到电解铝的加工和生产，使自身的产业链得到延伸，避免受到行
业周期的影响，有利于进一步提升上市公司盈利能力，提高股东回报。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的业绩水平
和竞争实力将得到进一步提升。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具
体影响。
三、对公司关联交易的影响
本次交易完成后，南山铝业将拥有怡力电业资产包的相关业务。怡力电业资
产包主要为南山铝业电解铝业务提供委托加工服务，收购怡力电业资产包，有利
于减少上市公司与控股股东之间的关联交易，完善上市公司的产业链条，增强其
抗风险能力。2013年度、2014年度、2015年1-9月（未经审计）上市公司接受怡
力电业的电解铝业务的委托加工服务合计509,215.65万元、461,558.48万元、
338,067.51万元；向怡力电业的电解铝业务出售铝产品、电、汽、天然气合计
102
7,046.52万元、8,290.95万元、6,771.90万元。
为了规范关联交易，南山铝业与怡力电业签订了《委托加工协议》，协议约
定南山铝业提供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均
按市场价格核算。
本次交易完成后，公司与怡力电业之间的上述关联交易将不再存在。
本次重组的交易对方之怡力电业的控股股东与公司的控股股东同为南山集
团，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、
公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式
方案还需上市公司再次召开董事会，并召开股东大会审议通过，并经中国证监会
核准后方可实施。
四、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司和控股股东的业务情况
本次交易前，怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水，与南山铝业产生同业竞
争。为避免同业竞争，规范关联交易，南山铝业与怡力电业签订了《委托加工协
议》，协议约定南山铝业提供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝
粉及电解铝均按市场价格核算。同时，怡力电业于 2012 年 8 月 6 日出具承诺：
在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有
效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委
托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。南山集团于 2014 年 6 月 25
日出具承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务执照
不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后 36
个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。
（二）本次交易后上市公司和控股股东的同业竞争情况
本次交易完成之后，上市公司仍将从事铝业深加工的一体化，公司主要产品
包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔、铝型材及铝锻造件。
上市公司的控股股东南山集团主要从事金融、航空、房地产、教育、旅游、老年
103
健康养生等产业，上市公司与母公司之间不存在同业竞争问题。
五、对公司股权结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，且考虑发行股份募集配套资金，则本次交
易前后的股权结构变化如下（根据截至 2015 年 9 月 30 日情况统计）：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量 持股比
持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股） 例
南山集团 84,516.95 29.81% 84,516.95 23.07% 84,516.95 21.16%
鹏华资产-平
安银行-鹏华
资产南山德 2,757.58 0.97% 2,757.58 0.75% 2,757.58 0.69%
本价值资产
管理计划
其他股东 196,243.91 69.22% 196,243.91 53.57% 196,243.91 49.13%
怡力电业 - - 82,781.46 22.60% 82,781.46 20.73%
特定投资者 - - - - 33,112.58 8.29%
总计 283,518.44 100.00% 366,299.89 100.00% 399,412.48 100.00%
注：南山集团与鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划存在关联关
系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
本次交易完成后，以发行股份 1,158,940,396.00 股计算（包括发行股份购买
资产和募集配套资金），南山集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为
21.16%，其一致行动人鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划
持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为 0.69%，其一致行动人怡力电业持
有本公司的股份占公司总股本比例将变更为 20.73%，南山集团及其一致行动人
的持股比例合计 42.58%，南山集团仍为本公司的第一大股东。
本次交易实施之后，公司股本较本次交易前有一定增长，保持了健康的财务
结构。未来公司根据发展情况，如需要进行融资，将充分发挥公司现金流充沛、
业绩稳定的特点，比照同行业资产负债结构，选择合适的融资方式。
六、其他方面的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章
程》的相关条款。
104
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的
计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规
范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合
公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的
制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，本公司的股权结
构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，
继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司负债的影响
根据公司 2014 年审计报告、2015 年三季报以及上市公司 2014 年和 2015 年
三季度备考合并报表（未经审计），本次交易完成前后上市公司负债结构指标如
下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2015 年 9 月 2014 年 12 月 2015 年 9 月 2014 年 12 月
30 日 31 日 30 日 31 日
流动资产 1,071,317.81 979,026.89 1,113,337.01 1,032,120.51
非流动资产 2,316,007.15 2,192,376.13 3,050,599.12 2,879,004.67
资产合计 3,387,324.96 3,171,403.02 4,163,936.13 3,911,125.18
流动负债 535,970.07 578,529.86 559,307.84 620,009.37
非流动负债 306,867.13 609,989.83 386,867.13 609,989.83
负债合计 842,837.20 1,188,519.69 946,174.97 1,229,999.20
资产负债率 24.88% 37.48% 22.72% 31.45%
预计本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。由于注入资
产的资产负债率较低，本次交易后上市公司资产负债率将有一定程度的降低，有
效改善公司的资产负债情况。
105
由于目前与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待上述工作完成后，
公司将对本次交易对公司负债的影响予以披露。
106
第九章 风险因素
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及标的资产规模较大，相关审计、评估等工作量较大，
尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司
在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会
的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组的审批风险
本次重组预案已经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。本次重组
尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主
107
要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将
以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关
数据存在调整的风险。
四、本次交易无法募集配套资金的风险
本次交易中，上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 200,000.00 万元，不超过交易价格的 100%。本次配套募集资金 200,000.00
万元扣除发行费用后的净额将全部用于交易价款的现金支付。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自
筹所需资金或者通过债权融资等方式用于募集资金用途，将对本公司的资金使用
和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
五、债权债务转移风险
本次重组将导致怡力电业主要经营性资产及负债被上市公司收购，怡力电业
正依据其与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债
权人同意的，怡力电业已向各债权人发出《关于资产重组与债务转移的通知》。
截至目前，相关同意函正在沟通办理中，预计将于上市公司就重大资产重组召开
第二次董事会前办理完成。本次交易各方将按照《公司法》及相关法律、法规和
规范性文件的规定，积极与债权人沟通以取得债权人关于债权债务转移的同意函。
截至本预案签署之日，所有债务转移均未取得债权人同意，如果第二次董事会召
开前，仍有部分债务未取得债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有
风险。
六、交易标的涉及限制类项目的风险
本次重组的标的资产为怡力电业拟转让标的资产与负债，具体包括怡力电业
两条电解铝生产线及四台自备电厂发电机组。按照 2011 年 3 月 27 日国家发展改
革委第 9 号令公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》以及 2013 年 2 月
16 日国家发展改革委第 21 号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调
整指导目录（2011 年本）>有关条款的决定》，标的资产两条电解铝生产线属于
限制类项目。虽然标的资产电解铝项目取得了有权部门出具的立项文件，且取得
108
了山东省环保厅《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝和年产 48 万吨
电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复函》（鲁环评函[2015]271 号），山东
省环保厅的环保备案手续正在办理过程中，且经营效益良好，但未来仍有可能面
临因国家政策发生变化而导致对上述限制类项目产生不利影响的风险。上述情况
可能对交易标的未来的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
七、交易标的主营业务成本上升的风险
标的资产主营业务为电解铝产业，原材料成本主要为电力成本。目前标的资
产自身拥有的自备电厂可基本满足电解铝产业链的用电需求，少部分电力需向留
存在标的资产体外的自备电厂采购，具有较低的电力成本。但上述体外自备电厂
涉及的两台 15 兆瓦发电机组，未来可能面临的产业政策调整风险。如果上述情
况发生，标的资产的部分电力供应来源将使用采购网电或直购电的方式，从而将
增加标的资产的运营成本。
八、环保风险
公司和标的资产主要生产铝及铝加工产品，在其铝产业链中，氧化铝在生产
过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生
产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或
环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝型材及铝压延产品在生产
过程中污染相对较轻。虽然公司在铝产业链各生产环节，尤其是氧化铝及电解铝
生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，
但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政
策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临增
加环保投入的风险。
九、产品价格波动风险
电解铝产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国
内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引
起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业集中度较低，缺乏能主
导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过度价格竞争，加剧电解
铝产品的价格波动幅度。目前，电解铝产品处于单边下跌情形，且由于电解铝行
109
业属于周期性行业，电解铝价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从
而可能会对公司及标的公司的利润水平产生较大影响。
十、原材料价格波动风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝和煤炭，公司的氧化铝由自身提
供，而氧化铝生产所需的铝土矿需从外部购得。报告期内，公司铝土矿主要通过
澳大利亚、印尼等国家进行采购。2014 年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造
成国内进口矿石价格上升，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了
企业的效益。若上述国家继续对铝土矿的出口进行限制，将对公司原材料供应产
生影响，从而对公司及标的公司的生产经营产生不利影响。公司的煤炭由外部采
购，报告期内煤炭价格持续下降，有利于降低生产成本，但如果未来煤炭价格上
涨，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
十一、市场竞争风险
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入
行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。
此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带
箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在
因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司和标的公司的经营业绩造成一定的影
响。
十二、行业政策风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政
策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响
上述产品的国内市场价格。目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，
但如果未来对铝板带箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，
将对公司经营产生不利影响。
十三、宏观经济与市场环境变化风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经
110
济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008
年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对公司的收益造
成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际
市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越
突出。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回
升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现
波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影
响。
十四、汇率波动风险
上市公司出口产品销售收入占其营业收入的比例逐渐提高。人民币汇率的波
动，将在一定程度上影响上市公司的盈利水平。随着我国在世界经济地位的不断
提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率水平的不确定性加大。因此，
汇率波动将对上市公司出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
111
第十章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控
制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司也
将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为
实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司在最近十二个月内没有发生资产交易情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自 2015 年 9 月 29 日起停牌，
并因筹划发行股份购买资产事项于 2015 年 10 月 12 日起继续停牌。停牌后公司
立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知
情人名单。
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为停牌前 6 个月，本次自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他
知情人；
2、各标的公司及其现任股东、董事、监事、高级管理人员；
3、相关专业机构及具体业务经办人员；
4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，在查询期间内，下述主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其
他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间上述自查主
112
体买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）国信证券
国信证券融资融券账户于自查期间累计买入南山铝业（600219）股票 50,000
股，截至 2015 年 9 月 29 日，国信证券融资融券账户持有南山铝业股票 256,000
股。国信证券自营业务股票账户于自查期间累计买入南山铝业股票 24,435,851
股，累计卖出南山铝业股票 4,465,151 股，截至 2015 年 9 月 29 日，国信证券自
营业务股票账户持有南山铝业股票 19,970,700 股。国信证券资产管理业务股票账
户于自查期间不存在买入南山铝业股票的情形，累计卖出南山铝业股票 77,400
股，截至 2015 年 9 月 29 日，国信证券资产管理业务股票账户持有南山铝业股票
0 股。国信证券买卖南山铝业股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ALPHA 套利、组合投资、量化投资、参与维稳证券市场，上述交易均履行了必
要的投资决策程序，遵守了证券公司信息隔离墙制度的有关规定。
综上所述，国信证券上述自营业务股票账户买卖“南山铝业”股票行为与南
山铝业本次资产重组不存在关联关系，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情
形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）刘维锡
单位：股
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/4/2 11,000 0 卖出
标的公司
刘维锡 2015/9/21 10,100 10,100 买入
董事
2015/9/22 12,900 23,000 买入
根据刘维锡出具的说明，刘维锡系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本
次资产重组的相关信息。其未以任何形式参与过南山铝业本次资产重组的方案决
策。刘维锡在买卖南山铝业股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关
内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产重组有关的信息，买卖南山铝业股票
的行为，是在未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的操作。
刘维锡已经作出承诺“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本
次资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
113
文件，不再买卖南山铝业股票。”
综上所述，刘维锡上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联
关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）宋日进
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/4/7 3,500 5,000 卖出
2015/4/16 400 5,400 买入
2015/4/17 400 5,000 卖出
2015/4/27 1,000 4,000 卖出
2015/5/25 2,000 2,000 卖出
2015/6/1 500 1,500 卖出
2015/6/9 1,000 2,500 买入
2015/6/24 1,000 3,500 买入
标的公司
宋日进 2015/6/25 1,000 4,500 买入
监事
2015/7/6 1,500 3,000 卖出
2015/7/7 1,000 2,000 卖出
2015/7/9 1,000 1,000 卖出
2015/7/10 2,000 3,000 买入
2015/7/13 2,000 5,000 买入
2015/7/27 300 5,300 买入
2015/8/24 800 6,100 买入
2015/9/17 1,100 5,000 卖出
根据宋日进出具的说明，宋日进系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本
次资产重组的相关信息。其未以任何形式参与过南山铝业本次资产重组的方案决
策。宋日进在买卖南山铝业股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关
内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产重组有关的信息，买卖南山铝业股票
的行为，是在未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的操作。
宋日进已经作出承诺“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本
次资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件，不再买卖南山铝业股票。”
综上所述，宋日进上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联
关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
114
（四）魏晓霞
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/8/19 500 500 买入
标的公司监
魏晓霞 2015/8/24 500 1000 买入
事的配偶
2015/8/31 500 500 卖出
魏晓霞为怡力电业监事马正清的配偶，根据魏晓霞出具的说明，魏晓霞系于
南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以任何形式
参与过南山铝业本次资产重组的方案决策。魏晓霞在买卖南山铝业股票时，除通
过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次资
产重组有关的信息，买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重组有关信
息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
马正清同时出具声明：“本人系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次
资产重组的相关信息。本人未以任何形式参与过南山铝业本次重大资产重组的方
案决策。本人未向配偶魏晓霞透露过关于南山铝业本次资产重组的任何信息。本
人配偶在南山铝业本次重组停牌之前买入南山铝业股票的行为纯属其本人根据
市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息
进行的交易。”
马正清承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的
规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
魏晓霞承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，
不再买卖南山铝业股票。”
综上所述，魏晓霞上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联
关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）宋建波
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
上市公司
宋建波
董事 2015/7/9 1,900,000 1,900,000 买入
115
宋建波出具说明，宋建波于 2015 年 7 月 9 日买入南山铝业股票的行为系履
行增持上市公司股份的承诺，以不超过 2,000 万元人民币资金通过上海证券交易
所系统买入方式增持公司股份，且承诺自增持完成之日起 6 个月内不转让本次增
持的公司股份。
宋建波买入南山铝业股票的行为，与本次资产重组无关联关系，不存在利用
本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。。
宋建波同时承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次
资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件，不再买卖南山铝业股票。”
综上所述，宋建波上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联
关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（六）杜淑芹
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
上市公司董 2015/7/13 50,000 50,000 买入
杜淑芹 事兼总经理
的母亲
2015/7/20 100,000 150,000 买入
杜淑芹为南山铝业董事兼总经理宋昌明的母亲，根据杜淑芹出具的说明，杜
淑芹系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以
任何形式参与过南山铝业本次资产重组的方案决策。杜淑芹在买卖南山铝业股票
时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何
与本次资产重组有关的信息，买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重
组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
宋昌明同时出具声明：“本人未向母亲杜淑芹透露过关于南山铝业本次资产
重组的任何信息。本人母亲在南山铝业本次重组停牌之前买入南山铝业股票的行
为纯属其本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次重
组事项的内幕信息进行的交易。”
宋昌明承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人及本人母亲将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的
规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
杜淑芹承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
116
重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，
不再买卖南山铝业股票。”
综上所述，杜淑芹上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联
关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（七）蒋习文
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/4/2 300 300 买入
2015/4/7 300 0 卖出
评估机构经 2015/4/27 300 300 买入
蒋习文
办人的配偶 2015/5/13 300 600 买入
2015/5/19 100 700 买入
2015/5/22 700 0 卖出
蒋习文为评估机构经办人马文诛的配偶，根据蒋习文出具的说明，蒋习文系
于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以任何形
式参与过南山铝业本次资产重组的方案决策。蒋习文在买卖南山铝业股票时，除
通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次
资产重组有关的信息，买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重组有关
信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
马文诛同时出具声明：“本人系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次
资产重组的相关信息。本人未以任何形式参与过南山铝业本次重大资产重组的方
案决策。本人未向配偶蒋习文透露过关于南山铝业本次资产重组的任何信息。本
人配偶在南山铝业本次重组停牌之前买入南山铝业股票的行为纯属其本人根据
市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息
进行的交易。”
马文诛承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的
规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
蒋习文承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，
不再买卖南山铝业股票。”
综上所述，蒋习文上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联
117
关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（八）李妍玫
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
评估机构经 2015/6/25 100 100 买入
李妍玫
办人 2015/7/3 100 0 卖出
李妍玫为评估机构经办人，根据李妍玫出具的说明，李妍玫系于南山铝业股
票停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以任何形式参与过南山
铝业本次资产重组的方案决策。李妍玫在买卖南山铝业股票时，除通过公开途径
可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产重组有关
的信息，买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重组有关信息的情况下，
基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
李妍玫同时承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次
资产重组的实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁
布的规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
综上所述，李妍玫上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联
关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日
的股票价格波动情况，以及该期间与和上证综指、铝指数波动情况进行了自查比
较。自查比较情况如下：
公司股票停牌前第 20 个
公司股票停牌前一个交
项目 交易日（2015 年 8 月 28 涨跌幅
易日（2015 年 9 月 28 日）
日）
股票收盘价（元/股） 6.73 6.58 -2.23%
上证综指（000001） 3,232.35 3,100.76 -4.07%
铝指数（882413） 3,594.00 3,210.48 -10.67%
剔除大盘因素影响涨跌幅 1.84%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 8.44%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，南山铝业股价在本次停牌前
118
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
五、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确
保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
怡力电业通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，怡力电业通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上自动延长 6 个月。特定投资者通过本次重组交易取得的对价股份自股
份上市之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完
成后，怡力电业取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，
也应遵守前述规定。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，
怡力电业同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
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（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方怡力电业已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后控股股东南山集团将
继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”
原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作公司。
六、独立财务顾问意见
本公司聘请了国信证券作为本次交易的独立财务顾问。国信证券通过对本次
资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
南山铝业本次资产重组预案符合上市公司资产重组相关法律、法规和规章，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于南山铝业减少关联交易，避免同业竞争，提高上市公司价值，有
利于保护南山铝业广大股东的利益。
鉴于南山铝业将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次资产
重组方案，届时国信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产
重组方案出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
山东南山铝业股份有限公司
2016 年 1 月 7 日
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