南山铝业：第八届董事会第二十三次会议决议公告2016-01-09
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临 2016-002
债券代码：122479 债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15 南铝 02
山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）第八届董
事会第二十三次会议于 2016 年 1 月 7 日上午 8:00 以现场及通讯相结合的方式召开，公司
于 2015 年 12 月 28 日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到
董事 9 名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主
持，经认真审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进
行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买山东怡力电业有限公司（以下简称“怡
力电业”）拟转让标的资产及负债，同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，所募集的配套资金全部用于交易价款的现金支付，募集资金不超过拟购买资
产交易价格的 100%（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。
本次发行对方为怡力电业，与上市公司同受南山集团有限公司（以下简称“南山集
团”）控制。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
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市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联
交易。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条
件。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》。
本次发行方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。上市公司拟以发行
股份及支付现金方式购买怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交易还将向符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于交易价款的现金支
付，募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。就公司拟进行的发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜，逐项审议以下方案：
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
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表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份对象为不超过
10名（含10名）符合条件的特定投资者，本次拟募集资金不超过2,000,000,000.00元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司本次发行的定价基准
日为董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.04
元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）募集配套资金的发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本
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次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首
日。
“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量。
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司本次发行的定价基准日为
上市公司董事会决议公告日，本次发行股份募集配套资金的底价为定价基准日前20个交
易日公司A股股票交易均价的90%，即6.04元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
本次拟募集配套资金200,000.00万元，若按照首次董事会决议公告日前20个交易日公
司股票均价90%（本次募集配套资金的发行底价6.04元/股）计算，向符合条件的不超过10
名（含10名）特定投资者的发行数量不超过331,125,827.00股。最终发行数量，将根据询价
结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）非公开发行股份购买资产的价格调整机制
上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下
列情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议
审议对发行价格进行一次调整：
i、上证综指在任一交易日前连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市
公司因本次交易首次停牌日即2015年9月29日前一个交易日收盘点数（即3,100.76点）跌幅
超过10%；
ii、证监会铝指数（882413）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日
的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年9月29日前一个交易日收盘点位
（即3,210.48点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20
个交易日的上市公司股票均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行
股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）非公开发行股份募集配套资金的价格调整机制
上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会
议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底
价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行股份的数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，假设配套融资按底价发
行，上市公司拟发行股份数不超过 1,158,940,396.00 股。具体如下：
发行对象类型 发行对象 发行数量（股）
发行股份购买资产部分 怡力电业 827,814,569.00
配套募集资金发行部分 特定投资者 331,125,827.00
合计 1,158,940,396.00
交易定价、发行价格及发行数量尚需公司股东大会批准，最终确定尚需中国证监会
批准。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行股份的锁定期
（1）非公开发行股份购买资产的锁定期
根据公司与交易对方签署的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议（资产包）》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）以及交
易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市
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公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的上市公司股份，自上市之日起三十六个
月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的
锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相
符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证
监会和上交所的相关规定执行。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。限售期
届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者
因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、配套募集资金的用途
本次交易募集配套资金拟用于交易价款的现金支付，如配套资金未能实施完成或募集
不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、期间损益安排
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间
内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基
准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期
货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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9、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起
12 个月内有效。
以上议案需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最
终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次发行符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的议案》。
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定做出审慎判断，认为：
1、截至本决议日，山东省环保厅出具了《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电
解铝和年产 48 万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复函》（鲁环评函[2015]271
号），认定：“根据烟台市环保局（烟环评函[2015]227 号、龙口市环保局（龙环字[2015]39
号）的报告，近年来，山东怡力电业有限公司重视加强环境保护工作，上述两个电解铝项
目配套并正常运行污染防治措施、实现污染物达标排放，未发生环境污染事故，未发生因
超标排污而受到环保处罚行为。” 同时怡力电业两条电解铝生产线已经通过环境影响评
价专家评审会，正在办理山东省环保厅的环保备案手续。除上事项外，标的资产涉及的其
他立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，均已取得相应的许可证书和有关部门
的批准文件。上述正在办理环保备案的两条电解铝生产线，已经取得了山东省环保厅《关
于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝和年产 48 万吨电解铝符合国家环境保护政策
审核情况的复函》（鲁环评函[2015]271 号）。本次资产重组行为涉及的有关上市公司股东
大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《山东南山铝业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批
准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方怡力电业合法拥有怡力电业资产包
的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在其他质押、权利担保或其他受限制
的情形。
3、怡力电业资产包拥有生产经营所需的完整资产，本次资产重组有利于提高上市公
司资产的完整性，有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
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4、本次资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交
易、增强独立性。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次发行符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
三条规定的议案》。
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
定做出审慎判断，认为:
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对上市公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审
计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存
在限制或者禁止转让的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准南山集团及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案》。
本次发行完成后，南山集团及其一致行动人持有的公司股份将超过 30%，根据《上
市公司收购管理办法》第二十四条的规定，南山集团及其一致行动人触发要约收购义
务。
鉴于本次发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且
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南山集团及其一致行动人承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其本次发行获得的公
司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次
发行股份事项属于可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。故董事会提请公司股
东大会同意南山集团及其一致行动人免于以要约方式购买公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
八、审议通过了《董事会关于发行履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案》。
董事会认为公司本次发行履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过了《关于<山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>全文及摘要的议案》。
同意公司就本次发行事宜编制的《山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，本预案在本次董事会通过后，
公司将根据本次发行涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《山东南山
铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议。预案全文及摘要具体内容将在
上海证券交易所网站披露。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
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十、审议通过了《关于与发行对象签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》。
就本次非公开发行事宜，公司与怡力电业签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议>》。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公
司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，
包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次发行的方案，在股东大会决议范围内，董事会根
据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、
具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日前最后一个交
易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事
会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权董事会决定并聘请本次发行的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
评估事务所等中介机构；
3、就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议
等其他法律文件；
4、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董
事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
5、根据本次发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款
及办理工商变更登记；
6、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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7、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定
对本次发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
8、办理与本次发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
鉴于目前公司本次发行相关的评估、审计、盈利预测等工作尚未完成，公司决定暂
不召开审议本次发行相关事项的临时股东大会。公司将在相关评估、审计、盈利预测等
工作完成后，另行召开董事会审议本次发行的其他相关事项，并发布召开股东大会的通
知，提请股东大会审议本次发行相关的事项。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对上述相关议案发表了事前认可意见及独立意见，详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 1 月 8 日
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