南山铝业：第八届董事会第二十四次会议决议公告2016-02-04
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临 2016-008
债券代码：122479 债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15 南铝 02
山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）第八届董
事会第二十四次会议于 2016 年 2 月 2 日上午 8:00 以现场方式召开，公司于 2016 年 1 月
26 日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董事 6 名，
其中，独立董事 2 名，董事宋建波先生因公出差，未参加会议，委托董事宋昌明先生代为
行使投票权；董事刘春雷先生因公出差，未参加会议，委托董事韩培滨先生代为行使投票
权；独立董事梁叔全先生因公出差，未参加会议，委托独立董事张焕平先生代为行使投票
权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，表决通过了
以下议案：
一、审议通过《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重组的各项要求及条件。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案》
本次交易对方为山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”），与上市公司同受
南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）控制。根据《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次重组构成关联交易。
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本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、逐项表决审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次资产重组方案为公司以发行股份方式购买怡力电业拟转让标的资产及负债。本次
交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和
信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第 0006 号）。以 2015 年 9
月 30 日为评估基准日，怡力电业拟转让资产及负债市场价值的最终评估结论为 701,196.64
万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产怡力电业拟转让标的资产及负债的交易
作价为 700,000.00 万元。就公司拟进行的发行股份购买资产相关事宜，经与各方沟通协商
后拟定如下方案：
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司本次重组的定价基准
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日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易均价的90%，即6.04元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行数量
根据本次交易中股份支付金额70.00亿元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为
1,158,940,397.00股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、非公开发行股份购买资产的价格调整机制
上市公司审议本次交易的董事会（即第八届董事会第二十三次会议）决议公告日至中
国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东
大会审议通过本次交易后召开会议审议对发行价格进行一次调整：
（1）上证综指在任一交易日前连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比
上市公司因本次交易首次停牌日即2015年9月29日前一个交易日收盘点数（即3,100.76点）
跌幅超过10%；
（2）证监会铝指数（882413）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易
日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年9月29日前一个交易日收盘点
位（即3,210.48点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20
个交易日的上市公司股票均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行
股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、本次发行股份的锁定期及上市安排
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本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡
力电业以资产认购的公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成
后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月
期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵
守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交
易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和
上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、本次重组相关补偿方案
2016年2月2日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺怡力电业
资产包2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于45,000.00万元、55,000.00万
元、70,000.00万元，三个年度的预测净利润总数不低于170,000.00万元。公司应当在业绩
承诺期内的每一年度报告中单独披露怡力电业资产包实际净利润数与该年度预测净利润
数的差异情况，并由具有相关证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则
怡力电业应向公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额 = 累计净利润预测数 - 累计实际净利润审计数
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、期间损益安排
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间
内因标的资产亏损，差额部分由怡力电业按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基
准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期
货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起
12 个月内有效。
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表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
以上议案需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终
以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于调整支付方式及募集配套资金不构成对重组方案的重大调整的议
案》
经协商，公司取消了重组方案中的配套募集资金部分，同时由发行股份及支付现金购
买的方式调整为发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监
会 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，前述方
案调整不构成重组方案重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定做出审慎判断，认为：
（一）本次交易标的资产为电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债，已取得有
关主管部门的批复文件，相关报批事项已在《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》中披露。本次交易所涉及的相关报批事项，亦已在《山东
南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能
无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次发行股份购买资产之交易对方怡力电业合法拥有怡力电业资产包的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形。
（三）怡力电业资产包拥有生产经营所需的完整资产，本次资产重组有利于提高上市
公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
（四）本次资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关
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联交易、增强独立性。
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规
定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定做
出审慎判断，认为：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性；
（二）注册会计师已对上市公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审
计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存
在限制或者禁止转让的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会批准南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份的议案》
本次发行完成后，南山集团及其一致行动人持有的公司股份将超过 30%，根据《上市
公司收购管理办法》第二十四条的规定，南山集团及其一致行动人触发要约收购义务。
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鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且南山
集团及其一致行动人承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其本次发行获得的公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次发行股份事项
属于可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。故董事会提请公司股东大会同意南山集
团及其一致行动人免于以要约方式购买公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
八、审议通过《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案》
董事会认为公司本次重组履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次发行所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）〉全文及摘要的议案》
同意公司就本次重组事宜编制的《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
十、审议通过《关于与发行对象签署附条件生效的〈发行股份购买怡力电业资产包补
充协议〉的议案》
就本次重组事宜，公司与怡力电业签署附条件生效的《关于山东南山铝业股份有限公
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司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（资产包）》。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
就本次交易，公司与怡力电业签署《山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电业有限
公司之业绩承诺补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会审慎考察后认为，本次交易的评估机构均具备证券期货相关业务资格，评估机
构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法恰
当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日置入资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案》
同意山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、山东正源和信资产评估有限公司就本
次资产重组置入资产出具的相关审阅报告、模拟财务报表审计报告及评估报告等文件。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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十四、审议通过《关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回
报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于并购重组摊薄当
期每股收益的填补回报安排的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关
事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公
司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次发行的方案，在股东大会决议范围内，董事会根
据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、
具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日前最后一个交
易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事
会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权董事会决定并聘请本次发行的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
评估事务所等中介机构；
3、就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议
等其他法律文件；
4、根据本次发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款
及办理工商变更登记；
5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结
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算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定
对本次发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
7、办理与本次发行股票有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事
进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2016 年 2 月 25 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会，将第八届董事
会第二十四次会议审议通过的相关议案及第八届董事会第二十三次会议审议通过的第十
项议案一并提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议。另鉴于公司修订了本次重组
方案，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的除第十项议案外的其余相关议案已经
本次董事会重新审议通过，无需再提交股东大会审议。本次股东大会采用现场投票和网络
投票相结合的形式召开，具体内容以股东大会通知为准。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对上述相关议案发表了事前认可意见及独立意见，详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 2 日
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