国信证券股份有限公司
关于
山东南山铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
1
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任山东南山铝业股份有限公司本次发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾
问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供南山铝业全体
股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声
明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由南山铝业、交易对方和有
关各方提供。南山铝业、交易对方已出具承诺：保证为本次资产重组所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对南山
铝业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南山铝业董事会发布的
《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、独立董事
出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资
产评估报告书、法律意见书等专业意见。
（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合
法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
3
重大事项提示
一、本次重组情况概要
山东南山铝业股份有限公司拟收购山东怡力电业有限公司的电解铝生产线、
配套自备电厂相关资产及负债。上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产包。
本次交易的具体情况如下：
本次交易的整体交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估
结果为基础并经交易双方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的
评估结果（鲁正信评报字（2016）第 0006 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准
日，本次交易标的资产的评估值为 701,196.64 万元。经过交易各方友好协商，本
次交易标的资产的交易作价为 700,000.00 万元。
按照交易对价为 7,000,000,000.00 元计算，全部以非公开发行股份方式支付，
发行股份价格为 6.04 元/股（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%），共计发行 1,158,940,397.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
怡力电业资产包的交易方案如下：
单位：元；股
序号 股东 持股比例 总对价 股票数量
1 怡力电业 100.00% 7,000,000,000.00 1,158,940,397.00
合计 100.00% 7,000,000,000.00 1,158,940,397.00
二、本次交易标的资产估值和作价情况
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同
时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）
第 0006 号），怡力电业资产包账面总资产为 779,980.94 万元，总资产评估值约为
812,182.72 万元，以此计算的增值率为 4.13%；怡力电业资产包账面净资产为
668,994.86 万元，评估值约为 701,196.64 万元，增值率约为 4.81%。以 2015 年 9
月 30 日为评估基准日，本次交易标的评估值为 701,196.64 万元。经各方友好协
商，本次重组的交易作价为 700,000.00 万元。
本次交易资产评估的详细情况详见本报告书“第五章 交易标的评估情况”。
三、本次发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
4
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司
本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.04 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（四）发行数量
根据本次交易中股份支付金额 70.00 亿元计算，本次向交易对象发行的股票
数量为 1,158,940,397.00 股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期
间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发
行数量亦作相应调整。
（五）非公开发行股份购买资产的价格调整机制
上市公司审议本次交易的董事会（即第八届董事会第二十三次会议）决议公
告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权
在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议对发行价格进行一次调
整：
①上证综指在任一交易日前连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点
数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 9 月 29 日前一个交易日收盘点
5
数（即 3,100.76 点）跌幅超过 10%；
②证监会铝指数（882413）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 9 月 29 日前
一个交易日收盘点位（即 3,210.48 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。发行价格调整后，标的资产的定
价不变，因此发行股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（六）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排
为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，
且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的
锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次重组相关补偿方案
2016 年 2 月 2 日，南山铝业与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，怡力电
业承诺怡力电业资产包 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于
45,000.00 万元、55,000.00 万元、70,000.00 万元，三个年度的预测净利润总数不
低于 170,000.00 万元。南山铝业应当在业绩承诺期内的每一年度报告中单独披露
怡力电业资产包实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关
证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
6
如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润
总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数
其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，可参考“本次
交易合同的主要内容”之“业绩承诺补偿协议”。
四、本次交易发行股份购买资产的发行价格低于公司最近一
期的每股净资产
本次重组发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次
会议决议公告日。本次非公开发行股份购买资产的价格为 6.04 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。若公司在定价基准日至
发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行价格将按
照中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整。上市公司最近一期末
的每股净资产为 8.35 元/股，因此公司本次交易发行股份购买资产的发行价格低
于公司最近一期末的每股净资产，特此提请投资者注意上述风险。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产评估值情况，上市公司本次拟购买的标的资产总额、营业收入
及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及
资产净额的 50%以上，如下表所示：
单位：万元
怡力电业资产 是否构
南山铝业
参考 包 2015 年 9 月 成重大
成交金额 孰高值 2014 年末/度 占比
指标 末/2014 年度 资产重
（经审计）
营业收入 组
资产
779,980.94 810,986.08 810,986.08 3,171,403.02 25.57% 否
总额
资产
668,994.86 700,000.00 700,000.00 1,812,525.65 38.62% 否
净额
营业
507,389.18 - 507,389.18 1,405,602.70 36.10% 否
收入
注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）
与资产交易金额孰高者比南山铝业资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数
7
据比例以标的资产合计营业收入比南山铝业营业收入的值确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中
国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构
成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召
开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山
德本价值资产管理计划分别持有公司 29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业
30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。以发行
股份上限 1,158,940,397.00 股计算，交易完成后南山集团及其一致行动人的持股
比例合计将变更为 50.87%，南山集团仍为本公司的控股股东，南山村村民委员
会仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发
生变更。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司第一大股东均为南山集团，实际控制人均为南山村村
民委员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对主营业务的影响
本次拟收购资产主营业务为电解铝业务，主要经营发电，工业蒸汽供应，铝
制品加工、销售。标的资产的主营业务具体情况参见本草案“第四章 交易标的
情况”。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后不会引起上市公司
主营业务的变化。本次交易前，上市公司电解铝的供应能力为 13.60 万吨，本次
交易完成后上市公司的电解铝供应能力将提高至 81.60 万吨。本次交易将进一步
完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上市公司资产的完整性和运
营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一步提升，电解铝供应规模
8
进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、净利润水平将较大幅提高，上市
公司竞争实力将得到有效提升。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组前，标的资产主要接受上市公司委托，为上市公司生产加工电解铝，
上市公司与标的资产之间存在大量关联交易。随着标的资产的注入，该部分关联
交易将消除。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，则本次交易前后的股权结构变化如下（根
据截至 2015 年 9 月 30 日情况统计）：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
南山集团 84,516.95 29.81% 84,516.95 21.16%
鹏华资产-平
安银行-鹏华
资产南山德本 2,757.58 0.97% 2,757.58 0.69%
价值资产管理
计划
其他股东 196,243.91 69.22% 196,243.91 49.13%
怡力电业 - - 115,894.04 29.02%
总计 283,518.44 100.00% 399,412.48 100.00%
注：南山集团与鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划存在关联关
系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
本次交易完成后，以发行股份 1,158,940,397.00 股计算，南山集团持有本公
司的股份占公司总股本比例将变更为 21.16%，其一致行动人鹏华资产-平安银行-
鹏华资产南山德本价值资产管理计划持有本公司的股份占公司总股本比例将变
更为 0.69%，其一致行动人怡力电业持有本公司的股份占公司总股本比例将变更
为 29.02%，南山集团及其一致行动人的持股比例合计 50.87%，南山集团仍为本
公司的第一大股东。
9
十、本次重组的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016 年 1 月 7 日，公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于
<山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成
南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝
业的独立董事就本次交易发表了独立意见。2016 年 1 月 9 日南山铝业对上述事
项进行了公告。
2、2016 年 2 月 2 日，公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉
全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关
联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事
就本次交易发表了独立意见。2016 年 2 月 3 日南山铝业对上述事项进行了公告。
3、2016 年 1 月 6 日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资产。
4、2016 年 1 月 28 日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安
置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及
其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
10
十一、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件
本次交易前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律法规所规定的股票上市条件。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易对方做出的一般性承诺
序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
1 关于保持上 （一）关于保证上市公司及其控制的子公司人员独
市公司独立 立
性的承诺函 1、保证上市公司及其控制的子公司的财务总监、董事
会秘书等高级管理人员专职在上市公司及其控制的子
公司工作、并在上市公司及其控制的子公司领取薪酬，
不在本公司中担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司及其控制的子公司拥有完整、独立的
劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于
本公司。
（二）关于保证上市公司及其控制的子公司财务
独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会
计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，
不与本公司共用一个银行账户。
怡力电业 3、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
4、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务
决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本
公司双重任职。
（三）关于上市公司及其控制的子公司机构独立
保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司之
间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司及其控制的子公司资产独立
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性
资产。
2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资
金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司及其控制的子公司业务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司在本次交易完成后
11
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不
依赖本公司。
2、保证避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞
争。
3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少上市公司及
其控制的子公司 (包括但不限于)与本公司之间的持续
性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。
对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则定价。同时,对重大关联交易按照上市公司及其
控制的子公司的公司章程、有关法律法规规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息
披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股
东权利以外的任何方式, 干预上市公司及其控制的子
公司的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机
构、业务的独立性。
2 避免同业竞 1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地以任何
争承诺函 方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事
与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有实质
性竞争的业务活动。
2、对于本公司直接和间接控制的其他企业，本公司将
通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）
以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该等企业
履行本承诺函中与本公司相同的义务，不从事与上市
公司及其下属企业主营业务产生同业竞争的业务活
动。如上市公司认定本公司或本公司所控股的其他企
业，正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业
构成同业竞争，本公司将在上市公司提出异议后自行
或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
3 规范关联交 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将
易的承诺函 与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不
可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关
联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，
严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公
司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公
允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
4 关于避免资 承诺防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用
金占用、关联 上市公司资金、资产及其他资源，亦不会违规要求上
担保的承诺 市公司为本公司提供借款或其他债务担保。在本次资
函 产重组完成之后，将严格遵守相关规定，承诺不占用
上市公司资金、资产及其他资源，规范关联担保行为。
5 关于公司资 本公司作为本次交易的相对方，就公司拟转让年产 20
12
产权利完整 万吨电解铝生产线项目、年产 48 万吨电解铝生产线项
的承诺书 目、3*330MW 热电机组、一台 22 万千瓦的热电联产
机组等资产（下称“标的资产”）权利的完整性做出
不可撤销的承诺：
本公司对本次交易相关标的资产享有合法、完整的所
有权或使用权，对上述资产的所有权、使用权的行使
不存在限制，上述标的资产不存在司法冻结或为任何
其他第三方设定担保等权利受限的情形，不存在现实
或潜在的产权纠纷。
6 不存在内幕 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
交易的声明 该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
及其股东造成的一切损失。
7 关于所提供 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
确、完整的承 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
诺函 个别法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担
个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停本次交易。
8 关于未受处 本公司最近 36 个月内不存在涉及以下情形的违法违规
罚的承诺函 行为：
1、受到刑事处罚；
2、受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
3、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
4、受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴
责；
5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
6、因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚的情形。
9 关于股份锁 怡力电业以资产认购的上市公司股份，自上市之日起
定的承诺函 三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内
如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行
13
价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，
其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（二）交易对方做出的专项承诺
序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
1 立项环评程 怡力电业 根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意
序符合国家 见》、《山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿方
政策的承诺 案》、《国家能源局关于山东省 2015 年度火电规划建
函 设的指导意见》等相关政策，本次交易涉及的怡力电
业电解铝生产线项目及热电机组项目有关立项、环保
程序符合国家相关产业政策。
若因怡力电业资产包相关电解铝生产线项目及热电机
组项目的立项、环保问题而导致怡力电业或/和上市公
司受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，怡
力电业将按遭受的实际损失及时、足额地以现金方式
进行补偿。
2 关于未办理 怡力电业 为避免未办理房屋所有权证的 26 项房屋建筑物纳入上
房屋所有权 市公司体系后可能产生的风险，本公司作出如下承诺：
问题的承诺 1、该 26 项房屋建筑物确系本公司所有，不存在其他
函 所有权争议；
2、如果未来该 26 项房屋建筑物因未办理房屋所有权
证而产生的一切风险或其他经济损失，均由本公司承
担，对上市公司所遭受的相关经济损失予以足额赔偿。
3 怡力电业 如果未来留存在怡力电业资产包体外的 2*150MW 机
关于
组因受政策因素影响被关停，怡力电业资产包日常生
2*150MW 机
产经营需要的网电采购价格高于上述文件约定单价的
组可能面临
部分，由怡力电业全额承担，避免体外机组关停对怡
关停风险的
力电业资产包运营成本及盈利的不利影响。
承诺函
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
1 关于提供资 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
料真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
确、完整的承 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
诺函 个别法律责任。
上市公司
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
14
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担
个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停本次交易。
2 公司符合非 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
公开发行股 证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券
票条件的承 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
诺函 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关
事项进行认真的自查论证后，公司认为已经符合非公
开发行 A 股股票并进行本次交易的条件。
3 关于本次资 上市公司 1、本人保证为交易所提供的有关信息真实、准确和完
产重组申请 全 体 董 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
文件真实、准 事、监事、 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法
确、完整的承 高级管理 律责任。
诺函 人员 2、本人保证向参与交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个
别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停本次交易。
4 关于本次交 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
易符合非公 证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券
开发行股票 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
的条件的承 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
诺函 及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符
合非公开发行 A 股股票并进行本次交易的条件。
15
十三、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于
提交豁免要约收购申请
本次重组前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山
德本价值资产管理计划分别持有公司 29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业
30.78%股权；本次重组中，南山集团及一致行动人将以资产认购本次重组发行的
股份；本次重组完成后，南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为
50.87%。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定
提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。怡力电业已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，拟提交上市公司
股东大会同意南山集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例
可免于提交豁免要约收购申请。
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日
的股票价格波动情况，以及该期间与和上证综指、铝指数波动情况进行了自查比
较。自查比较情况如下：
公司股票停牌前第 20 个交 公司股票停牌前一个交
项目 涨跌幅
易日（2015 年 8 月 28 日） 易日（2015 年 9 月 28 日）
股票收盘价（元/股） 6.73 6.58 -2.23%
上证综指（000001） 3,232.35 3,100.76 -4.07%
铝指数（882413） 3,594.00 3,210.48 -10.67%
剔除大盘因素影响涨跌幅 1.84%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 8.44%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，南山铝业股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
16
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下措施
保障中小投资者的权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续履行信息披露义
务。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对
本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意
见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议
本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
（四）业绩承诺补偿安排
根据南山铝业与怡力电业签署的《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺怡力
电业资产包 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 45,000.00 万
元、55,000.00 万元、70,000.00 万元，三个年度的预测净利润总数不低于 170,000.00
万元。南山铝业应当在业绩承诺期内的每一年度报告中单独披露怡力电业资产包
实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业资格的
17
会计师事务所对此出具专项审核意见。
如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润
总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数
其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，可参考“本次
交易合同的主要内容”之“业绩承诺补偿协议”。
（五）股份锁定安排
怡力电业通过本次交易所获得的南山铝业增发股份自上市之日起36个月不
能转让，且本次交易完成后6个月内如南山铝业股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有南山铝业股
票的锁定期自动延长6个月；本次发行结束后，怡力电业基于本次发行而享有的
南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监
管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关
规定执行。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事
会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）资产定价公平合理
本公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除
业务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中时
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
18
了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为
6.04 元/股，发行数量为 1,158,940,397.00 股 。
②假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由
2015 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 54,744.38 万元
年化而得，即 72,992.51 万元，且 2016 年度净利润水平与 2015 年度持平。此假
设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对于业绩的预测。
③假设怡力电业资产包 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺净利润数，
即 45,000.00 万元。
④假设公司在 2016 年完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间
的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
⑤在预测发行后公司的净资产时，未考虑 2016 年度公积金转增股本、分红
等其他对股份数有影响的因素。
⑥假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
19
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如
下：
2016 年度/2016 年末
项目 2015 年度/2015 年末
发行前 发行后
总股本（万股） 283,518.44 283,518.44 399,412.48
归属于母公司所有者的净利润（万元） 72,992.51 72,992.51 117,992.51
每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.30
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上
市公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊
薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快本公司主营业务
发展、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完
善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺
如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
20
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（九）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股
东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作
的公司治理结构。
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方怡力电业已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后控股股东南山集团将
继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”
原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作公司。
21
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项时，除本报告
书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下
述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次重组报告书已经本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。本次重
组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及
其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公
司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但本交易仍然存在因公司股
价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
22
三、债权债务转移风险
本次重组将导致怡力电业主要经营性资产及负债被上市公司收购，怡力电业
正依据其与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债
权人同意的，怡力电业已向各债权人发出《关于资产重组与债务转移的通知》。
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业资产包的负债合计为 110,986.08 万元，其中金
融机构债务为 80,000.00 万元；非金融机构债务为 30,986.08 万元。截至本报告书
签署之日，对于金融债务，怡力电业已经取得全部金融债权人出具的债务转移同
意函；对于非金融债务，应付职工薪酬通过职工代表大会审议通过的形式予以确
认，怡力电业已经取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为
20,000.78 万元，占全部非金融机构债务的比例为 64.55%。怡力电业资产包已取
得债权人同意函的合计债务金额为 100,000.78 万元，占全部债务的比例为 90.10%。
截至目前怡力电业未收到明确表示不同意债务转移的书面文件。
针对未取得债权人同意函的部分，由怡力电业出具承诺，若尚未征询债权人
意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履
行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业
负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业
支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电
业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承
担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业
负责赔偿。
因仍有部分债务未取得债权人同意，相关债务转移存在一定的不确定性，可
能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
四、业绩承诺无法实现的风险
根据南山铝业与怡力电业签署的《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺怡力
电业资产包 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 45,000.00 万
元、55,000.00 万元、70,000.00 万元，三个年度的预测净利润总数不低于 170,000.00
万元。上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次交易的标的资产
怡力电业资产包历史期间经营情况稳定，盈利能力较好，但仍可能由于假设条件
发生变化或其他风险因素的影响导致标的资产实际经营结果与利润预测产生一
23
定程度差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺的
业绩无法全额实现的风险。
五、交易标的涉及限制类项目的风险
本次重组的标的资产为怡力电业拟转让标的资产与负债，具体包括怡力电业
两条电解铝生产线及四台自备电厂发电机组。按照 2011 年 3 月 27 日国家发改委
第 9 号令公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》以及 2013 年 2 月 16 日
国家发改委第 21 号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录
（2011 年本）>有关条款的决定》，标的资产两条电解铝生产线属于限制类项目。
虽然标的资产电解铝项目取得了有权部门出具的立项文件，且取得了《山东省环
境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝生产线项目现状环境影
响评估报告环保备案意见》（鲁环评函[2016]14 号、《山东省环境保护厅关于山东
怡力电业有限公司年产 48 万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备
案意见》（鲁环评函[2016]15 号环保备案文件，且经营效益良好，但未来仍有可
能面临因国家政策发生变化而导致对上述限制类项目产生不利影响的风险。上述
情况可能对交易标的未来的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
六、交易标的主营业务成本上升的风险
标的资产主营业务为电解铝产业，原材料成本主要为电力成本。目前标的资
产自身拥有的自备电厂可基本满足电解铝产业链的用电需求，少部分电力需向留
存在标的资产体外的自备电厂采购，具有较低的电力成本。但上述体外自备电厂
涉及的两台 150 兆瓦发电机组，未来可能面临产业政策调整风险。如果上述情况
发生，标的资产的部分电力供应来源将使用采购网电或直购电的方式。虽然怡力
电业出具《关于 2*150MW 机组可能面临关停风险的承诺函》承诺，如果未来留
存在怡力电业资产包体外的 2*150MW 机组因受政策因素影响被关停，怡力电业
资产包日常生产经营需要的网电采购价格高于上述文件约定单价的部分，由怡力
电业全额承担，避免体外机组关停对怡力电业资产包运营成本及盈利的不利影响。
但仍然存在承诺最终无法完全履行，从而将增加标的资产的运营成本。
七、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险
本次交易拟收购的自备电厂资产为燃煤自备电厂，随着自备电厂装机规模持
24
续扩大和火电行业能效、环保标准不断提高，国家对于自备电厂在节能减排、推
进环保改造方面的监督管理将逐步加强。根据 2015 年 11 月 30 日国家发改委、
国家能源局正式颁布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，
自备电厂应安装脱硫、脱硝、除尘等环保设施，确保满足大气污染物排放标准和
总量控制要求，并安装污染物自动监控设备，与当地环保、监管和电网企业等部
门联网。污染物排放不符合环保要求的自备电厂要采取限制生产、停产改造等措
施，限期完成环保设施升级改造。对于国家要求实施超低排放改造的自备燃煤机
组，要在规定期限内完成相关改造工作。鼓励其他有条件的自备电厂实施超低排
放改造。虽然本次交易拟收购的自备电厂资产符合相关产业政策规定的能效、环
保标准要求，但未来仍有可能因政策要求而增加上述相关的环保投入，从而导致
上市公司相关环保支出的增加，提请投资者注意本次交易将导致未来公司环保支
出增加的风险。
八、环保风险
公司和标的资产主要生产铝及铝加工产品，在其铝产业链中，氧化铝在生产
过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生
产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或
环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝型材及铝压延产品在生产
过程中污染相对较轻。虽然公司在铝产业链各生产环节，尤其是氧化铝及电解铝
生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，
但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政
策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临增
加环保投入的风险。
九、安全生产风险
电解铝加工业务受生产设备状况及作业环境的影响，在生产过程中易产生安
全隐患，主要包括：电解槽漏炉、母线打火、整流柜爆炸、电解质外溅造成人身
烫伤等事故造成的风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管理经验，但不能
完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响的可能性。
25
十、产品价格波动风险
电解铝产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国
内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引
起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业集中度较低，缺乏能主
导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过度价格竞争，加剧电解
铝产品的价格波动幅度。目前，电解铝产品处于单边下跌情形，且由于电解铝行
业属于周期性行业，电解铝价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从
而可能会对公司及标的公司的利润水平产生较大影响。
十一、原材料价格波动风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝和煤炭，公司的氧化铝由自身提
供，而氧化铝生产所需的铝土矿需从外部购得。报告期内，公司铝土矿主要通过
澳大利亚、印尼等国家进行采购。2014 年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造
成国内进口矿石价格上升，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了
企业的效益。若上述国家继续对铝土矿的出口进行限制，将对公司原材料供应产
生影响，从而对公司及标的公司的生产经营产生不利影响。公司的煤炭由外部采
购，报告期内煤炭价格持续下降，有利于降低生产成本，但如果未来煤炭价格上
涨，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
十二、市场竞争风险
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入
行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。
此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带
箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在
因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司和标的公司的经营业绩造成一定的影
响。
十三、行业政策风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政
策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响
上述产品的国内市场价格。目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，
26
但如果未来对铝板带箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，
将对公司经营产生不利影响。
十四、宏观经济与市场环境变化风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经
济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008
年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对公司的收益造
成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际
市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越
突出。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回
升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现
波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影
响。
十五、汇率波动风险
上市公司出口产品销售收入占其营业收入的比例逐渐提高。人民币汇率的波
动，将在一定程度上影响上市公司的盈利水平。随着我国在世界经济地位的不断
提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率水平的不确定性加大。因此，
汇率波动将对上市公司出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
27
目 录
独立财务顾问声明与承诺................................................................................................ 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 3
重大事项提示.................................................................................................................... 4
一、本次重组情况概要 ............................................................................................................... 4
二、本次交易标的资产估值和作价情况 ................................................................................... 4
三、本次发行股份情况 ............................................................................................................... 4
四、本次交易发行股份购买资产的发行价格低于公司最近一期的每股净资产 ................... 7
五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................... 7
六、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 8
七、本次交易未导致本公司控制权变化 ................................................................................... 8
八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 8
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ............................................................................... 8
十、本次重组的决策与审批程序 ............................................................................................. 10
十一、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件 ............................................................. 11
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 11
十三、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 ..... 16
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................. 16
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 17
重大风险提示.................................................................................................................. 22
一、本次交易的审批风险 ......................................................................................................... 22
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 22
三、债权债务转移风险 ............................................................................................................. 23
四、业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................................. 23
五、交易标的涉及限制类项目的风险 ..................................................................................... 24
六、交易标的主营业务成本上升的风险 ................................................................................. 24
七、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险 ................................................................. 24
28
八、环保风险............................................................................................................................. 25
九、安全生产风险..................................................................................................................... 25
十、产品价格波动风险 ............................................................................................................. 26
十一、原材料价格波动风险 ..................................................................................................... 26
十二、市场竞争风险................................................................................................................. 26
十三、行业政策风险................................................................................................................. 26
十四、宏观经济与市场环境变化风险 ..................................................................................... 27
十五、汇率波动风险................................................................................................................. 27
目 录.............................................................................................................................. 28
释 义.............................................................................................................................. 33
第一章 本次交易概况.................................................................................................. 36
一、本次交易概述..................................................................................................................... 36
二、本次交易背景..................................................................................................................... 36
三、本次交易目的..................................................................................................................... 38
四、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准义务 ............................................. 40
五、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 41
六、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................. 49
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 50
第二章 上市公司基本情况.......................................................................................... 57
一、上市公司基本情况 ............................................................................................................. 57
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 58
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 63
四、公司控股股东和实际控制人概况 ..................................................................................... 63
五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 64
六、最近两年及一期的财务数据和财务指标 ......................................................................... 65
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况说明 66
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ............................................. 66
九、最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重
29
大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除的说明 ................................................. 66
第三章 交易对方基本情况.......................................................................................... 67
一、怡力电业的基本情况 ......................................................................................................... 67
二、怡力电业的历史沿革 ......................................................................................................... 67
三、怡力电业下属企业及产权控制关系 ................................................................................. 70
四、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................. 74
五、最近两年一期主要财务指标 ............................................................................................. 74
六、拥有标的资产的权属情况 ................................................................................................. 74
七、其他事项说明..................................................................................................................... 75
第四章 交易标的基本情况.......................................................................................... 76
一、怡力电业拟转让标的资产及负债概况 ............................................................................. 76
二、历史沿革............................................................................................................................. 76
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ............................................................. 76
四、主要财务数据..................................................................................................................... 76
五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 ............................. 77
六、主营业务发展情况 ............................................................................................................. 84
七、研发情况............................................................................................................................. 94
八、安全生产和环保情况 ......................................................................................................... 94
九、质量控制情况..................................................................................................................... 95
十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ................................................................. 96
十一、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ..................... 96
十二、怡力电业主要经营资产及负债的人员安置情况 ......................................................... 96
十三、怡力电业主要经营性资产及负债最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售情
况 96
十四、会计政策及相关会计处理 ............................................................................................. 97
第五章 交易标的的评估情况.................................................................................... 100
一、本次交易标的的评估情况 ............................................................................................... 100
二、交易标的定价的公允性分析 ........................................................................................... 115
三、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
30
的的相关性发表的意见 ........................................................................................................... 116
四、独立董事对本次评估事项意见 ....................................................................................... 117
第六章 发行股份情况.................................................................................................. 119
一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 119
二、发行股份价格及其依据 ................................................................................................... 119
三、上市公司发行前后主要财务数据变化 ........................................................................... 122
四、本次发行前后上市公司股权结构 ................................................................................... 123
第七章 本次交易合同的主要内容.............................................................................. 125
一、《发行股份购买怡力电业资产包协议》 ......................................................................... 125
二、《发行股份购买怡力电业资产包补充协议》 ................................................................. 133
三、《业绩承诺补偿协议》 ..................................................................................................... 134
第八章 独立财务顾问核查意见................................................................................ 138
一、基本假设........................................................................................................................... 138
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 138
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................................... 152
四、本次交易资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设前提、重要评
估参数取值的合理性分析 ....................................................................................................... 157
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ............................................... 158
六、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和可持续发展能力的影响 ............................ 163
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 166
八、本次交易完成后上市公司独立运作情况 ....................................................................... 166
九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................................... 168
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ........................................... 170
十一、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 171
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见....................................................................................................................... 171
十三、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
31
非经营性资金占用问题进行核查 ........................................................................................... 172
十四、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ................................................... 172
第九章 独立财务顾问结论意见................................................................................ 179
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见........................................................ 181
一、内核程序........................................................................................................................... 181
二、内核意见........................................................................................................................... 181
32
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、 一般释义
简称 全称
南山铝业、本公司、上市公
指 山东南山铝业股份有限公司
司、公司、发行人
怡力电业拟转让标的资产及
负债/怡力电业资产包/标的 指 电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债
资产/注入资产
怡力电业/交易对方 指 山东怡力电业有限公司
南山集团 指 南山集团有限公司
本次交易/本次资产重组/本
指 南山铝业发行股份购买资产暨关联交易的行为
次重组
《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关
本草案、本报告书 指
联交易报告书（草案）》
《发行股份购买怡力电业资 南山铝业与怡力电业签订的《关于山东南山铝业股份有
指
产包协议》/《重组协议》 限公司发行股份购买资产协议（资产包）》
南山铝业本次通过向交易对方发行股份方式收购标的
交易价格、交易对价 指
资产的价格
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次
定价基准日 指
重组事项的董事会决议公告之日
标的资产变更登记至南山铝业名下的相关工商变更登
标的资产交割日 指
记手续完成之当日
本次重组取得所有必需的批准、核准，且南山铝业为本
次交易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券登
本次交易实施完毕日 指
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手
续及现金对价支付完毕之日
《公司章程》 指 《山东南山铝业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
33
山东省发改委 指 山东省发展和改革委员会
山东省环保厅 指 山东省环境保护厅
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
正源和信资产评估、评估机
指 山东正源和信资产评估有限公司
构
和信会计师事务所、审计机
指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
《适用意见第 12 号》 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
二、 专业释义
简称 全称
原铝 指 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，也称“电解铝”
由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。主要由
铝型材 指
铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方式生产
经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于 0.2 毫
铝板带箔 指 米铝卷材称为铝带，厚度小于 0.2 毫米的铝卷材称为铝
箔。上述产品统称为铝板带箔
在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制成一定厚度
热轧 指
规格的铝板带材的过程
冷轧 指 铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧制过程
34
以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧制成厚度
箔轧 指
小于 0.2 毫米以下的箔材卷的轧制过程
铝箔坯料 指 生产铝箔所需的冷轧铝带材
罐料 指 生产易拉罐罐体所需的冷轧铝带材
中厚板 指 厚度大于 6.3 毫米的铝板材
薄板 指 厚度大于 0.2 毫米，小于 6.3 毫米的铝板材
本报告书所引用的财务数据和财务指标，无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
35
第一章 本次交易概况
一、本次交易概述
本次交易方案为南山铝业向怡力电业发行股份购买怡力电业持有的电解铝
生产线、配套自备电厂相关资产及负债。以 2015 年 9 月 30 日为审计评估基准日，
怡力电业拟转让标的资产及负债的评估值为 701,196.64 万元。经交易双方友好协
商，本次交易的交易作价为 700,000.00 万元，全部以非公开发行股份方式支付。
本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告日，即 2016 年 1 月 7 日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.04 元
/股，系基于本次重组定价基准日前 20 个交易日南山铝业股票交易均价的 90%确
定。本次交易南山铝业拟向怡力电业发行的股份合计为 1,158,940,397.00 股，不
足一股的部分无偿赠予上市公司。
二、本次交易背景
（一）上市公司与怡力电业资产包存在业务依赖关系
上市公司目前拥有约 100 万吨的铝深加工能力，且业务前景良好，未来面临
着扩大深加工能力的发展需求；而上市公司自有的电解铝产能仅为 13.60 万吨，
远无法满足后续深加工的业务需要，目前上市公司通过委托怡力电业资产包加工
电解铝的方式，解决上述电解铝供应缺口。
如果上市公司不从怡力电业获得电解铝供应，而改为其他渠道供给电解铝原
料，一方面上市公司的氧化铝产能无从消化，另一方面物流成本、铝锭的再融化
带来的能耗和损耗成本较高，最终导致替代成本较高，将损害上市公司的盈利能
力和中小股东的利益。如果怡力电业不为上市公司提供电解铝委托加工服务，则
其 121 万千瓦的自备电厂机组及配套 68 万吨电解铝生产线无法发挥其产能效应，
将造成社会资源的闲置和浪费。
综上，上市公司与怡力电业资产包构成一个完整的产业链条，存在业务依赖
关系。
36
（二）上市公司与怡力电业资产包存在关联交易的情况
上市公司自成立以来主要从事铝产品的生产与加工，目前已形成从热电-氧
化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的生产线。由于上市
公司自身的电解铝产能有限，上市公司电解铝的供应来源主要为委托怡力电业资
产包生产加工电解铝，因此导致上市公司与怡力电业资产包存在大量的关联交易。
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，上市公司及其控股子公司向怡力电业资
产包采购铝产品、电、蒸汽合计 15,273.84 万元、17,115.81 万元、29,193.46 万
元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计 6,840.26 万元、8,213.86 万元、
6,794.79 万元。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月上市公司接受怡力电业资
产包的委托加工服务合计 493,912.94 万元、443,923.47 万元、306,992.01 万元。
基于上市公司与怡力电业存在上述关联交易，为减少关联交易，上市公司拟收购
怡力电业资产包。
（三）国家政策及行业竞争推动铝冶炼及加工行业的兼并重组
铝冶炼及加工作为有色金属冶炼及加工行业的重要分支，其产品是下游的建
筑、家电、汽车、包装、印刷、电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料，
与居民生产生活紧密相关。近年来，在下游行业需求的拉动下，我国铝冶炼及加
工行业整体规模增长迅猛，行业内企业数量激增。但由于行业准入条件不高，部
分企业设备简陋，工艺落后，产能产量不足，不能发挥规模优势；同时，由于行
业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争，削弱了我国铝
冶炼及加工行业的整体竞争力。
2013年1月，为促进行业健康，实现产业升级，工信部联合多部委发布《关
于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》，明确要以汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组，鼓励优势企
业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，以实现行业的规模化、集约化发展。
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓
励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业
“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。2015
年8月，证监会、财政部、国资委和银监会联合发布了《关于鼓励上市公司兼并
37
重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进上市公司并购重组，鼓励上市公
司现金分红和回购股份。
南山铝业将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的股份
支付功能，完善产业链，实现公司的产业升级和可持续发展。
（四）资本市场为上市公司的资源整合创造了有利条件
上市公司可以采用发行股份等多样化的并购手段进行资源整合，实现产业链
的延伸。南山铝业一直致力于铝业深加工，近年来，公司坚持以产业链优势为依
托，以新型高端铝企为发展方向，积极优化产业结构，在保证公司现有优势产品
的市场份额同时，积极推进航空航天用铝、汽车板、精密模锻件等高端产品的生
产与研发。以技术优势为抓手，以科技成果转化为支撑，努力提升公司综合竞争
能力。2015年，上市公司通过加强与波音、空客、中商飞等主要客户沟通，积极
促进航空航天用铝型材、铝板的认证生产工作；也继续保持了与北汽、宝马等企
业的沟通与合作，做好汽车板、船板的试制与量产工作；推进了20万吨超大规格
特种铝合金材料生产线项目的试产与投产；推进了年产14000 吨大型精密模锻件
项目的建设与投产。
借助于资本市场的有利条件，上市公司希望通过并购实现资源整合；全力打
造上下游紧密结合的产业链，以便降低成本，提升企业竞争力和市场占有率，从
而实现公司向高端铝企发展的战略目标。
三、本次交易目的
（一）履行收购承诺
上市公司主要从事铝及铝合金制品的开发、生产、加工及销售；电力生产，
上市公司控股股东的全资子公司怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水；发电与工
业蒸汽供应，与上市公司产生同业竞争。为避免实质同业竞争，上市公司与怡力
电业签订了《委托加工协议》，协议约定上市公司提供氧化铝粉、电委托怡力电
业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算。同时，怡力电业于 2012
年 8 月 6 日出具承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将
在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关
38
规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。南山
集团于 2014 年 6 月 25 日出具承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实
怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律
障碍、风险消除后 36 个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。
目前，怡力电业已取得电解铝两条生产线的立项备案文件、四台发电机组的
立项批复和环保备案文件等批复，且取得了《山东省环境保护厅关于山东怡力电
业有限公司年产 20 万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》
（鲁环评函[2016]14 号、《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产 48
万 吨 电解铝生产线项目现状环 境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评函
[2016]15 号环保备案文件，为了履行收购承诺，南山铝业将收购怡力电业已取得
合规资质的经营性资产。
（二）减少关联交易
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，上市公司及其控股子公司向怡力电
业资产包采购铝产品、电、蒸汽合计 15,273.84 万元、17,115.81 万元、29,193.46
万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计 6,840.26 万元、8,213.86 万元、
6,794.79 万元。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月上市公司接受怡力电业资
产包的委托加工服务合计 493,912.94 万元、443,923.47 万元、306,992.01 万元。
本次交易完成后，由于怡力电业资产包注入，上市公司的关联交易将大幅减少。
本次交易有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性。
（三）完善产业链，提高运营效率
南山铝业一直致力于铝业深加工的一体化发展，目前已形成从热电-氧化铝-
电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整产业链，电解铝作为南山铝
业铝加工产业链的上游，主要为南山铝业的铝制品加工提供原材料供应。依托怡
力电业资产包稳定、高质量的上游原材料供应，南山铝业始终保持稳定良好的经
营业绩。本次交易有利于上市公司完善产业链，控制原材料成本，提高运营效率。
（四）增强控股股东的地位，有利于公司长期战略的实施
本次交易后，公司控股股东南山集团及其一致行动人持有南山铝业的股权比
39
例将由 30.78%增至 50.87%，对南山铝业的控股比例进一步上升。本次交易将增
强上市公司股权结构的稳定性、有利于公司长期战略的实施。
本次交易是上市公司在国家鼓励上市公司兼并重组的背景下，在公司坚持铝
业深加工的一体化的发展态势下，力争通过整合内部资源，进一步完善产业链，
符合公司的发展战略。
四、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准义务
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016 年 1 月 7 日，公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、
《关于<山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交
易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。
南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意见。2016 年 1 月 9 日南山铝业对
上述事项进行了公告。
2、2016 年 2 月 2 日，公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于审议<山东南山铝业
股份有限公司发行股份购买资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关
联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意
见。2016 年 2 月 3 日南山铝业对上述事项进行了公告。
3、2016 年 1 月 6 日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资产。
4、2016 年 1 月 28 日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安
置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
40
1、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及
其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的具体方案
本次资产重组方案为南山铝业以发行股份方式购买怡力电业拟转让标的资
产及负债。本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确
定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字
（2016）第 0006 号）。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，山东怡力电业有限公
司拟转让资产及负债市场价值的最终评估结论为 701,196.64 万元。经过交易各方
友好协商，本次交易标的资产山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债的交
易作价为 700,000.00 万元。
根据双方签署的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议（资产包）》协议及《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议（资产包）之补充协议》，按照本次交易中的 6.04 元/股的发
行价格计算，本次交易发行股份数的相关具体情况如下表所示：
单位：万元
交易对价 支付方式
标的资产 交易对方
（万元） 发行股数（股）
山东怡力电业有限公
山东怡力电业有限公司 700,000.00 1,158,940,397.00
司拟转让资产及负债
本次交易完成后，南山集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为
21.16%，其一致行动人鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划
持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为 0.69%，其一致行动人怡力电业持
有本公司的股份占公司总股本比例将变更为 29.02%，南山集团及其一致行动人
的持股比例合计 50.87%。有关本次交易的具体方案信息详细披露如下：
41
（一）方案概述
南山铝业拟向怡力电业以发行股份的方式购买怡力电业持有的电解铝生产
线、配套自备电厂相关资产及负债（即怡力电业资产包），交易对价全部由公司
向怡力电业以非公开发行股份支付。
根据交易双方于 2016 年 1 月 7 日签署的《关于山东南山铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》及 2016 年 2 月 2 日签署的《关于
山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）之补充
协议》约定，本次发行股份购买资产的定价基准日为南山铝业第八届董事会第二
十三次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为 6.04 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。根据本次交易中股份支付金额
70.00 亿元测算，南山铝业向怡力电业发行股份的数量合计为 1,158,940,397.00
股，在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司
42
本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.04 元/股。上述发行价格尚
需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
本次交易发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票
均价的 90%的定价依据如下：
（1）定价基准日前 60 个交易日均价和前 120 日交易均价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议
决议公告日。定价基准日前 60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价列
表说明如下：
序号 项目 公司股票交易均价（元/股）
1 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.04
2 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.98
3 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 9.24
（2）选择基准日前 20 个交易日作为定价基准的理由
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价的主要理由分析如下：
第一、本次发行股份定价方法符合相关规定。《重组管理办法》规定，上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
第二、本次交易发行股份购买资产选取的前 20 个交易日的平均市净率水平
为 0.8064；至 2013 年以来，上市公司按季度统计，其收盘价市净率的平均值，
如下表：
43
序号 期间 收盘价市净率平均值
1 2013 年第一季度 0.7923
2 2013 年第二季度 0.6920
3 2013 年第三季度 0.5702
4 2013 年第四季度 0.5980
5 2014 年第一季度 0.5505
6 2014 年第二季度 0.5476
7 2014 年第三季度 0.6652
8 2014 年第四季度 0.8362
9 2015 年第一季度 1.2243
10 2015 年第二季度 1.4272
11 2015 年第三季度 0.9163
注：上述每交易日收盘价市净率=当日收盘价*股本/前一季度报表归属于母公司净资产
2013 年至本次交易停牌日，共计 664 个交易日中，共有 440 个交易日上市
公司的市净率水平低于 0.8000，占比 66.27%；鉴于 2015 年中国股市经历了巨烈
波动，剔除 2015 年的交易日，上市公司至 2013 年以来，共计 483 个交易日中，
共有 428 个交易日上市公司的市净率水平低于 0.8000，占比 88.61%。综上所述，
本次发行股价购买资产选择前 20 个交易日均价作为市场参考价，与上市公司长
期股价水平具备匹配关系，具备合理性。
第三、本次交易完成后，交易对手获得的上市公司股票具有一定的锁定期，
其中怡力电业所获得的股份锁定期为三年。股份锁定期，说明交易对手获得的上
市公司股份流动性受到一定限制，与二级市场直接流通的股份相比，交易对手承
担了更高的风险，本次交易选择与市场行情更贴近的前 20 日均价 90%作为发行
价格，具备合理性。
第四、前 20 个交易日的股票交易均价受股市巨烈波动影响较小。2014 年下
半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了一定幅度的波
动。公司股票于 2015 年 9 月 29 日停牌。2014 年 7 月 31 日至 2015 年 9 月 28 日
期间，公司股票按月计算的均价情况如下：
44
序号 期间 公司股票交易均价
1 2014 年 8 月 5.96
2 2014 年 9 月 6.62
3 2014 年 10 月 6.86
4 2014 年 11 月 7.26
5 2014 年 12 月 8.63
6 2015 年 1 月 9.7
7 2015 年 2 月 8.43
8 2015 年 3 月 10.44
9 2015 年 4 月 12.04
10 2015 年 5 月 11.64
11 2015 年 6 月 12.35
12 2015 年 7 月 8.38
13 2015 年 8 月 7.64
14 2015 年 9 月 6.73
注：①上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公
司股票交易总量”计算得出。
2014年8月至2015年9月，公司股票价格走势与上证综指（000001）走势对
比情况如下：
45
上证综指收盘价 南山铝业收盘价(元)
16 6000
14
5000
12
4000
10
8 3000
6
2000
4
1000
2
0 0
由上表和上图可见，2014年9月至2015年9月公司股价有较大幅度的波动。前
20个交易日的均价与前60个交易日和前120个交易日均价相比，可以合理平衡市
场波动因素对于公司股价的影响，以此为定价依据更加公允。
第五、截至上市公司复牌前一个交易日，上证综指收盘于2916.56点，本次
交易上市公司股票停牌前上证综指前20日收盘价平均值、60日收盘价平均值、120
日收盘价平均值分别为3144.51点、3541.44点、4025.15点。由此可见，以定价基
准日前20个交易日股票均价的90%作为本次交易的发行价格，与二级市场目前的
市场行情更贴近。本次交易发行股份购买资产的发行价格定价公允，具备合理性。
第六、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序，充分
保障中小股东的知情权和投票权，以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组
及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司将严格按
照法律法规的要求提交股东大会审议本次交易的定价方案。
（3）关于本次发行股份购买资产的价格低于公司每股净资产的相关保障措
施
本次交易公司发行股份购买资产的价格为定价基准日（公司第八届董事会第
二十三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.04元/
股；低于公司最近一期的每股净资产：8.35元/股。针对本次重组发行股份购买资
产的价格低于公司最近一期每股净资产的情形，公司将采取以下措施保护中小股
东的合法权益。
46
第一、在本次重组预案中充分、准确的披露本次交易发行股份购买资产和配
套融资的发行价格低于公司最近一期末的每股净资产的风险做重大事项提示，具
体表述如下：
“本次重组发行股份购买资产和配套融资的定价基准日为公司第八届董事
会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行股份购买资产的价格为6.04元/
股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。若公司在定
价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发
行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整。上市公司
最近一期末的每股净资产为8.35元/股，公司本次交易发行股份购买资产和配套融
资的发行价格低于公司最近一期末的每股净资产，特此提请投资者注意上述风
险。”
第二、将本次交易发行股份购买资产价格低于公司每股净资产的说明包含在
股东大会议案中，供公司股东大会审议，保障全体股东尤其是中小股东的投票权。
（五）发行数量
根据本次交易中股份支付金额 70.00 亿元测算，本次向交易对象发行的股票
数量预计为 1,158,940,397.00 股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行
日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，
发行数量亦作相应调整。
（六）非公开发行股份购买资产的价格调整机制
上市公司审议本次交易的董事会（即第八届董事会第二十三次会议）决议公
告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权
在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议对发行价格进行一次调
整：
①上证综指在任一交易日前连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点
数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 9 月 29 日前一个交易日收盘点
数（即 3,100.76 点）跌幅超过 10%；
②证监会铝指数（882413）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
47
个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 9 月 29 日前
一个交易日收盘点位（即 3,210.48 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。发行价格调整后，标的资产的定
价不变，因此发行股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（七）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排
为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，
且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的
锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（八）本次重组相关补偿方案
2016 年 2 月 2 日，南山铝业与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，怡力电
业承诺怡力电业资产包 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于
45,000.00 万元、55,000.00 万元、70,000.00 万元，三个年度的预测净利润总数不
低于 170,000.00 万元。南山铝业应当在业绩承诺期内的每一年度报告中单独披露
怡力电业资产包实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关
证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润
48
总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数
其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，可参考”本次
交易合同的主要内容”之”业绩承诺补偿协议”。
六、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成
借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的为怡力电业资产包，根据标的资产 2014 年经审计财务数据、
资产交易金额以及南山铝业 2014 年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大
资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
怡力电业
是否构
资产包 201 南山铝业
成重大
参考指标 5 年 9 月末/ 成交金额 孰高值 2014 年末/度 占比
资产重
2014 年度 （经审计）
组
营业收入
资产总额 779,980.94 810,986.08 810,986.08 3,171,403.02 25.57% 否
资产净额 668,994.86 700,000.00 700,000.00 1,812,525.65 38.62% 否
营业收入 507,389.18 - 507,389.18 1,405,602.70 36.10% 否
注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）
与资产交易金额孰高者比南山铝业资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数
据比例以标的资产合计营业收入比南山铝业营业收入的值确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中
国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构
成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召
开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
49
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司第一大股东为南山集团，实际控制人是南山村村民委
员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
（四）本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件
本次交易前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律法规所规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成前，南山铝业主要生产的产品为热轧卷、冷轧卷、箔轧产品及
铝型材产品。公司形成了一条从能源、氧化铝、电解铝到铝型材、高精度铝板、
带、箔的全球唯一短距离最完整铝产业链，规模和产量持续稳居铝产业大型企业
前列。
通过本次交易，公司将注入较大规模且具有行业竞争优势的电解铝业务相关
资产。本次交易完成后上市公司的电解铝供应能力将由 13.60 万吨提高至 81.60
万吨。本次交易将进一步完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上
市公司资产的完整性和运营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一
步提升，电解铝供应规模进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、净利润
水平将较大幅提高，上市公司竞争实力将得到有效提升。
根据公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 1,038,700.75 1,047,954.45 1,405,602.70 1,443,739.03
营业成本 959,320.27 918,241.48 1,295,530.20 1,248,272.26
营业利润 80,285.26 130,617.75 114,291.07 199,685.33
利润总额 81,472.15 130,961.81 116,570.78 200,517.23
净利润 61,653.20 98,765.13 99,493.22 170,929.90
归属于母公司所有者净利润 54,144.22 91,256.15 91,296.60 162,733.28
基本每股收益（元） 0.21 0.24 0.47 0.53
注：交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成后总股本。
50
本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本
次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（和
信审字（2015）第 000374 号）及备考财务报表审阅报告（和信专字（2016）第
000004 号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目 /2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 3,387,324.96 4,163,936.13 3,171,403.02 3,911,125.18
归属于母公司所有者权益 2,366,833.75 3,040,107.15 1,812,525.65 2,510,768.30
营业收入 1,038,700.75 1,047,954.45 1,405,602.70 1,443,739.03
利润总额 81,472.15 130,961.81 116,570.78 200,517.23
归属于母公司所有者的净利
54,144.22 91,256.15 91,296.60 162,733.28
润
基本每股收益（元） 0.21 0.24 0.47 0.53
每股净资产（元） 8.35 7.61 9.23 8.04
资产负债率 24.88% 22.72% 37.48% 31.45%
注：上市公司 2015 年 1-9 月的财务数据未经审计
（三）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债：
短期借款 208,124.92 208,124.92 234,795.28 234,795.28
以公允价值
计量且其变
909.25 909.25 202.96 202.96
动计入当期
损益的金融
51
负债
应付票据 32,128.25 32,128.25 43,024.02 43,024.02
应付账款 193,472.31 219,020.72 203,502.43 191,270.21
预收款项 19,771.36 19,870.41 21,041.46 21,148.17
应付职工薪
16,402.61 21,517.80 19,902.53 27,096.89
酬
应交税费 26,496.76 18,850.69 22,409.65 14,502.80
应付利息 390.51 390.51 392.92 392.92
应付股利 610.73 610.73 610.73 610.73
其他应付款 26,309.44 26,530.62 23,830.90 24,148.42
一年内到期
的非流动负 10,078.45 10,078.45 7,572.89 61,572.89
债
其他流动负
1,275.49 1,275.49 1,244.08 1,244.08
债
流动负债合
535,970.07 559,307.84 578,529.86 620,009.37
计
非 流 动 负
债：
长期借款 136,783.90 216,783.90 63,000.00 63,000.00
应付债券 149,100.00 149,100.00 525,400.90 525,400.90
长期应付款 243.49 243.49 287.60 287.60
递延收益 20,739.73 20,739.73 21,301.33 21,301.33
非流动负债
306,867.13 386,867.13 609,989.83 609,989.83
合计
负债合计 842,837.20 946,174.97 1,188,519.69 1,229,999.20
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2014 年 12 月 31
日的总负债规模将从 1,188,519.69 万元上升到 1,229,999.20 万元，增长 3.49%。
公司 2015 年 9 月 30 日的总负债规模将从 842,837.20 万元上升到 946,174.97 万
元，增长 12.26%。
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 24.88% 22.72% 37.48% 31.45%
流动比率 2.00 1.99 1.69 1.66
速动比率 1.31 1.27 1.07 1.01
注：资产负债率=负债合计/资产总计
52
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，南山铝业 2014 年末资产负债率从 37.48%下降至 31.45%，
流动比率由 1.69 下降为 1.66，速动比率由 1.07 下降至 1.01。南山铝业 2015 年 9
月 30 日资产负债率从 24.88%下降至 22.72%，流动比率由 2.00 下降为 1.99，速
动比率由 1.31 下降为 1.27。资产负债率较本次交易完成前有所下降，流动比率
和速动比率较交易前有小幅下降，但变化不大，所以上市公司不会因为购买怡力
电业资产包而大量增加上市公司负债。
与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司及其控股子公司与怡力电业资产包存在关联交易。
2013年度、2014年度、2015年1-9月，上市公司及其控股子公司向怡力电业资产
包采购铝产品、电、蒸汽合计15,273.84万元、17,115.81万元、29,193.46万元；向
怡力电业资产包销售天然气、机件合计6,840.26万元、8,213.86万元、6,794.79万
元。2013年度、2014年度、2015年1-9月上市公司接受怡力电业资产包的委托加
工服务合计493,912.94万元、443,923.47万元、306,992.01万元。本次交易完成后，
由于怡力电业资产包注入，上市公司的关联交易将大幅减少，详见下表：
单位：万元
关联交易 2015 年
关联方 交易内容 2014 年度 2013 年度
类型 1-9 月
天然气、机
山东南山铝业股份有限公司 6,744.35 7,946.12 6,650.91
件等
龙口东海氧化铝有限公司 机件 50.44 49.92 18.54
烟台南山铝业新材料有限公司 机件 - 2.29 -
关联销售
龙口南山铝压延新材料有限公
机件 - 215.25 170.81
司
北京南山航空材料研究院有限
材料 - 0.28 -
责任公司
小计 6,794.79 8,213.86 6,840.26
山东南山铝业股份有限公司 铝产品 13,366.07 16,849.81 14,966.12
烟台东海铝箔有限公司 电 403.46 - -
龙口东海氧化铝有限公司 蒸汽、电 13,184.87 265.85 18.54
关联采购
烟台南山铝业新材料有限公司 电 642.13 0.01 101.97
龙口南山铝压延新材料有限公
电 1,596.10 0.14 170.81
司
53
北京南山航空材料研究院有限
气体等 0.83 - 16.40
责任公司
委托加工
山东南山铝业股份有限公司 306,992.01 443,923.47 493,912.94
费
小计 336,185.47 461,039.28 509,186.78
合计 342,980.26 469,253.14 516,027.04
注：烟台东海铝箔有限公司、龙口东海氧化铝有限公司、烟台南山铝业新材料有限公司
和龙口南山铝压延新材料有限公司为上市公司的控股子公司，怡力电业资产包与上述公司之
间的关联交易在本次交易完成后将予以合并抵消。
根据上表，随着怡力电业资产包注入上市公司，2013年度、2014年度、2015
年1-9月南山铝业关联交易金额将分别减少516,027.04万元、469,253.14万元、
342,980.26万元。
本次交易前，怡力电业资产包与上市公司其他关联方存在关联交易，具体包
括怡力电业资产包向怡力电业下属的南山电厂采购电力形成的关联采购；向南山
集团租入土地产生的关联租赁；向南山铝业关联公司提供电、材料，蒸汽形成的
关联销售；向南山铝业关联公司采购铝锭、材料、配件产生的关联采购；接受南
山铝业关联公司提供的修理服务、港口服务、污水处理服务、建筑施工服务等形
成的关联交易。本次交易完成后，怡力电业拟转让标的资产及负债将成为上市公
司的资产，上市公司将新增包括上述交易在内与其他关联方的关联交易。2013
年度、2014年度、2015年度1-9月怡力电业资产包注入将增加上市公司关联交易
合计37,659.78万元、68,110.08万元、95,064.69万元。
综上所述，本次交易完成后，2013年度、2014年度、2015年1-9月上市公司
关联交易规模净减少478,367.26万元、401,143.06万元、247,915.57万元。因此，
本次交易有利于减少上市公司关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，南山铝业控股股东的全资子公司怡力电业主要生产铝棒、铝锭、
铝水；发电及工业蒸汽供应，与南山铝业产生同业竞争。为避免同业竞争，规范
关联交易，南山铝业与怡力电业签订了《委托加工协议》，协议约定南山铝业提
供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核
算。同时，怡力电业于 2012 年 8 月 6 日出具承诺：在未获得国家有权部门的核
54
准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证
监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从
而避免实质性同业竞争。南山集团于 2014 年 6 月 25 日出具承诺：将积极保持与
有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得
有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后 36 个月内优先将怡力电业出售
给南山铝业。
本次交易完成后，怡力电业电解铝业务相关的经营性资产将注入上市公司，
上市公司与怡力电业之间电解铝业务的同业竞争将彻底消除；怡力电业除拥有两
台 150MW 发电机组仍从事发电业务外，已不存在其他与发电相关的经营业务。
（六）本次交易对公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为 283,518.44 万股，南山集团及其一致行动人
鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司
29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业 30.78%股权，为公司第一大股东，南
山村村民委员会为公司实际控制人。根据交易双方初步商定的交易标的资产作价
70.00 亿元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为 1,158,940,397.00 股。
以发行股份上限 1,158,940,397.00 股计算，交易完成后南山集团及其一致行
动人的持股比例合计将变更为 50.87%，本次重组前后公司的股本结构具体情况
如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
南山集团 84,516.95 29.81% 84,516.95 21.16%
鹏华资产-平
安银行-鹏华
资产南山德本 2,757.58 0.97% 2,757.58 0.69%
价值资产管理
计划
其他股东 196,243.91 69.22% 196,243.91 49.13%
怡力电业 - - 115,894.04 29.02%
总计 283,518.44 100.00% 399,412.48 100.00%
本次发行前，公司总股本为 283,518.44 万股，南山集团及其一致行动人持有
公司 30.78%的股份，为公司控股股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。
本次发行后，南山集团仍为公司控股股东，南山村村民委员会仍为公司实际控制
55
人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
56
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：山东南山铝业股份有限公司
英文名称：Shandong Nanshan Aluminium Co.,Ltd.
股票简称：南山铝业
股票代码：600219
成立日期：1993 年 3 月 18 日
上市日期：1999 年 12 月 23 日
注册资本：2,835,184,361 元
法人代表：宋昌明
董事会秘书：隋冠男
注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村
办公地址：山东省龙口市东江镇南山村
邮编：265706
电话：0535-8666352
传真：0535-8616230
电子邮件：nanshan@public.ytptt.sd.cn
公司网站：www.600219.com.cn
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售
（限分支机构经营）。锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、
加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及
铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气
灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨
询、技术服务；检验测试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。公司主要产品：热轧卷、冷轧卷、箔轧产品及铝型材产品。
57
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司首次公开发行前的股权结构
1993 年根据烟台市体改委烟体改字［1993］44 号文《关于同意设立龙口市
南山实业股份有限公司的批复》，同意将龙口市新华毛纺厂整体改造成股份有限
公司。设立时的股本总额为 18,200 万元,其中法人股 12,200 万股，内部职工股
6,000 万股，各占总股本的 67%和 33%。
1997 年经山东省体改委鲁体改字企字［1997］256 号批准，报经 1997 年 5
月 30 日临时股东大会表决通过，同意公司吸收龙口市南山热电厂，并由山东省
人民政府于 1997 年 11 月 17 日以鲁政股合字［1997］1 号颁发了批准证书。吸
收后公司的股本总额为 30,000 万元，其中法人股 24,000 万股，内部职工股 6,000
万股，各占总股本的 80%和 20%，营业执照注册号 26717535-2。
1999 年公司为突出主业，避免公司与南山集团重复建设，根据公司 1999 年
2 月二届八次董事会决议，经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1999］15 号
文《关于同意山东南山实业股份有限公司进行分立的函》同意，并报 1999 年第
一次临时股东大会表决通过，将公司下属的龙口市南山热电厂分离出公司，并获
得山东省人民政府随之颁发的鲁政股分字［1999］1 号批准证书。分离后公司总
股本减为 18,200 万股，其中法人股 12,200 万股，内部职工股 6,000 万股，各占
总股本的 67%和 33%。
首次公开发行前的股权结构如下：
序号 持股人 持股数额（万股） 持股比例
1 南山集团公司 12,200 67%
2 内部职工 6000 33%
合计 18,200 100.00%
（二）首次公开发行前公司前十名股东持股情况
首次公开发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
1 南山集团公司 12,200.00 67.03%
58
2 卞玉环 149.75 0.82%
3 周锐华 149.40 0.82%
4 周杏英 149.06 0.82%
5 林德英 120.00 0.66%
6 王祖宽 108.57 0.60%
7 王文训 104.68 0.56%
8 王国友 100.00 0.55%
9 王淑兰 67.18 0.37%
10 王善凛 57.69 0.32%
合计 13,206.33 72.55%
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1999 年 9 月 10 日，中国证券监督管理委员会证监发[1999]115 号批准，公
司股票在上海证券交易所上市，向社会公众公开发行人民币普通股 7,500 万股，
发行价格为 9.40 元/股。本次发行的募集资金净额为 68,900 万元，公司法人股和
内部职工股暂不上市流通。股票发行成功后，公司的总股本增加至 25,700 万股，
公司股权结构如下：
持股人 持股数额（万股） 持股比例
一、未上市流通股 18,200.00 70.82%
其中：南山集团公司 12,200.00 47.47%
内部职工 6,000.00 23.35%
二、已上市流通股份 7,500.00 29.18%
其中：社会公众 7,500.00 29.18%
合计 25,700.00 100.00%
（四）上市后历次股本变动情况
1、2006年可转换公司债券第一轮转股
2004年10月19日，经中国证监会证监发行字[2004]149号文的核准，公司公
开发行883万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,300万元。2004年
59
11月3日，南山04转债在上交所上市交易。截至2006年3月10日止，可转债累计转
股3,070.46万股，因此新增注册资本3,070.46万元。
2、2006年股权分置改革
经公司 2006 年第二次临时股东大会暨 A 股相关股东会议批准，公司实施了
股权分置改革工作。股权分置执行对价内容为：以资本公积金向股权分置方案实
施股权登记日(2006 年 3 月 29 日）登记在册的流通股股东所持股份每 10 股转增
10 股。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
股份性质 股份数额（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 12,200.00 26.91%
无限售条件的流通股 33,140.92 73.09%
合计 45,340.92 100.00%
3、2006年可转换公司债券第二轮转股
2004 年公司公开发行的 883 万张可转换公司债券，至 2006 年 3 月 10 日起，
2006 年 8 月 11 日止，南山 04 转债第二轮转股，累计转股数为 16,538.60 万股。
本次转股完成后，公司的股权结构如下：
股份性质 股份数额（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 12,200.00 19.72%
无限售条件的流通股 49,679.52 80.28%
合计 61,879.52 100.00%
4、2007年非公开发行股份
2007 年 4 月 23 日，经中国证监会证监发行字[2007]93 号文的核准，公司向
南山集团非公开发行 70,000 万股普通股，收购南山集团的部分经营性资产。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份性质 股份数额（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 82,200.00 62.33%
无限售条件的流通股 49,679.52 37.67%
合计 131,879.52 100.00%
5、2009年可转换债券转股
60
2008 年 10 月 19 日，经中国证监会证监许可[2008]419 号文的核准，公司公
开发行 2,800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 28 亿元。2008
年 5 月 13 日，南山 08 转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用 279,477.10
万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为 33,191.93 万股。
本次转股完成后，公司的股权结构如下：
股份性质 股份数额（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 82,200.00 49.80%
无限售条件的流通股 82,871.45 50.20%
合计 165,071.45 100.00%
6、2010年非公开发行股份
2010 年 3 月 23 日，经中国证监会证监许可[2010]149 号文的核准，公司非
公开发行 28,344 万股股份，募集资金总额为 249,994.08 万元。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份性质 股份数额（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 110,544.00 57.15%
无限售条件的流通股 82,871.45 42.85%
合计 193,415.45 100.00%
7、2015年可转换公司债券转股
2012 年 10 月 16 日，经中国证监会证监许可[2012]1216 号文的核准，公司
公开发行 6,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 60 亿元。2012
年 10 月 31 日，南 12 转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用 599,188.90
万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为 90,102.99 万股。
本次可转债转股后，公司的股权结构如下：
股份性质 股份数额（万股） 持股比例
无限售条件的流通股 283,518.44 100.00%
合计 283,518.44 100.00%
61
（五）公司前十名股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
1 南山集团有限公司 84,516.95 29.81%
2 中国证券金融股份有限公司 7,457.81 2.63%
3 中央汇金投资有限责任公司 4,104.14 1.45%
鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山
4 2,757.58 0.97%
德本价值资产管理计划
5 香港中央结算有限公司 2,344.41 0.83%
6 国信证券股份有限公司 2.022.67 0.71%
中国农业银行股份有限公司－中证 500
7 953.18 0.34%
交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－南方消
8 费活力灵活配置混合型发起式证券投 919.62 0.32%
资基金
易方达基金－农业银行－易方达中证
9 916.16 0.32%
金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融
10 916.16 0.32%
资产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融 916.16 0.32%
11
资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金融 916.16 0.32%
12
资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金融 916.16 0.32%
13
资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融 916.16 0.32%
14
资产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信 916.16 0.32%
15
中证金融资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金融 916.16 0.32%
16
资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融 916.16 0.32%
17
资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融 916.16 0.32%
18
资产管理计划
合计 112,215.29 40.26%
62
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司的控股股东为南山集团，实际控制人为南山村村民委员会。最近三
年，上市公司控股权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司报告期内未发生导上市公司主营业务发生实质变更的重大资产购
买、出售和置换的情况。
四、公司控股股东和实际控制人概况
截至本草案签署日，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资
产南山德本价值资产管理计划分别持有公司 29.81%、0.97%的股权，合计持有南
山铝业 30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称 南山集团有限公司
公司类型 有限公司
公司住址 山东省龙口市南山工业园
办公地址 山东省龙口市南山工业园
法定代表人/负责人 宋建波
注册资本 100,000.00 万元（人民币）
统一社会信用代码 9137068116944191XU
铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、
能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服
装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
经营范围 表及零配件和相关技术*加工、销售、管理服务*；园艺博览、文化艺
术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海
产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1992 年 7 月 16 日
2、实际控制人基本情况
南山村村民委员会为上市公司实际控制人。
63
南山村村民委员会位于山东省龙口市东江镇，为村民自治组织，主要经营管
理公共事物。南山村村委会成员 4 人：主任宋作文，副主任宋强田，委员孙志
亮和孟祥照，以上四人之间无亲属关系。南山村村民委员会根据 《中华人民共
和国村民委员会组织法》 及其他相关法律法规的规定成立，村民委员会会议由
村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全体成员参加；村民委员会决定问
题时，采取少数服从多数的原则，1/2 以上成员同意算通过。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本草案签署日，南山铝业的股权控制关系如下图所示：
南山村村民委员会
51%
南山集团
29.81%
山东南山铝业股份有限公司
五、上市公司主营业务发展情况
公司是一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司，目前已形成从热电-氧化
铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的生产线，公司主要产
品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔、铝型材及铝锻造
件。产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、
客车以及大型机械；航空、汽车、船舶用中厚板；罐料、高档 PS 版基、铝箔坯
料、高档铝塑复合板；食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材料；飞
机、高速列车、汽车、大型机械结构件等。
公司的主要产品和用途：
（1）铝型材：目前主要经营工业型材和建筑型材，产品用于加工铝合金门
窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械用铝材；
（2）铝板带：用于生产热轧卷、制罐料、高档 PS 版基、铝箔坯料、高档
铝塑复合板等；
64
（3）高精度铝箔：用于食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材
料。
在铝深加工领域，公司拥有年产超过 100 万吨铝深加工能力，是目前国内技
术装备水平较高、配套完善的铝加工企业。
六、最近两年及一期的财务数据和财务指标
根据山东和信会计师事务所对 2013 年度、2014 年度财务报告进行审计并出
具的和信审字(2014)第 000036 号、和信审字(2015)第 000374 号《审计报告》及
公告的 2015 年三季度财务报告，南山铝业最近两年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 3,387,324.96 3,171,403.02 2,942,893.56
负债总计 842,837.20 1,188,519.69 1,049,888.40
归属于母公司所有者股东
2,366,833.75 1,812,525.65 1,730,669.86
权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,038,700.75 1,405,602.70 1,452,451.61
营业利润 80,285.26 114,291.07 114,362.09
利润总额 81,472.15 116,570.78 116,455.44
归属于母公司所有者的净
54,144.22 91,296.60 79,362.63
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量
54,213.00 145,478.27 141,028.31
净额
65
投资活动产生的现金流量
-108,715.30 -339,940.67 -196,999.25
净额
筹资活动产生的现金流量
151,352.75 40,662.89 -24,170.03
净额
现金及现金等价物净增加
95,914.75 -153,273.76 -81,663.71
额
（四）主要财务指标
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
资产负债率 24.88% 37.48% 35.69%
毛利率 14.55% 14.77% 15.09%
基本每股收益（元/股） 0.21 0.47 0.41
加权平均净资产收益率 2.42% 5.19% 4.66%
注：2015年三季度财务会计信息未经审计。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查情况说明
截至本草案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
九、最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无
法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通
过本次交易予以消除的说明
公司 2014 年度审计报告由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，
审计报告类型为标准无保留意见。
66
第三章 交易对方基本情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产包，因此本次交
易的交易对方为怡力电业。
一、怡力电业的基本情况
公司名称：山东怡力电业有限公司
住所：山东省龙口市徐福镇东海工业园区
主要办公地点：山东省龙口市徐福镇东海工业园区
法定代表人：孙志亮
注册资本：15,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91370681755448102M
成立日期：2003 年 11 月 03 日
经营范围：发电（需要专项审批的凭许可证经营）；工业蒸汽供应；铝制品
加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、怡力电业的历史沿革
1、2003年11月怡力电业成立
山东怡力铝电有限公司（怡力电业前身）由南山集团公司、深圳市鹏翔商贸
有限公司两位股东共同出资设立，注册资本为 5,000.00 万元。烟台天宏有限责任
会计师事务所于 2003 年 10 月 26 日出具了烟天会验字[2003]214 号《验资报告》。
经审验，截至 2003 年 10 月 26 日止，山东怡力铝电有限公司收到全体股东缴纳
注册资本金合计人民币伍仟万元整，其中：货币资金 5,000.00 万元。
2003 年 11 月 3 日，山东怡力铝电有限公司在龙口市工商行政管理局登记注
册，取得注册号为 3706811802650 的《企业法人营业执照》。
设立时山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 南山集团公司 1,000.00 20.00
67
2 深圳市鹏翔商贸有限公司 4,000.00 80.00
合计 5,000.00 100.00
2、2004年第一次增资
2003 年 12 月 1 日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，会议决定公司注册
资本由 5,000 万元人民币增至 15,000 万元人民币。其中，南山集团公司以货币形
式增加出资 2,000 万元，深圳市鹏翔商贸有限公司以货币形式增加出资 8,000 万
元。烟台天宏有限责任会计师事务所于 2004 年 1 月 2 日出具了烟天会验字
[2004]18 号《验资报告》。
本次增资后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 南山集团公司 3,000.00 20.00
2 深圳鹏翔商贸有限公司 12,000.00 80.00
合计 15,000.00 100.00
3、2006年第一次股权转让
2006 年 10 月 9 日，山东怡力铝电有限公司召开临时股东会，会议同意，股
东南山集团公司将其持有的公司 3,000 万元股权（占注册资本 20%）全部转让给
山福昌；股东深圳市鹏翔商贸有限公司将其持有的公司 12,000 万元股权（占注
册资本 80%）全部转让给杨丕雄。
此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 山福昌 3,000.00 20.00
2 杨丕雄 12,000.00 80.00
合计 15,000.00 100.00
4、2007年第二次股权转让
2007 年 12 月 20 日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，会议同意股东杨
丕雄将其持有的公司 12,000 万元股权（占注册资本的 80%）全部转让给邢济君。
此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
68
1 山福昌 3,000.00 20.00
2 邢济君 12,000.00 80.00
合计 15,000.00 100.00
5、2009年第三次股权转让
2009 年 5 月 6 日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，经全体股东商议，
一致通过股东邢济君将其持有公司的 12,000 万元股权（占注册资本 80%）全部
转让给张绪滨。
此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 山福昌 3,000.00 20.00
2 张绪滨 12,000.00 80.00
合计 15,000.00 100.00
6、2009年公司名称、经营范围变更
2009 年 12 月 3 日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，全体股东一致同意
将公司名称由“山东怡力铝电有限公司”变更为“山东怡力电业有限公司”。公
司经营范围由“铝制品加工、销售；发电（需要转向审批的凭许可证经营）”变
更为“许可经营项目：发电；一般经营项目：工业蒸汽供应；铝制品加工、销售”。
龙口市工商行政管理局于 2009 年 12 月 4 日对上述登记变更事宜给予了核准。
7、2010年第四次股权转让
2010 年 3 月 18 日，怡力电业召开股东会，会议同意公司股东山福昌将其持
有的怡力电业 20%的股权，股东张绪滨将其持有的怡力电业 80%的股权同时转让
给南山集团有限公司。
2010 年 4 月 15 日，山福昌、张绪滨分别与南山集团有限公司签署《股权转
让协议》。协议约定：（1）山福昌、张绪滨分别将其持有的怡力电业 20%股权、
80%股权于股权协议签订之日转让给南山集团有限公司；（2）南山集团有限公司
受让怡力电业股权后，将会与南山铝业产生同业竞争，为避免同业竞争、规范关
联交易，南山铝业将会与怡力电业签订《委托加工协议》，约定南山铝业支付加
工费提供氧化铝粉、电等，由怡力电业加工成铝水、铝棒。《股权转让协议》、《委
托加工协议》经南山铝业股东大会审议通过、且办理工商登记后生效。
69
此次股权转让后，怡力电业的股权结构如下：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 南山集团有限公司 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
三、怡力电业下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本报告书签署日，怡力电业不存在对外投资。
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，怡力电业的产权控制关系如下：
南山村村民委员会
51%
南山集团
100.00%
山东怡力电业有限公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
南山集团持有怡力电业 100%股权，为怡力电业母公司。
南山集团成立于 1992 年 7 月 16 日，注册资本 10 亿元，法人代表人为宋建
波，住所为山东省龙口市南山工业园。经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系
列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材
制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术*加工、销售、管理服务*；园艺博览、
文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品
养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
截至本报告书签署日，南山集团除上市公司和怡力电业以外的控股及参股企
业投资情况如下：
70
单位：万元
序 注册资本（万
公司名称 主营业务
号 元）
毛纺织品、棉纺织品及化纤制品、睛纶纱*
1 龙口市南山纺织总厂 38,050
加工、销售
预拌混凝土工程，管道安装工程（不含压
力管道）；加工预制构件；制做、安装铝合
龙口市南山建筑安装有限
2 2,000 金门窗、塑钢门窗、玻璃幕墙；建筑防水；
公司
土木工程、安装；加气混凝土砌块生产、
销售；中空玻璃加工。
PP–C 管材、塑料异型材、塑钢门窗制做、
龙口市南山塑钢建材有限 塑料管材、散热器、彩色复合瓦、铜集分
3 18,800
公司 水器、铜球阀、轻钢结构生产销售；加工
铝制品。（有效期以许可证为准）
龙口市南山工业园污水处
4 500 污水处理
理有限公司
生产销售葡萄酒及果酒（有效期限有许可
烟台南山庄园葡萄酒有限
5 7,304 证为准）、其他酒（有效期限以许可证为
公司
准）；进出口业务（国家限令或禁止的除外）
货物（不含危险品）装卸、仓储、中转、
龙口港屺母岛发展有限公 驳运；船舶拖带；港口机电设备安装、维
6 56,000
司 修。（上述经营项目涉及许可或资质的，凭
许可证或资质证经营）
码头及其他港口设施服务（限为船舶提供
码头）；货物装卸、仓储服务（限在港区内
提供货物装卸、仓储、物流服务）；港口拖
龙口南山屺母岛港发展有
7 5,000 轮、驳运服务（限为船舶进出港、靠离码
限公司
头、移泊提供顶推、拖带服务）（有效期限
以许可证为准）；港口建设开发；海产品养
殖；进出口业务（国家限令禁止的除外）。
对旅游产业进行投资与管理；旅游景区、
景点开发建设与经营管理；旅游产品开发、
8 南山旅游集团有限公司 36,000 销售；酒店管理；接待大型会议；为高尔
夫球爱好者提供服务；会展策划；会务服
务；旅游纪念品销售；停车场；拓展训练。
龙口市南山油品经营有限 成品油零售（仅限分公司经营）；润滑油的
9 50
公司 销售。
土石方搬运、填海造地工程；产业项目开
发建设；房地产开发、建设与经营管理；
龙口市南山西海岸人工岛
10 10,000 码头建设；旅游项目开发、投资、经营，
建设发展有限公司
旅游产品开发、销售。（上述经营范围需要
资质的凭资质经营）
11 烟台海基置业有限公司 20,000 房地产开发、物业管理（上述项目须凭资
71
质经营）。
广播电视节目制作经营（有效期限以许可
南山国际影视文化有限公
12 5,000 证为准）；影视作品创作，为影视拍摄、制
司
作提供服务。
项目投资、投资管理、资产管理、投资咨
询；销售金属材料、金属制品。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
南山集团资本投资有限公 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
13 10,000
司 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”。）
山东南山科技产业园管理 对园区进行建设、开发、管理、经营、招
14 10,000
有限公司 商引资及产业维护服务。
15 龙口市南山精纺呢绒总厂 10,100 精纺织品
天然气技术开发，液化天然气贸易（由天
龙口兰亭液化天然气有限
16 1,000 然气液化厂配送至加气站、储配调峰站，
公司
无仓储经营，不面对终端客户）。
资产管理，投资管理，企业管理咨询(依法
上海鲁润资产管理有限公
17 30,100 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司
开展经营活动)。
在龙口市行政区域内办理各项小额贷款；
龙口市南山小额贷款股份
18 10,000 开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。
有限公司
（在国家法律规定范围内开展业务）
人民币业务：吸收公众存款；发放贷款；
办理国内结算、票据贴现；发行金融债券；
代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；
从事同行拆借；提供担保；代理收付款项
及代理保险业务；提供保管箱；办理地方
19 烟台银行股份有限公司 265,000
财政信用周转使用资金的委托存贷款及经
中国人民银行批准的其他业务；许可证批
准范围内的外汇业务。(有效期限以许可证
为准)。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
（一）贷款担保，票据承兑担保，贸易融
资担保，项目融资担保，信用证担保。（二）
诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、
龙口市南山融资担保有限 工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履
20 20,000
公司 约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、
财务顾问等中介服务。 三）按照监管规定，
以自有资金进行投资。（有效期限以许可证
为准）。
21 山东龙口农村商业银行股 170,000 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
72
份有限公司 款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及
代理保险业务；提供保管箱服务；经国务
院银行业监督管理机构批准的其他业务。
(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
对成员单位办理财务和融资顾问；协助成
22 南山集团财务有限公司 80,000 员单位实现交易款项的收付；对成员单位
办理票据承兑与贴现等。
大型餐馆（含凉菜；不含生食海产品；不
含裱花蛋糕）（餐饮服务许可证有效期限以
23 青岛长基置业有限公司 1,000 许可证为准）房地产开发经营（凭资质经
营）；以自有房屋对外出租；会务服务；销
售体育用品。
国内航空客货运输业务；通用航空业务；
航空器维修和维护（公共航空运输经营许
可证 有效期限以许可证为准）。国内外航
空公司间代理业务；与航空运输有关的租
24 青岛航空股份有限公司 100,000
赁业务、宣传广告；进出口贸易及其他批
准的经营项目；航空快递、航空旅游、航
空食品、宾馆、餐厅、内设商店（以上范
围限分支机构经营）。
住宿，餐饮服务，洗浴，保健按摩（不含
诊疗），美容美发，卷烟、雪茄烟零售（以
青岛新南国际度假酒店有
25 5,000 上范围凭许可证经营，有效期以许可证为
限公司
准），会议服务，房地产开发与经营（凭资
质经营）。
会展策划，会务服务，以自有房屋对外出
青岛新南国际博览中心有 租，以自有柜台对外出租，承办国际会展、
26 34,000
限公司 国际博览，餐饮服务（依据食药部门核发
的《餐饮服务许可证》开展经营活动）。
矿山机械制造、安装、维修；五金、建材
27 龙口柳海矿业有限公司 7,974 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
经营中国银行业监督管理委员会依照有关
法律、行政法规和其他规定批准的业务，
龙口国开南山村镇银行股 经营范围以批准文件所列的为准。(有效期
28 20,000
份有限公司 限以许可证为准)。*（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
73
山东南山建设发展股份有 房地产开发、销售，物业管理（上述经营
29 30,000
限公司 项目凭资质经营）。
房地产开发、物业管理；（以上项目需凭资
质经营）酒店管理。餐饮、住宿服务、酒
烟台南山置业发展有限公
30 20,688 吧、洗浴服务、足浴、游泳池、推拿、健
司
身馆、美容美发服务、烟零售（以上项目
仅限分公司经营）
四、最近三年主营业务发展情况
怡力电业是南山集团下属的电解铝生产线和发电厂，主营业务为电解铝加工
和贸易业务，同时承担南山集团的供电、供热任务。目前拥有一条20万吨的电解
铝生产线、一条48万吨的电解铝生产线，同时拥有单元制热电联产机组6台，总
装机容量为1,510MW，年发电量超过110亿千瓦时，占整个烟台地区年用电总量
的近30%，为南山集团各产业的发展提供强大的基础优势和可靠电力保障。
五、最近两年一期主要财务指标
怡力电业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 388,573.92 162,818.97 131,149.21
资产总额 1,311,458.93 1,047,968.42 1,072,262.52
流动负债 268,202.18 84,704.56 171,827.30
负债总额 368,202.18 204,461.21 368,387.30
所有者权益 943,256.75 843,507.21 703,875.22
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 600,526.08 927,077.53 918,946.98
营业利润 132,947.81 164,096.46 163,605.52
利润总额 132,999.38 164,096.46 163,605.52
净利润 99,749.53 139,631.99 139,064.69
注：上述财务数据未经审计
六、拥有标的资产的权属情况
根据怡力电业出具的相关声明，其所拥有的怡力电业拟转让标的资产及负债
的产权，真实、合法、有效，不存在任何与本次拟转让标的资产及负债有关的诉
74
讼或争议。
七、其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，怡力电业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。上
市公司副总经理刘强，任怡力电业董事。
2、与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，怡力电业为上市公司控股股东南山集团的全资子公司，
存在关联关系。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告书签署之日，怡力电业已声明：怡力电业及其主要管理人员，最
近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到与证券市场有
关的行政处罚。
75
第四章 交易标的基本情况
一、怡力电业拟转让标的资产及负债概况
本次交易的标的资产为怡力电业拟转让标的资产及负债。
标的资产怡力电业拟转让标的资产及负债为怡力电业与铝电业务相关的经
营性资产与负债，具体包括怡力电业铝业分公司与怡力电业东海热电厂的经营性
资产和业务。
怡力电业铝业分公司为怡力电业下属电解铝车间，主要业务为接受南山铝业
委托加工生产电解铝并收取委托加工费。目前电解铝业务包括一条年产 20 万吨
的电解铝生产线与一条年产 48 万吨的电解铝生产线，形成了 68 万吨电解铝的生
产能力。
怡力电业东海热电厂为怡力电业下属自备电厂，为怡力电业铝业分公司电解
铝业务的配套工程，主要业务为发电和工业蒸汽供应。目前自备电厂业务包括四
台发电机组：三台 33 万千瓦的热电机组、一台 22 万千瓦的热电联产机组。
怡力电业基本信息、历史沿革、产权控制关系等情况详见“第三章 交易对
方基本情况”。
二、历史沿革
怡力电业历史沿革详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、 怡
力电业的历史沿革”。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
怡力电业与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系详见本报告书“第三
章 交易对方基本情况”之“三、怡力电业下属企业及产权控制关系”。
四、主要财务数据
怡力电业拟转让标的资产及负债，最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
76
流动资产 45,899.79 96,824.17 90,146.89
资产总额 779,980.94 783,157.85 773,080.42
流动负债 30,986.08 89,059.41 77,925.42
负债总额 110,986.08 89,059.41 131,925.42
所有者权益 668,994.86 694,098.44 641,155.00
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 352,233.13 507,389.18 544,675.91
营业利润 50,153.34 82,685.71 111,156.01
利润总额 49,310.51 81,237.91 108,905.97
净利润 36,977.60 60,921.32 81,662.45
五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有
负债情况
（一）主要资产情况
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业资产包的总资产为 779,980.94 万元，其中：
流动资产为 45,899.79 万元，非流动资产为 734,081.15 万元。非流动资产中，固
定资产为 654,112.11 万元，无形资产为 78,129.91 万元。怡力电业拟纳入重组范
围的资产使用情况良好，不存在闲置、废弃情况。
1、 主要生产设备
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟纳入重组范围的机器设备净值为
469,060.60 万元，其中账面净值 500.00 万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元、%
序 账面价值 成新 增值
设备名称 启用日期 评估值
号 原值 净值 率% 率%
1 #4 机汽轮机 2007-3-6 10,787.83 4,950.05 6,849.05 65 37.16
2 #4 锅炉 2007-5-5 20,570.66 9,713.92 8,655.24 66 -11.67
＃4 机组 DCS
3 2007-2-7 1,676.00 766.55 447.18 29 -42.15
控制系统
4 高压开关柜 2007-2-7 1,677.00 767.00 1,125.06 51 45.42
#4 机组发电
5 2007-2-7 3,808.00 1,741.65 2,408.90 65 37.12
机
6 5#机汽轮机 2010-7-31 13,519.73 9,468.78 11,183.20 80 17.08
5#炉 330MW
7 2010-7-31 14,317.66 9,886.01 13,373.10 78 34.11
煤粉锅炉及
77
辅助设备
3#启备变压
8 2010-7-31 925.00 635.20 864.00 75 34.84
器
9 主变压器 2010-7-31 1,689.54 1,160.21 1,398.00 75 19.46
5#机汽轮机
10 2010-7-31 4,142.30 2,824.62 3,812.00 80 33.79
发电机
斗轮堆取料
11 2010-7-31 757.61 520.25 580.98 69 10.74
机
3D3 甲管带
12 2010-7-31 2,051.54 1,377.40 1,702.92 69 22.53
机
3D3 乙管带
13 2010-7-31 2,051.54 1,377.40 1,702.92 69 22.53
机
5#机组电除
14 2010-7-31 1,822.92 1,251.80 1,188.00 75 -13.78
尘
和利时集成
15 化系统平台 2010-7-31 1,320.00 906.44 681.52 56 -25.49
1.0
16 6#机汽轮机 2011-1-1 16,711.41 12,111.96 11,322.99 81 -7.33
6#炉 330MW
17 煤粉锅炉及 2011-1-1 18,055.88 13,061.78 13,887.45 81 5.40
辅机设备
6#机组电除
18 2011-1-1 1,505.01 1,058.32 1,203.84 76 3.34
尘
6#机组烟气
19 2011-1-1 1,631.01 1,242.74 1,445.50 70 15.36
脱硫设备
220KV 主变
20 2011-1-1 1,433.75 1,008.22 1,404.48 76 38.10
压器
6#机汽轮发
21 2011-1-1 4,322.00 3,078.98 3,859.65 81 24.28
电机
22 7#机汽轮机 2012-2-28 18,226.25 14,295.46 11,882.15 85 -17.61
7#炉 330MW
23 煤粉锅炉及 2012-2-28 21,537.52 16,868.14 14,573.25 85 -14.35
辅机设备
7#机汽轮发
24 2012-2-28 3,463.06 2,687.11 4,050.25 85 49.43
电机
220KV 主变
25 2012-2-28 1,430.87 1,106.14 1,496.88 81 34.15
压器
7#机组电除
26 2012-2-29 1,250.91 967.02 1,283.04 81 20.53
尘
7#机组烟气
27 2012-2-29 1,493.68 1,228.93 1,631.35 79 31.65
脱硫设备
5#机组烟气
28 2012-2-29 4,927.57 3,856.04 4,329.20 79 11.35
脱硫设备
78
氧化铝高温
29 凝结水处理 2012-2-29 765.50 590.43 599.25 75 0.60
系统
（110KV）GIS
30 2012-8-26 1,130.71 910.21 1,100.40 84 19.88
组合电器
110KV 变压
31 2012-8-26 982.25 791.05 1,062.50 85 33.13
器
110KV 变压
32 2012-8-26 982.25 791.05 1,062.50 85 33.13
器
2#煤场斗轮
33 2013-12-31 735.04 653.58 757.80 90 14.98
堆取料机
4#机组尿素
34 脱硝系统设 2013-12-31 2,803.42 2,491.88 2,797.20 90 11.31
备
5#机组脱硝
35 及公用系统 2015-5-25 11,537.26 11,292.67 10,462.32 99 -8.13
设备
6#机组脱硝
36 及公用系统 2014-12-31 11,537.26 10,986.93 10,039.60 95 -9.39
设备
7#机组脱硝
37 及公用系统 2014-12-31 11,537.26 10,986.93 10,039.60 95 -9.39
设备
38 铝母线 2004/03/06 7,976.57 2,212.43 3,014.44 44 36.25
39 铝母线 2004/03/06 7,976.57 2,212.43 3,014.44 44 36.25
40 铝母线 2003/12/07 7,976.57 2,052.90 2,808.91 41 36.83
41 铝母线 2003/12/07 7,976.57 2,052.90 2,808.91 41 36.83
电解净化除
42 尘器及下料 2012/08/28 738.25 605.40 623.31 79 2.96
系统改造
电解净化除
43 尘器及下料 2012/12/26 738.25 617.08 631.20 80 2.29
系统改造
电解净化除
44 尘器及下料 2013/04/30 738.25 624.78 662.76 84 6.08
系统
电解净化除
45 尘器及下料 2013/04/30 738.25 626.70 662.76 84 5.75
系统
46 36 室焙烧炉 2004/07/04 1,836.00 545.97 483.00 25 -11.53
铝电解烟气
47 2010-9-25 6,518.18 4,648.18 4,116.42 66 -11.44
净化系统
48 铝电解烟气 2012-10-31 1,504.08 1,252.37 1,271.20 80 1.50
79
净化系统
铝电解烟气
49 2012-10-31 1,504.08 1,252.37 1,271.20 80 1.50
净化系统
铝电解烟气
50 2012-10-31 1,504.08 1,252.37 1,271.20 80 1.50
净化系统
离心式空气
51 2011-2-28 831.07 612.51 555.93 71 -9.24
压缩机组
东海-南山
52 2011-2-28 2,073.33 1,528.08 1,651.48 76 8.08
22KV 线路
电缆桥架及
53 2011-2-28 1,363.94 1,005.25 1,083.76 76 7.81
电缆
54 变压器 2010-9-21 4,164.12 2,969.47 3,069.00 75 3.35
55 变压器 2010-11-26 4,164.12 3,009.29 3,069.00 75 1.98
56 变压器 2010-12-28 4,164.12 3,029.21 3,109.92 76 2.66
57 变压器 2011-2-28 7,313.09 5,389.87 4,664.88 76 -13.45
58 变压器 2011-2-28 2,437.70 1,796.62 1,554.96 76 -13.45
59 变压器 2011-2-28 2,437.70 1,796.62 1,554.96 76 -13.45
60 整流装置 2011-2-28 2,279.01 1,679.67 1,548.51 71 -7.81
61 整流装置 2012-10-31 1,823.78 1,518.57 1,766.61 81 16.33
62 变压器 2011-2-28 1,328.02 978.77 965.96 76 -1.31
调压整流变
63 2014-12-26 1,061.84 1,016.15 1,964.16 96 93.30
压器
余热热媒锅
64 2010-9-21 732.23 522.16 432.25 65 -17.22
炉
65 煅烧炉 2012-10-31 6,113.64 5,090.50 5,127.20 80 0.72
双梁绝缘起
66 2010-9-28 1,257.85 896.98 913.06 71 1.79
重机
铝电解高位
67 2010-9-28 1,243.15 886.50 820.05 71 -7.50
多功能机组
铝电解高位
68 2011-2-28 2,486.30 1,832.44 1,572.75 75 -14.17
多功能机组
铝电解高位
69 2011-2-28 1,243.15 916.22 786.00 75 -14.21
多功能机组
铝电解高位
70 2012-10-31 1,468.16 1,222.46 1,336.20 85 9.30
多功能机组
130,116.9
71 电解槽 2011-2-28 176,545.21 123,611.25 75 -5.00
3
双台震动成
72 2010-9-28 1,271.96 907.05 770.90 65 -15.01
型机组
自动配料系
73 2011-2-28 1,077.45 794.10 695.80 71 -12.38
统
74 混捏机 2011-2-28 5,842.27 4,305.86 4,250.77 71 -1.28
75 冷却机 2011-2-28 2,091.83 1,541.72 1,331.96 71 -13.61
80
76 球磨机系统 2011-2-28 952.06 701.69 585.42 66 -16.57
悬挂式冷却
77 2012-10-31 813.73 677.55 699.03 81 3.17
输送机组
78 多功能天车 2010-9-10 786.10 560.57 504.81 71 -9.95
编解清理机
79 2010-9-10 1,007.64 718.55 0.00
组
80 多功能天车 2010-11-23 786.10 568.09 526.14 74 -7.38
81 多功能天车 2012-10-31 1,343.76 1,118.88 1,208.70 85 8.03
82 多功能天车 2012-10-31 1,262.32 1,051.07 1,208.70 85 15.00
83 焙烧炉 2012-10-31 11,896.59 10,082.35 9,871.08 86 -2.10
上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、房屋建筑物
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟纳入重组范围的房屋建筑物共 141 项，
面积合计为 739,881.42 平方米，其中 115 项房屋建筑物办理了房屋所有权证，26
项房屋建筑物未办理房屋所有权证。怡力电业资产包已取得房屋所有权证的 115
项房产登记在 7 项房屋所有权证中，其中有 109 项房屋建筑物登记在怡力电业
所持有的 6 项房产证中，剩余 6 项房屋建筑物所在土地使用权为山东南山铝业
股份有限公司所有，房屋所有权证也办理在山东南山铝业股份有限公司的名下的
1 项房产证中，山东南山铝业股份有限公司已出具声明，称此 6 项房屋实际为山
东怡力电业有限公司所有，7 项房屋所有权证具体情况如下：
取
序 建筑面积 得 他项
房地产证号 所有权人 坐落 房屋用途
号 （㎡） 方 权利
式
龙房权证东海 山东怡力 龙口市徐福东
仓库、厂 自
1 字第 电业有限 海工业园四电 155,110.47 无
房、车间 建
201519933 号 公司 解项目
山东怡力 办公楼、
龙房权证东海 龙口市徐福东
电业有限 餐厅、仓 自
2 字第 海工业园四电 188,004.04 无
公司 库、厂房、 建
201519932 号 解项目
车宿舍
龙房权证东海 山东怡力 龙口市徐福东 办公，办
自
3 字第 电业有限 海工业园三电 39,415.92 公楼、仓 无
建
201520003 号 公司 解项目 库、车间
龙房权证东海 山东怡力 龙口市徐福东 仓库、厂 自
4 217,020.63 无
字第 电业有限 海工业园三电 房、车间、 建
81
201520056 号 公司 解项目 配电室、
宿舍、住
宅
龙房权证东海 山东怡力 龙口市徐福东
厂房、车 自
5 字第 电业有限 海工业园东海 88,936.12 无
间 建
201520059 号 公司 电厂项目
龙房权证东海 山东怡力 龙口市徐福镇
仓库、车 自
6 字第 电业有限 东海工业园东 27,408.19 无
间 建
201520058 号 公司 海电厂项目
龙房权证东海 山东南山 龙口市东海工
仓库、车 自
7 字第 铝业股份 业园东海电厂 5,835.89 无
间 建
201519931 号 有限公司 项目
对于未办理房屋所有权证的26项房屋建筑物，山东怡力电业有限公司已出具
声明，称产权系其所有且无争议。
3、土地使用权
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟纳入重组范围的土地使用权面积合计为
1,991,857.00 平方米，详细情况如下：
序 取得 他项
证书编号 座落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 方式 权利
龙国用（2015）第 观光大道南、 工业用
1 出让 76,370.00 2065-08-12 无
0363 号 港新路东 地
徐福街道港 无
龙国用（2015）第 仓储用
2 栾村村海路 出让 92,669.00 2065-08-12
0360 号 地
北、港新路西
龙国用（2015）第 工业用 无
3 徐福镇 出让 184,466.00 2055-12-29
0374 号 地
龙国用（2015）第 徐福街道港 工业用 无
4 出让 249,957.00 2055-10-18
0376 号 栾村西 地
徐福街道港 无
龙国用（2015）第 工业用
5 栾村村海路 出让 307,308.00 2065-08-12
0362 号 地
南、港新路西
徐福街道林 无
龙国用（2015）第 工业用
6 海路南、港新 出让 369,550.00 2065-08-12
0361 号 地
路西
龙国用（2015）第 工业用 无
7 徐福镇 出让 711,537.00 2055-12-29
0375 号 地
4、专利和商标
82
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟纳入重组范围的资产不存在拥有专利情
形，亦不存在已申请但尚未取得证书的专利；怡力电业拟纳入重组范围的资产不
存在拥有商标的情形。
5、对外股权投资
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在对外股权
投资的情形。
6、其他资产许可使用情况
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在其他资产
许可使用的情况。
7、抵押、质押及其他担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在质押、冻
结等限制股权转让、及对外担保的情形。
（二）对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟转让标的资产及负债不存在对外担保的
情况。
（三）主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业资产包的负债总额为 110,986.08 万元，其
中流动负债为 30,986.08 万元，非流动负债为 80,000.00 万元。截至 2015 年 9 月
30 日，相关负债的具体情况如下：
项目 金额（万元） 比例
应付账款 25,550.65 23.02%
预收款项 99.05 0.09%
应付职工薪酬 5,115.20 4.61%
其他应付款 221.18 0.20%
长期借款 80,000.00 72.08%
（四）或有负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟转让标的资产及负债不存在或有负债的
83
情况。
（五）转移债权债务的相关保障措施
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业拟转移的相关债权账面总额为 273.80 万
元，相关负债账面总额为 110,986.08 万元。在征得债权人同意或充分保障债权人
合法权益，并通知债务人的前提下，将该类债权债务转移至本公司。
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业资产包的负债合计为 110,986.08 万元，其
中金融机构债务为 80,000.00 万元；非金融机构债务为 30,986.08 万元。截至本报
告书签署之日，对于金融债务，怡力电业已经取得全部金融债权人出具的债务转
移同意函；对于非金融债务，应付职工薪酬通过职工代表大会审议通过的形式予
以确认，怡力电业已经取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为
20,000.78 万元，占全部非金融机构债务的比例为 64.55%。怡力电业资产包已取
得债权人同意函的合计债务金额为 100,000.78 万元，占全部债务的比例为 90.10%。
截至目前怡力电业未收到明确表示不同意债务转移的书面文件。
针对未取得债权人同意函的部分，由怡力电业出具承诺，若尚未征询债权人
意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履
行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业
负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业
支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电
业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承
担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业
负责赔偿。
六、主营业务发展情况
（一）行业基本情况
依据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，南山铝业所从事
行业属于有色金属冶炼和压延加工业。标的资产所属行业的宏观管理职能由国家
发改委承担，国家发改委主要负责制定产业政策，指导技术改造等。行业管理机
84
构是中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会，其主要管理职能是：
根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞
争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意
见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制
定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作
并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改
造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
标的资产所处行业基本情况详见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析”
之“二、标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）主要产品、服务的用途及报告期内变化情况
1、主营业务概况
本次拟收购的怡力电业资产包主要包括电解铝业务及其配套的自备电厂发
电业务。怡力电业电解铝业务主要是为南山铝业提供原铝加工，配套自备电厂发
电业务为利用外购煤炭进行发电，供电解铝业务生产以及南山集团旗下其他生产
企业与外协单位使用。
最近两年一期怡力电业电解铝业务主要情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
受托加工产品产量
496,961.43 667,087.28 669,514.67
（吨）
差量铝产品销量（吨） 6,530.72 11,503.86 9,996.29
受托加工费收入（万
306,992.01 443,923.47 493,912.93
元）
差量铝产品收入（万
7,038.89 13,254.23 12,381.51
元）
最近两年一期配套自备电厂发电业务主要情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总装机容量（MW） 1,210 1,210 1,210
发电量（万度） 609,972.04 784,675.26 829,463.55
外购电量（万度） 6,415.40 16,214.64 8,893.42
85
对外供电业务总收入
24,406.74 42,019.14 30,463.51
（万元）
供气量（吨） 767,509.63 - -
供气业务总收入（万
8,150.54 - -
元）
2、主要产品及其用途
怡力电业电解铝业务的主要生产产品为铝水、铝锭、铝合金锭，具体产品规
格如下：
产品名称 规格 执行标准
铝水 液体 GB/T1196-2008
铝锭 10kg、20kg GB/T1196-2008
A356 铝合金锭 10kg、20kg GB/T8733-2007
A356 铝合金棒 120mm GB/T8733-2007
上述产品中铝水主要是供给南山铝业，通过加工生产成为工业型材、建筑型
材、铝箔、铝板带等铝产品。
自备发电厂的产品主要分为蒸汽和电力。蒸汽主要是供氧化铝、航空产业园
等单位工业用汽及南山集团下属企业食堂用汽，冬季还负责区域内供暖小区的供
暖用汽。电力业务主要是供怡力电业电解铝业务用电，部分电量通过电网外销或
直供集团内部单位。
报告期内，上述产品用途未发生变化。
3、电解铝业务流程图
86
阳极组 氧化铝 冰晶石 氟盐添加剂
电解烟气
变压整流 电解槽 净化车间 新鲜氧化铝
直流电
铝液
返回炭素系统
残
电解原铝
极
载氟氧化铝 净化后烟气
铸造
烟气排空
铝锭、合金 产品入库
4、发电业务流程图
过热器 再热器
再
主 热
蒸 蒸
汽 电
汽 汽
除氧器
煤 锅炉
Ｓ
给 汽轮机高压缸 中低压缸
水 发电机
给水泵 排
汽
给水阀
工业抽汽
循环冷却水
凝汽器
高压加热器 水源地 除盐水
化学水处理
（海水）
淡水
凝结水泵
低压加热器
（三）经营模式
1、采购模式
怡力电业电解铝业务属于链式生产运作，其主要原料为氧化铝、石油焦和沥
87
青。其中氧化铝采购南山铝业生产的氧化铝粉，采用成本加成方式定价，石油焦、
沥青采购山东区域内相关生产单位，根据市场情况协商定价。配套自备电厂发电
业务的主要原料为煤炭，主要是通过与神华集团签订年度合同，确定年度采购数
量，不足数量通过市场竞价采购。其中采购方式主要采用月度定价模式，即每月
签订月度合同，确认采购单价。同时在发电机组检修期间，自备电厂将对外采购
部分网电以保证电力供应的稳定性。
2、生产模式
怡力电业资产包电解铝业务将采购的石油焦送入煅烧炉生产出煅后焦，将煅
后焦与沥青经过混捏成型后焙烧生产出阳极炭块，阳极炭块经过组装后将合格的
阳极组运往铝电解车间进行生产。铝电解车间将运输过来的氧化铝、阳极组在电
解槽中通过直流电电解生产出原铝液。部分原铝液经过铸造炉配比后生产出铝锭、
铝合金。配套自备电厂发电业务将采购煤炭送入锅炉，生成蒸汽后供汽轮发电机
组发电，电力通过电网直接供给南山集团的下属企业和生产单位；能源介质销售
业务将蒸汽等原材料经过相关工艺处理后，生成符合各用汽单位标准的合格蒸汽。
3、销售模式
怡力电业电解铝业务的销售方式主要为接受南山铝业委托，为其生产电解铝，
收取委托加工费。每年电解铝委托加工费计算方式如下：怡力电业每年委托加工
生产电解铝吨数×每吨电解铝加工费-南山铝业提供给怡力电业生产电解铝所需
电的电度数×电价-南山铝业提供给怡力电业所需碳素的吨数×碳素市场价格。
其中，每吨电解铝委托加工费=（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96%；电
解铝价格按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；氧化铝价格按
照中国商务网当月现货氧化铝之平均价格；系数 1.93 的确定依据为根据中华人
民共和国国家发展和改革委员会公告（2007 第 64 号）之《国家铝行业准入条件》
中的规定单耗 1930 千克/吨铝（即 1.93 吨氧化铝粉生产 1 吨电解铝）；系数 96%
的确定依据为因南山铝业属于怡力电业较大客户，经双方协商怡力电业给予南山
铝业 4%的折扣。怡力电业电解铝业务在接受南山铝业委托，为其加工铝制品的
生产过程中，通常会剩余少量的氧化铝粉原材料，对于利用余量氧化铝粉生产出
的铝制品，怡力电业将以电解铝当期的现货市场价格销售给南山铝业，以获取一
部分的差量铝产品收入。
88
怡力电业配套自备电厂生产的电力主要用于满足内部电解铝业务以及南山
集团旗下其他生产单位的用电需求，剩余的少量电力将以上网电价销售给电网公
司。
（四）主要产品产销情况
1、主要产品销量、销售价格及销售收入情况
报告期内，怡力电业资产包的主要产品包括电、受托加工铝产品和差量铝业
务生产的铝锭产品，其具体的销售量、销售价格以及销售收入的变动情况如下：
产品 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
销售量（万度） 55,714.60 108,543.38 76,219.59
电 销售价格（元/度） 0.44 0.39 0.40
销售收入（万元） 24,406.74 42,019.14 30,463.51
销售量（吨） 496,961.43 667,087.28 669,514.67
受托加工铝
销售价格（元/吨） 6,177.38 6,654.65 7,377.18
产品
销售收入（万元） 306,992.01 443,923.47 493,912.94
销售量（吨） 6,530.72 11,503.86 9,996.29
铝锭产品 销售价格（元/吨） 10,778.11 11,521.55 12,386.10
销售收入（万元） 7,038.89 13,254.23 12,381.51
2、最近两年一期前五名客户的销售情况
报告期内，怡力电业资产包的前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 营业收入 占营业收入比重
1 山东南山铝业股份有限公司 320,358.08 90.95%
2 龙口东海氧化铝有限公司 13,184.87 3.74%
2015 年 1-9 3 国网山东省电力公司烟台供电公司 9,937.46 2.82%
月 4 龙口南山铝压延新材料有限公司 1,596.10 0.46%
5 山东鸿景碳素有限公司 715.55 0.20%
合计 345,792.05 98.17%
1 山东南山铝业股份有限公司 460,773.28 90.81%
2 国网山东省电力公司烟台供电公司 37,152.88 7.32%
3 龙口市诚德管理服务有限公司 847.04 0.17%
2014 年度
4 山东金利达碳素有限公司 768.98 0.15%
5 龙口南山新型建材有限公司 675.25 0.13%
合计 500,217.43 98.58%
1 山东南山铝业股份有限公司 508,879.06 93.43%
2 国网山东省电力公司烟台供电公司 25,584.64 4.70%
2013 年度
3 龙口南山新型建材有限公司 1,046.17 0.19%
4 山东金利达碳素有限公司 755.68 0.14%
89
5 龙口市诚德管理服务有限公司 687.45 0.13%
合计 536,593.00 98.59%
怡力电业资产包与南山铝业同受南山集团控制，怡力电业资产包接受南山铝
业委托，为其提供电解铝加工构成关联交易。本次交易完成后，怡力电业资产包
将注入上市公司，上述关联交易将消除。龙口东海氧化铝有限公司、龙口市铝压
延新材料有限公司为怡力电业资产包母公司的控股孙公司，龙口南山新型建材有
限公司与怡力电业资产包受同一自然人重大影响，上述公司与怡力电业资产包构
成关联方。除此之外，报告期内，怡力电业资产包高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方及持有怡力电业资产包5%以上的股东未在前五名客户中占有权
益。
（五）主要原材料、能源供应情况
1、原材料和能源供应情况
怡力电业资产包产品的主要原料包括煤、石油焦、沥青，报告期内主要原材
料采购情况如下表所示：
单位：万元、万吨
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
煤 267.18 103,984.11 386.49 182,556.89 331.59 176,943.49
石油焦 22.74 26,839.29 34.56 38,848.24 35.70 50,537.16
沥青 4.08 8,315.16 5.69 13,123.06 5.56 13,434.82
注：金额不含税
2、主要原材料价格变动趋势
怡力电业资产包产品的主要原料价格变动趋势，如下表：
单位：元/吨
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
原材料
均价 同比 均价 同比 均价
煤 389.19 -17.70% 472.35 -11.48% 533.62
石油焦 1,180.19 4.99% 1,124.07 -20.61% 1,415.80
沥青 2,037.08 -11.74% 2,307.94 -4.46% 2,415.79
3、主营业务成本构成
怡力电业资产包的主营业务成本构成，如下表：
90
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 183,096.41 64.46% 261,989.88 65.58% 292,836.92 71.46%
直接人工 13,300.30 4.68% 17,397.78 4.35% 16,163.26 3.94%
制造费用 87,677.55 30.86% 120,148.29 30.07% 100,817.67 24.60%
合计 284,074.26 100.00% 399,535.95 100.00% 409,817.85 100.00%
怡力电业资产包的部分电力供应来源为留存在怡力电业资产包体外的两台
150 兆瓦发电机组，未来可能面临的产业政策调整风险。若上述情况发生，怡力
电业资产包将采取其他方式解决电力供应，不同电力供应来源对公司运营成本及
盈利的影响、本次交易收购自备电厂资产的合理性分析如下：
（1）两台 150MW 热电联产机组被关停的风险较小
基于以下几方面原因的影响，两台 150MW 热电联产机组被关停的风险较小：
（1）两台 150MW 热电联产机组，承担着龙口市五大区域之一南山区，共计约
八万居民的供热工程，被关停的风险较小；（2）两台机组的运行情况符合相关产
业政策规定的能效、环保标准要求，且已经与国网山东电力公司签订了《并网调
度协议》；（3）两台机组所发的电量，基本用于怡力电业资产包的生产经营使用，
少量多余电量实现上网销售，对外部电力供应的影响较小。
综合上述原因，两台 150MW 热电联产机组被关停的风险较小。
（2）体外机组关停对公司运营成本及盈利的影响
标的资产涉及的电力供应来源共包括以下三个渠道：（1）标的资产范围内的
三台 330MW 发电机组供电和一台 220MW 发电机组供电；（2）留存在怡力电业
资产包体外的 2*150MW 发电机组供电；（3）外购电网电量。
上述电量的消耗主要包括以下三个渠道：（1）标的资产电解铝委托加工业务
耗电；（2）南山集团内部其他单位耗电；（3）上网电量。
报告期内，上述电力供应和消耗数据，如下表：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
体内机组供电量（万度） 609,972.04 784,675.26 829,463.55
91
体外机组供电量（万度） 118,701.28 179,413.28 90,605.13
下网电量（万度） 6,415.40 16,214.64 8,893.42
合计供应量（万度） 735,088.72 980,303.18 928,962.10
电解铝业务耗电量（万
679,374.11 871,759.79 852,742.51
度）
其他内部单位耗电量
28,297.35 8,935.89 8,938.31
（万度）
上网电量（万度） 27,417.26 99,607.50 67,281.28
合计消耗量（万度） 735,088.72 980,303.18 928,962.10
体外机组供电单位成本
0.2868 0.3006 0.2979
（元/度）
替代电价（元/度） 0.3419 0.3419 0.3419
电解铝业务耗用体外机
118,701.28 179,413.28 90,605.13
组电量（万度）
可能增加的成本金额
6,538.11 7,406.24 3,984.84
（万元）
注：替代电价取值于中国铝业网，AM 统计：三季度中国电解铝厂电解槽型号及电价统
计，山东地区的国网电价。
怡力电业资产包已经就 2*150MW 机组的电力产品未来供应价格，依据《山
东省物价局关于电价调整有关事项的通知》中“发电机组进入商业运营调试运行
期上网电价和企业自备机组自用有余上网电价”的规定，进行了定价约定。根据
上表数据，若按替代电价采购所需要的电力产品，则 2013 年度、2014 年度、2015
年 1-9 月，标的资产的电力成本将分别增加 3,984.84 万元、7,406.24 万元、6,538.11
万元，从而将导致上市公司运营成本的相应增加。
为避免上述风险，怡力电业出具承诺：如果未来留存在怡力电业资产包体外
的 2*150MW 机组因受政策因素影响被关停，怡力电业资产包日常生产经营需要
的网电采购价格高于上述文件约定单价的部分，由怡力电业全额承担，避免体外
机组关停对怡力电业资产包运营成本及盈利的不利影响。
（3）结合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》和电力改
革趋势收购自备电厂资产的合理性
本次交易拟收购的自备电厂资产系怡力电业资产包电解铝业务的配套工程，
92
主要为标的资产电解铝业务提供电力供应，生产的极少部分电力对外销售。自备
电厂资产是标的资产的重要组成部分，为保持标的资产业务与资产的完整性，本
次交易应将自备电厂资产纳入重组范围。同时，本次拟收购的自备电厂资产符合
国家产业政策、运行情况符合相关产业政策规定的能效、环保标准要求且发电业
务收入稳定，符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》和电力
改革趋势的相关要求。
综上所述，本次交易拟收购自备电厂资产具有合理性。
4、最近两年一期前五名供应商的采购情况
报告期内，怡力电业资产包的前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占成本总额
比重
1 北京神华昌运高技术配煤有限公司 72,937.12 25.40%
2 山东怡力电业有限公司（南山电厂） 34,019.38 11.85%
3 浙江金连鑫能源有限公司 19,016.29 6.62%
2015 年
4 镇江达盛碳素物资有限公司 16,924.39 5.89%
1-9 月
5 镇江达山碳素物资有限公司 9,914.90 3.45%
合计 152,812.08 53.21%
1 神华销售集团华东能源有限公司 134,790.81 33.42%
2 山东怡力电业有限公司（南山电厂） 51,419.38 12.75%
3 镇江达盛碳素物资有限公司 32,376.80 8.03%
2014 年
4 镇江达山碳素物资有限公司 15,723.93 3.90%
度
5 浙江巨化能源有限公司 14,954.20 3.71%
合计 249,265.12 61.79%
1 上海神华煤炭运销有限公司 66,396.13 16.11%
2 神华销售集团华东能源有限公司 52,327.10 12.70%
3 龙口市盛达工贸有限公司 29,208.10 7.09%
2013 年
4 山东怡力电业有限公司（南山电厂） 26,994.36 6.55%
度
5 莱芜市阿尔法化工有限公司 13,696.69 3.32%
合计 188,622.38 45.76%
除上述上述情况外，怡力电业资产包与南山电厂同受怡力电业控制，怡力电
业资产包向其采购电力构成关联交易。除上述情况外，报告期内，怡力电业资产
包高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有怡力电业资产包5%以
上的股东未在前五名供应商中占有权益。
93
七、研发情况
目前标的资产主要产品生产技术处于大批量生产阶段。标的资产采用的
400kA 电解槽生产技术水平较为领先，槽型设计更科学化且生产过程控制更自动
化。随着计算机技术的发展及在电解铝工艺上的应用，为电解槽建立起热、电、
磁力和流动等物理场的各种数学模型，使得公司电解生产的各项指标均达到领先
水平。
截至本报告书签署日，标的资产核心技术人员共 7 位，其中电解铝业务核心
技术人员 4 位，均获得了国家认证的高级工程师资质；配套自备电厂核心技术人
员 3 位，均为高级工程师。报告期内怡力电业资产包核心技术人员未发生变动情
况。
八、安全生产和环保情况
（一）安全生产情况
怡力电业成立以来，一直重视安全生产，遵循国家有关安全法规，结合公司
实际情况组织制订实施各项安全制度，建立了安全生产管理体系，明确了安全生
产管理要求。公司于 2011 年顺利通过了 OHSAS18001：1999 职业健康安全管理
体系认证，使公司职业健康安全达到了规范化。随着企业规模的不断扩大，职工
人数的不断增加，为更进一步做好企业安全生产管理，怡力电业开展了有色行业
安全生产标准化建设，并于 2013 年 12 月一次性顺利通过安全标准化验收，使公
司达到了国家安全生产标准化二级企业标准。良好的安全生产管理和职业卫生管
理基础，使公司在安全生产管理和职业卫生管理方面也逐步达到了规范化、标准
化，自投产以来未发生重大及以上安全生产事故，未发生职业病例，千人负伤率
始终控制在 1‰以内，确保了企业能够连续安全、高效、平稳运行。
怡力电业已经建立了安全生产相关制度，主要包括： 不安全事件调查规程”、
“受限空间作业管理规定”、“动火作业管理制度”、“消防管理制度”、 “职业健
康管理制度”、“各级人员岗位安全责任制”、“场内机动车辆安全管理规定、“外
协施工单位安全管理制度”等。
龙口市安全生产监督管理局出具证明，报告期内，怡力电业遵守安全生产管
94
理方面的法律法规，未发生重大安全生产事故，并无受到相关行政处罚的情形。
（二）环境保护情况
电解铝产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取有效的净
化处理，将会对生态环境造成污染。怡力电业对环保工作非常重视，项目建设严
格落实《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》
等相关法律法规，环保设施严格落实了与生产主体同时设计、同时施工、同时投
入运行和使用的“三同时”的验收制度，符合国家相关法律法规要求。公司电解
铝的生产通过技术改造和创新采用国内先进的 400kA 特大型预焙槽系列，吨铝
外排氟化物少，氟化物排放（mg/m3）国家标准 GB25465-2010 为 3 mg/m3，公
司目前排放为 2.82 mg/m3，低于国家最新排放标准。怡力电业自备电厂四台发电
机组采用海水直接冷却方式，从而节约了大量的淡水资源。所有机组均配备有烟
气除尘、脱硫、脱硝装置，烟气排放指标完全满足现行国家环保标准。
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
怡力电业产品严格执行国家和企业标准，公司产品质量控制标准如下：
产品名称 执行标准号 执行标准名称
铝合金锭、棒 GB/T8733-2007 铸造铝合金锭
铝水、铝锭 GB/T1196-2008 重熔用铝锭
怡力电业严格把控产品生产全过程的质量问题，生产的产品符合国家有关产
品质量和技术监督标准，自 2013 年至今未发生因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）质量控制措施
怡力电业具备完善的质量管理体系，具体产品质量控制措施如下：（1）设置
质量管理部专项负责质量计量管理工作；（2）配备检测设施，明确取制样、分析
95
标准及流程，加强对原料、半成品及产品的检验；（3）由人、机、料、法、环、
测入手，从入厂原材辅料开始，对产品各生产过程均设立专人进行生产过程监控
及质量控制管理；（4）建立质量管理系统，保证质量信息快速传递到相应部门，
对质量问题及时处理；（5）每月对各分厂的质量指标进行统计、分析和考核，确
保产品质量得到有效控制和不断提升；（6）定期或不定期召开质量工作会议，研
究产品质量状况，寻找提高产品质量的措施，制定质量改进计划。
十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
怡力电业资产包涉及的相关资产负债最近三年未曾进行资产评估，也未发生
交易、增资、改制情况。
十一、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜
在纠纷的情况
截至本草案出具日，怡力电业资产包涉及的相关资产负债不存在涉及重大诉
讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。
十二、怡力电业主要经营资产及负债的人员安置情况
本次重组标的资产中的怡力电业资产包涉及的相关资产负债涉及的员工将
由南山铝业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。
怡力电业职工代表大会已经审议通过本次人员安置方案。
十三、怡力电业主要经营性资产及负债最近十二个月内所进
行的重大资产收购、出售情况
拟纳入本次重组范围内的怡力电业资产包涉及的相关资产负债最近十二个
月内不存在其他重大资产收购、出售事项。
96
十四、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
（1）本公司的商品销售在同时满足：①已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没
有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关经济利
益很可能流入企业；⑤相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量时，确认收
入的实现。
公司商品销售收入确认的具体原则为：公司将货物发出后，购货方签收无误
后，收入金额确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
公司受托加工的加工费收入于受托加工劳务完成，且加工的产成品转交委托
方时确认。
（2）本公司提供的劳务在同时满足：①收入的金额能够可靠计量；②相关
的经济利益很可能流入企业；③交易的完工进度能够可靠地确定；④交易中已发
生的和将发生的成本能够可靠计量时，采用完工百分比法，即按照提供劳务交易
的完工进度的方法确认收入的实现。采用完工百分比法确认提供劳务的收入，按
已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交
易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得
到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务
成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认劳务收入。
（3）本公司让渡资产使用权收入(包括利息收入和使用费收入等)在同时满
足：①相关经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量时，确认收
入的实现。
（4）采用售后回购方式销售商品的，收到的款项确认为负债；回购价格大
97
于原售价的，差额在回购期间按期计提利息，计入财务费用。有确凿证据表明售
后回购交易满足销售商品收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的
商品作为购进商品处理。
（5）采用售后租回方式销售商品的，收到的款项确认为负债；售价与资产
账面价值之间的差额，采用合理的方法进行分摊，作为折旧费用或租金费用的调
整。有确凿证据表明认定为经营租赁的售后租回交易是按照公允价值达成的，销
售的商品按售价确认收入，并按账面价值结转成本。
（二）财务报表编制基础
怡力电业拟转让标的资产及负债模拟财务报表是以持续经营假设作为基础，
根据山东怡力电业有限公司铝业分公司与山东怡力电业有限公司东海热电厂实
际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政
部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和
修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修
订）的披露规定编制。
1、资产负债表编制基础
模拟财务报表的资产负债表是以公司铝业分公司和公司东海热电厂各自独
立帐套的资产负债表数据为基础，剥离现金、银行存款、应收票据、应付票据、
往来款项（本公司对南山集团及其合并范围内子公司（不包括山东南山铝业股份
有限公司合并范围内公司）的往来款项）、应交税费及其他非经营性债权与债务
等科目，汇总并抵销相互间的内部往来后的数据编制的。
2、利润表编制基础
模拟财务报表的利润表是以公司铝业分公司和公司东海热电厂各自独立的
财务报表数据的利润表为基础，汇总并抵消相互间的内部购销后的数据编制的。
98
（三）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
99
第五章 交易标的的评估情况
一、本次交易标的的评估情况
本次评估基准日为2015年9月30日。山东正源和信资产评估有限公司就山东
南山铝业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的山东怡力电业有限公司拟
转让标的资产及负债在评估基准日2015年9月30日的市场价值进行了评估。并出
具了鲁正信评报字（2016）第0006号《评估报告》。
根据《评估报告》，于基准日2015年9月30日，标的资产经审计的总资产金额
为779,980.94万元，负债总额110,986.08万元，净资产668,994.86万元。本次交易
采用资产基础法评估后的标的总资产812,182.72万元，增值额32,201.78万元，增
值率4.13%；标的负债评估值110,986.08万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；
标的净资产评估值701,196.64万元，增值额32,201.78万元，增值率4.81%。
（一）本次评估方法选择
根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师执行资产评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市
场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。评估拟转让的标的资产及负债通常可以通过市场途径、
成本途径和收益途径进行。
1、市场途径适用性分析
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法，通常可分为上市公司比较法和交易案例比较法：上市
公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比
率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；交易案例
比较法是指获取并分析可比上市企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的
价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。通
过市场法进行资产评估需要满足四个最基本的前提条件：
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
100
（2） 存在足够相同或类似的可比上市公司或交易案例；
（3） 能收集并获得可比上市公司或交易案例的相关信息；
（4） 所收集的信息是具有代表性的和合理、有效的。
由于评估对象所处行业的上市公司，其产品结构、产业链长度、生产组织、
经营方式、资本结构、生产能力与评估对象具有较大差异，难以选取可比上市公
司进行比较；而且近期市场上与评估对象类似的拟转让标的资产及负债交易的案
例很少，相关资料难于取得，故市场途径不适宜本次评估。
2、收益途径适用性分析
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各
种评估方法的总称，它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的
途径及其方法来判断和估算资产价值。收益法适用的前提条件：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
近期以来，电解铝行业出现了暂时性供大于求和行业发展的环保问题，国家
行业政策调整和企业自身的重组、升级不断深入，再加电解铝下游产业建筑、交
通等领域的发展前景具有较大的不确定性，对电解铝及其原辅料的价格影响较大，
且将持续较长时间，评估对象未来的收益及其风险难以合理预测和估算，因而不
宜采用收益途径进行评估。
3、成本途径适用性分析
成本途径也称资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的备考资产负债表
为基础，合理评估各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估思路。运用
资产基础法评估资产组合价值，就是对各单项资产及负债的现行公允价格进行评
估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到评估对象价值。
基本公式为：
评估对象价值=各单项资产评估值之和-负债评估值。
因评估对象为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的
经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以采用成本途径进行评
估。
101
综上，本次评估确定采用资产基础法（成本途径）进行评估。
（二）本次评估的重要假设
1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设评估对象持续经营，资产继续原
地原用途使用。
3. 假设评估对象的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
4. 除非另有说明，假设评估对象的经营者完全遵守所有有关的法律法规。
5. 假设评估对象未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
6. 假设评估对象在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。
9. 评估对象的管理模式、经营范围与现时一致。
10. 仅考虑增值税进项税额对机器设备重置成本的影响，未考虑因该事项所
引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
11. 未考虑评估增减值而产生的相关税费。
12. 未考虑抵押、担保诉讼等或有事项对评估对象价值的影响。
（三）资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产
基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。
1.流动资产的评估
①预付账款
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体
内容、形成原因、与拟转让标的资产及负债的相关性、债务人的情况进行了解分
析，查阅了相关购买合同、供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间
102
已接受的服务和收到的货物情况，根据所能收回的相应货物或形成权利的价值确
定评估值。
②应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致
的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因、与拟转让标的资产及负
债的相关性、债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时采用审
核财务账簿及抽查原始凭证等方法，经分析核实，根据应收款项可能收回的数额
确定评估值。评估中对于难以估计可能发生损失金额的应收款项，依据相关规定，
参照企业计提坏账准备的方法进行估计。
③存货
A:原材料
原材料主要是为生产加工电力、碳素、电解铝而储备的煤炭、石油焦、沥青、
氟化铝、工业硅、阴极炭块、机件等物资。对于大宗原材料，以评估基准日前后
产权持有者实际购买价格或市场价格加上有关费用作为评估价格；对于单价较低、
数量较少、总价较小的原材料，经考察，在评估基准日其市场价格波动不大，账
面价值价处于市场价格波动区间以内，故以审计后账面值确定其评估值。
B:产成品
产成品主要是受托加工、尚未移交的铝锭、铝棒，其账面值不包括委托单位
提供的氧化铝粉价值。评估时根据评估基准日铝锭、氧化铝粉的市价，按照协议
约定的委托加工费结算方法，确定其评估值。
C:在产品
在产品包括自制半成品、周转材料、生产成本。自制半成品主要是碳阳极碳
素生产线产出的阳极组，以及阳极组生产中所需的煅后焦、生块、熟块等中间产
品，最终用于电解槽的消耗。周转材料主要是电解铝生产线中需稳定保量的铝水
以及能循环使用的铝灰、铝渣壳（已换回或准备换回复化锭）、不合格品等（其
账面值不包括委托方提供的氧化铝粉价值）。生产成本系碳阳极碳素生产线各工
序的车间生产成本，用以产出碳阳极组，其账面价值包括人工费、材料费、折旧
费等。对于半成品和生产成本，评估时我们审核了价值构成情况，根据评估基准
日的价格水平按步骤重新计算，根据重新计算的结果确定其评估值；对于周转材
103
料，因其能够直接移交或回炉加工后移交委托方，按约定收取加工费，我们参考
产成品的估价扣除进一步加工费用确定其评估值。
2.固定资产
包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。
①房屋建筑物类资产
委估的房屋建筑物类类资产非独立经营、不可单独计算获利，并且无市场交
易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产的评估采用重
置成本法。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的
实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式
一般表述为：
建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或建筑物评估值=重置成本×综合成新率
首先，确定建筑物重置成本。以房屋建筑物预(结)算资料中主要工程量为依
据，按现行定额标准，计算直接费，根据规定的取费程序计算其建安工程造价，
再加上前期费用及其它费用、资金成本确定重置成本。计算公式：重置成本=建
筑安装工程造价+前期费用与其它费用+资金成本。
其次，采用综合评定法确定其成新率。依据对房屋各部位完损情况的察看，
结合设计、施工质量、维修保养现状和使用环境条件，按照《房屋完损等级评定
标准》，分别按房屋的结构：基础、承重构件、非承重结构、屋面、楼地面；装
修：门窗、粉饰、顶棚、细木装修；安装：水卫、电照、暖气等进行分数评定，
并乘以不同结构类型、层次的修正系数求出打分成新率；再按照房产已使用年限
和剩余使用年限用年限法确定另一成新率。最后将两个成新率加权相加确定建筑
物的综合成新率。
最后，重置成本与综合成新率相乘得到各建筑物的评估价值。
②机器设备类资产
委估的机器设备类资产非独立经营、不可单独计算获利，并且无市场交易实
例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进
行评估。
104
根据山东怡力电业有限公司提供的机器设备评估申报表、设备运行维护等资
料，评估人员现场核实设备实际情况，与运行人员交换意见，在尽可能了解设备
的历史与现实状况后逐项确定其重置全价及成新率，最后计算其评估价值。
本次评估，按照系统性、成套性和重要性原则，并按价值量的大小，将设备
分为 A、B、C 三类，A 类为重要且价值量大的电力生产的主机设备及主要辅机设
备、碳素生产及电解车间核心设备，如：锅炉、汽轮机、发电机、主变压器、整
流变压器、全厂电缆、高压管道、热力管道、混捏机、焙烧炉、电解槽等；B 类
为生产系统中一般配套的设备，如：仪器仪表、配电设备、通讯设备和检修设备
等；C 类为不需要安装的设备，如：生产管理工具、运输设备、非生产用设备及
器具。根据分类分别用不同的方法确定重置价值和评估价值。
评估价值＝重置成本×成新率
A、B 类机器设备的重置价值：在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正
常使用状态下的各种费用(包括安装调试费、其它费用和资金成本等)后，综合确
定。
重置成本=购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-增值税可抵扣
金额
C 类设备（不含运输车辆）的重置价值：C 类设备主要是价值较低且市场上
常见设备的价格，由于该类设备是易被采购的通用设备，通过市场调研询价确定，
或参照机械工业信息研究院和机械工业出版社编纂出版的《2015 年机电产品价
格信息查询系统》确定。
重置成本=购置价-增值税可抵扣金额
运输车辆，其重置成本计算公式为：重置成本=现行不含税购置价+车辆购置
税+其他费用。其中其他费用主要为牌照费用等费用。
A 类设备成新率的计算公式如下：
P=K×(t1-t2)/t1×100%
式中：P—设备成新率
t1—经济使用寿命年限（月计）
t2—已使用年限（月计）
K 为调整系数，主要是根据设备的设计水平、制造质量、安装质量、操作、
105
使用、维护、保养、大修理、技术改造和功能性损耗等综合因素做技术经济参数
调整。
K=1+K1+K2+K3+K4+K5+K6
其中：K1—可靠性调整系数，K2—经济性调整系数，K3—缺陷调整系数，K4
—运行方式调整系数，K5—运行状态调整系数，K6—机组维修、改造调整系数。
具体调整见设备评估案例。
B、C 类设备成新率（不含车辆）的计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×40%＋观察打分法计算的成新率×60%
运输车辆成新率的计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×60%+技术状况成新率×40%
其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率的孰低值。
里程成新率＝(经济行驶里程－已行驶里程)/经济行驶里程×100%
年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%。
3.在建工程
委估的在建工程包括三碳素煅烧炉大修项目、东海电厂脱销改造烟囱及钢结
构大门项目、其他零星工程等。经审核，在建项目工期较短，账面余额没有不合
理费用，所有在建项目均能建成，没有证据表明有减值的可能，评估时按核实后
的账面值确定其评估值。
4.无形资产
委估无形资产为土地使用权。本次评估根据委估土地的现状及搜集资料的情
况，对土地使用权采用基准地价系数修正法进行了评估。
基准地价代表的是不同土地级别内土地的平均地价，区域内的宗地由于各宗
地区位条件的差异使得宗地的地价存在差异，因此可以利用基准地价系数修正法
求得宗地的价格，其基本公式为：
宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×K3×（1+Σ K）+K4
式中：
K1——土地使用年限修正系数
K2——容积率修正系数
K3——期日修正系数
106
Σ K——影响地价区位因素及个别因素修正系数之和
K4——基础设施开发费用修正
5.其他非流动资产
委估的其他非流动资产系预付的长期资产购建款项，评估中在核对账账、账
表、清单一致的基础上，查阅了相关购买合同、供货协议，对其款项的发生时间、
具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，了解了评估基准日至评估现
场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，根据所能收回的相应货物或形成
权利的价值确定评估值。
6.负债
负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款、长期借款。
①应付款项
应付款项包括：应付账款、其他应付款。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资
料，对应付款项进行了函证、核查。经分析，委估应付款项均为拟转让标的资产
及负债在评估基准日需实际承担的债务，故以审计后账面值确定其评估值。
②预收账款
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体
内容、形成原因进行了解分析，查阅了相关协议，了解了评估基准日至评估现场
作业日期间已提供的服务和发出货物情况，根据评估对象发出的相应货物或承担
义务确定评估值。
③应付职工薪酬
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资
料，进行了解分析，应付职工薪酬均为评估基准日拟转让标的资产及负债需实际
承担的债务，评估中以审计后账面值确定评估值。
④长期借款
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料、借款与
保证、抵押合同等相关资料，对长期借款的金额、发生日期、放贷银行名称、还
款期限、贷款利率以及抵（质）押情况进行了解分析，并考虑长期借款的利率水
平、结算方式和结算时间对评估结论的影响后，对申报长期借款逐笔进行了函证，
确认其为评估基准日评估对象需实际承担的债务，以审计后账面值确定其评估值。
107
（四）评估结果
采用资产基础法，得出的评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结论：
资产：账面值 779,980.94 万元，评估值 812,182.72 万元，增值额 32,201.78
万元，增值率 4.13%；
负债：账面值 110,986.08 万元，评估值 110,986.08 万元，增值额 0.00 万元，
增值率 0.00%；
净资产：账面值 668,994.86 万元，评估值 701,196.64 万元，增值额 32,201.78
万元，增值率 4.81%。详见下表：
山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A 币万元负债
流动资产 45,899.79 46,554.00 654.21 1.43
非流动资产 734,081.15 765,628.72 31,547.57 4.30
其中：固定资产 654,112.11 679,010.80 24,898.69 3.81
在建工程 1,500.80 1,500.80
无形资产 78,129.91 84,952.27 6,822.36 8.73
其他非流动资产 338.34 164.84 -173.50 -51.28
资产总计 779,980.94 812,182.72 32,201.78 4.13
流动负债 30,986.08 30,986.08
非流动负债 80,000.00 80,000.00
负债合计 110,986.08 110,986.08
净资产（所有者权益） 668,994.86 701,196.64 32,201.78 4.81
（五）评估增减值原因分析
评估人员对拟转让标的资产及负债的资产和负债采用资产基础法进行评估
后，评估对象账面值 668,994.86 万元，评估值 701,196.64 万元，增值额 32,201.78
万元，增值率 4.81%。评估增减值主要原因如下：
1、存货
本次委估存货账面值 35,784.53 万元，评估值 36,438.74 万元，评估增值 654.22
万元，增值率 1.83%。评估增减值的原因如下：
（1）煤炭、石油焦等大宗原料的账面价格为历史加权平均价格，评估基准
日前后的市场价格比账面价格有所下降，造成原材料评估减值；
108
（2）半成品、车间生产成本的账面价格主要由原料价格形成，其主要构成
成分为石油焦、沥青等，因评估基准日前后原料价格下降，造成其重置价值下降，
形成减值；
（3）受托加工的产成品、周转材料可收回的加工费高于其账面加工成本，
造成产成品、周转材料评估增值。
2、房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产审计后账面原值 214,849.62 万元，账面净值 183,494.84
万元，评估原值为 242,271.12 万元，评估净值为 206,195.24 万元，评估净值增值
22,700.40 万元，净值增值率 12.37%。
（1）至本次评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本（主
要包括建筑材料、人工价格、建筑机械费等）与房屋建筑物建成时期相比有一定
幅度的增长。
（2）会计折旧与评估成新率计算口径的差异。评估对象是按会计核算口径
计提折旧，账面净值偏低；而评估净值是根据不同结构房屋建筑物的规定使用年
限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率及通过现场鉴定评分二者
加权综合确定其成新率，而建筑物的使用年限一般都高于会计折旧的年限，造成
评估增值。
3、 机器设备类资产
（1）机器设备类资产评估增减值情况
本次委托评估的机器设备类资产审计后账面原值为 724,968.89 万元，净值为
470,617.26 万元；评估原值为 703,065.28 万元，评估净值 472,815.56 万元。评估
原值较审计后账面原值减少 21,903.61 万元，减值率为 3.02%；评估净值较审计
后账面净值增加 2,198.30 万元，增值率 0.47%。
（2）评估结果较审计后账面值变动原因
1）重置成本（评估原值）与账面原值差异的原因
①机器设备评估原值较审计后账面原值增减值的原因
本次申报的机器设备的账面原值的构成情况较为复杂，而评估原值是按评估
基准日的价格条件为基础，考虑达到目前使用状态的客观费用确定的。两者构成
的口径不同导致原值的评估结果出现增减值的情况。具体表现在：
109
其一，企业在不同时期对固定资产入账政策不一致的影响。通过分析了解到，
企业对与固定资产相关的费用，其资本化口径不完全一致。一方面，部分设备发
生的安装调试费、其他费用作为固定资产价值的一部分增加了固定资产原值，而
对另一些设备则将其发生的相关费用计入了当期损益；另一方面，企业对部分设
备的改造费用，追加了固定资产原值，而未对已拆除或变更的部分账面原值作相
应调整。对上述情况，对设备原值的评估是参照设备的现行价格，考虑达到目前
使用状态所需发生的客观费用情况确定的，对大修理增加的费用，则视其对设备
技术状况的实际影响，在判定成新率时统一考虑，由此产生评估原值较审计后账
面原值的差异。
其二，按照自 2009 年施行的增值税条例，购置的机器设备进项税额可以进
行抵扣。本次对机器设备类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了设
备购置时发生的增值税进项税。
②车辆评估原值较审计后账面原值减少的原因
车辆的账面价值包括当时的购车款、购置附加费等内容，评估时根据车辆的
现行价格，按现行标准考虑车辆购置附加税等确定其重置成本。由于部分车辆现
行价格的降低及购车费用的降低，导致了车辆重置成本较审计后账面原值的减少。
③电子设备评估原值较审计后账面原值减少的原因
主要因为电子设备更新换代的周期较短，市场价格处于逐渐下调的趋势造成
的。
2）评估净值较账面净值减少的原因
①企业提取的折旧与本次评估时根据设备实际情况综合判断的设备成新状
况存在口径上的差异。
②本次申报的设备类资产当中，存在相当数量超期服役的设备，该等设备的
审计后账面净值为计提折旧后剩余的残值，而对该等正常使用的设备，按有关规
定，成新率不低于 15%，由此导致该等设备的评估净值较审计后账面净值产生较
大增加的情况。
③由于技术改造、大修理等原因，使部分设备的技术状态得以提升，而相关
的费用已计入当期的损益或账面价值，评估时根据设备的实际技术状态考虑了成
新率。
110
④由于重置成本与账面原值的差异所致。如前所述，评估净值为评估原值与
成新率之积，评估原值的变化加成新率的变化最终导致评估净值的相应变化。
综上分析，评估净值较审计后账面净值产生增值。
4、土地使用权
本次委估土地使用权账面值78,129.91万元，评估值84,952.27万元，增值额为
6,822.37万元，增值率8.73%。增值主要原因:
产权持有者 2007-2015 年以租用方式使用下表所列土地，当时土地尚不具备
五通一平条件，产权持有者除向政府国土部门缴纳土地使用费以外，还承担了农
村集体土地的地上建筑物拆迁补偿、青苗补偿等一系列费用。2015 年正式办理
土地出让手续并入账，账面成本不含上述的费用。本次评估时以基准地价为基础
修正，造成评估增值。
土地权证 用地 原始入账价值
土地位置 取得日期 土地用途 准用年限 面积(M2)
编号 性质 （元）
龙国用 徐福街道港栾
（2015） 村村海路北、港 2015/9/22 出让 仓储用地 2065/8/12 92,669.00 26,047,455.00
第 0360 号 新路西
龙国用
徐福街道林海
（2015） 2015/9/22 出让 工业用地 2065/8/12 369,550.00 130,738,825.00
路南、港新路西
第 0361 号
龙国用 徐福街道港栾
（2015） 村村海路南、港 2015/9/25 出让 工业用地 2065/8/12 307,308.00 108,224,320.00
第 0362 号 新路西
龙国用
观光大道南、
（2015） 2015/9/22 出让 工业用地 2065/8/12 76,370.00 23,289,470.00
港新路东
第 0363 号
5、其他非流动资产
其他非流动资产账面值 338.34 万元，评估值 164.84 万元，评估减值 173.50
万元，减值率 51.28%。评估增减值原因：
其他非流动资产中的预付规划服务费、测绘费、雷电检测费、空气检测费等
四项，金额合计 173.50 万元，系为办理房产证发生的费用，在房屋建筑物评估
111
时已经考虑，其评估值在房屋建筑物评估值中已经体现，故将上述四项预付款
173.50 万元的评估值确定为零，造成评估减值。
（六）特别事项说明
1、房屋产权说明
本次委估的房屋建筑物共 141 项，其中 26 项未办理房屋所有权证，山东怡
力电业有限公司已出具声明，称产权系其所有且无争议，明细如下：
建筑 计量 面积或体
序号 名 称 建造年月 账面原值 账面净值
结构 单位 积
1 三 期 电 解 海 水 制 框架 2012 年 8 月 856,702.26 793,966.54 M2 286.50
氯车间 M2
2 三期海水泵房 框架 2012 年 8 月 7,651,329.75 7,092,197.77 2,643.75
2
3 输煤综合楼 框架 2012 年 8 月 2,595,536.97 2,404,156.68 M 1,104.95
2
4 检修间\警卫室 框架 2012 年 8 月 2,602,395.44 2,420,227.76 M 1,393.97
2
5 三期 2#转运站 框架 2012 年 8 月 396,967.45 350,456.23 M 488.76
6 三期 2#地下煤斗 框架 2012 年 8 月 349,852.98 312,892.25 M2 108.72
2
7 4#转运站 框架 2013 年 12 351,298.15 336,690.93 M 432.63
月 M 2
8 三期澡堂 框架 2014 年 2 月 78,233.00 75,291.04 102.23
2
9 新餐厅 砖混 2014 年 7 月 2,749,481.84 2,687,405.41 M 1,860.00
10 6#职工宿舍 框架 2003 年 8 月 3,819,200.00 2,727,863.60 M2 6,559.73
2
11 100 吨地磅房 砖混 2004 年 7 月 33,489.00 28,877.32 M 15.00
2
12 厂房后油库 砖混 2005 年 10 82,840.00 63,310.47 M 115.05
月 M 2
13 传达室 砖混 2002 年 5 月 18,850.00 12,898.11 32.50
14 保卫传达室（带厕 砖混 2004 年 12 47,500.00 35,351.87 M2 55.88
所） 2004 年 月 2
15 保卫传达室（带厕 砖混 12 47,500.00 35,351.87 M 55.88
所） 2004 年 月
12 M 2
16 保卫传达室 砖混 47,500.00 35,351.87 55.88
月 M 2
17 风机房 砖混 2003 年 8 月 176,000.00 125,708.00 220.00
18 热煤雨棚 钢结构 2007 年 6 月 72,800.00 58,453.92 M2 56.00
2
19 高压电机机房 钢结构 2005 年 10 30,000.00 22,891.25 M 133.92
月 M 2
20 警卫板房 砖混 2012 年 8 月 6,655.25 6,162.78 4.50
2
21 地磅房 框架 2011 年 2 月 238,817.19 225,974.48 M 51.70
22 净化二系列附房 框架 2011 年 2 月 2,798,255.99 2,476,040.67 M2 1,296.00
2
23 净化一系列附房 框架 2012 年 1 月 3,841,000.01 3,512,623.97 M 1,486.00
2
24 酸洗房 砖混 2011 年 8 月 10,874.00 9,808.25 M 40.00
2
25 泡沫灭火装置室 砖混 2015 年 9 月 71,130.00 71,130.00 M 125.15
26 废糊料间 钢结构 2013 年 8 月 254,597.00 241,867.25 M2 510.04
合计 29,228,806.28 26,162,950.29 19,234.74
在已取得房屋所有权证的 115 项房产中，有 6 项房屋所在土地使用权为山东
112
南山铝业股份有限公司所有，房屋所有权证也办理在山东南山铝业股份有限公司
的名下，山东南山铝业股份有限公司已出具声明，称此 6 项房屋实际为山东怡力
电业有限公司所有，明细如下：
建筑面积 账面价值
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月
(m2) 原 值 净 值
龙房权证东海字 三期综合水泵
1 框架 2012 年 8 月 247.80 458,359.09 424,793.82
第 201519931 号 房及配电室
龙房权证东海字
2 三期灰库 框架 2012 年 8 月 374.07 989,033.60 916,607.49
第 201519931 号
龙房权证东海字 钢 结
3 三期碎煤机室 2012 年 8 月 924.84 299,284.71 277,368.50
第 201519931 号 构
龙房权证东海字 三期入炉煤取
4 框架 2012 年 8 月 190.92 612,315.56 567,476.37
第 201519931 号 样间
龙房权证东海字 18,685,320.0
5 三期材料库 框架 2012 年 8 月 3,962.89 17,377,347.60
第 201519931 号 0
龙房权证东海字
6 三期危险品库 钢混 2012 年 8 月 135.37 231,907.30 215,673.79
第 201519931 号
21,276,220.2
合 计 5,835.89 19,779,267.57
6
2、车辆产权说明
本次委估的车辆中有鲁 FWY918 轻型自卸货车和鲁 FLN736 松花江面包车车
辆行驶证登记的所有人名称与产权持有者名称不一致，产权持有者和登记的所有
人已对上述车辆出具了相关权属证明，承诺该车属于产权持有者所有，不存在产
权纠纷；另外，如：3T 自卸汽车、牵引车、半挂车 ST9350GFL 和载货汽车
BJ1036V3AB3-5 等车辆，因主要用于厂区内部转运运输，未办理车辆登记手续。
（七）其他事项说明
1、本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做
技术检测，评估人员在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有
效的前提下，通过现场调查做出判断。
2、本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非
肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估人员在假定产权持有者提供的有关工程
资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出
判断。
113
3、按照自 2009 年施行的增值税条例，购置的机器设备进项税额可以进行抵
扣。按照财税（2013）第 37 号文件规定，购置的车辆进项税可以进行抵扣。本
次对机器设备、运输车辆类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了机
器设备、运输车辆购置时发生的增值税进项税，但未考虑因该事项所引起的其他
相关税务因素对评估价值的影响。
4、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011
年第 13 号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，
将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他
单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税，
本次评估未考虑资产转让行为产生的增值税对评估结果的影响。
5、本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的
所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并
由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实
现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面
记载不符时，应据之调整评估结论。
6、在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象
法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发
表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整
性由委托方和相关当事方负责。
7、针对本次评估目的，山东南山铝业股份有限公司已委托山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）对山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债 2015
年 1-9 月、2014 年度、2013 年度的模拟财务报表报表进行了审计，并出具了“和
信专字[2016]第 000003 号”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计后且产权
持有者申报的资产与负债的基础上进行的，以委托方和产权持有者申报评估的资
产为限，评估机构和签字的注册评估师对委托方和产权持有者所定评估范围以外
的资产不承担发表意见的责任。
8、评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上
述原则、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
9、上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能
114
力的影响。
10、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，
部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大
变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
11、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估资产组合
持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交
易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政
策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及
评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果
一般会失效。
二、交易标的定价的公允性分析
（一）交易标的评估依据的合理性
怡力电业资产包的核心业务为铝制品加工、发电和工业蒸汽供应。根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，结合怡力电业资产包业务的具体情
况，正源和信资产评估采用资产基础法对怡力电业资产包进行评估，评估得出的
山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债在评估基准日 2015 年 9 月 30 日市
场价值为 701,196.64 万元。
因评估对象为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用资产基础法所需要
的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以采用资产基础法进
行评估，本次评估以资产基础法评估的结果作为本次评估项目的评估结论是合理
的，即山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债于评估基准日 2015 年 9 月
30 日的市场价值评估值为 701,196.64 万元。
（二）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，山东怡力电业有限公司拟转让标的资产
及 负 债 的 评 估 值 为 701,196.64 万 元 ， 本 次 交 易 中 标 的 资 产 的 交 易 对 价 为
700,000.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
115
三、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工
作：本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结
论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以《资
产评估报告》的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
截至2015年9月30日，怡力电业资产包的资产总额为779,980.94万元，归属于
母公司的所有者权益为668,994.86万元。根据怡力电业资产包模拟利润表，2015
年1-9月、2014年、2013年，标的资产实现的营业收入分别为352,233.13万元、
507,389.18万元、544,675.91万元，归属于母公司的净利润分别为36,977.60万元、
60,921.32万元、81,662.45万元。
报告期内怡力电业资产包净利润有略微下降，主要受铝价市场价格波动的影
响。
（二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
本次交易定价的市盈率、市净率
怡力电业资产包的市盈率和市净率指标，如下表：
标的资产 项目 2014 年度/2015 年 9 月 30 日
净利润（万元） 60,921.32
交易作价（万元） 700,000.00
怡力电业资产包 市盈率（倍） 11.49
所有者权益（万元） 668,994.86
市净率（倍） 1.05
注：2014年度、2015年9月30日财务数据以和信会计师出具的审计报告、审核报告为准。
116
考虑评估增值的因素，市净率的计算选取归属于母公司的所有者权益为计算基准。上表中的
净利润为归属于母公司的净利润。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的资产所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C32 有色
金属冶炼和压延加工业”。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，有色金属冶炼和
压延加工业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的公司后，可比公
司的市盈率和市净率情况如下：
注1 注2
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
1 000612 焦作万方 1.38 18.03
2 002540 亚太科技 3.13 14.66
3 002578 闽发铝业 2.85 30.86
4 300057 万顺股份 2.17 25.92
5 300328 宜安科技 7.15 47.78
6 300337 银邦股份 3.17 93.40
7 601677 明泰铝业 1.51 23.34
平均值 3.05 36.28
标的资产 1.05 11.49
数据来源：Wind资讯
注1：同行业可比上市公司的市净率=2015年9月30日当日股票收盘价÷2015年9月30日的每股
净资产；
标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2015年9月30日合计归属于母公司所有
者权益
注2：同行业可比上市公司的市盈率=2015年9月30日当日股票收盘价÷2014年年报的每股收
益；
标的公司的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2014年度合并净利润；
有色金属冶炼和压延加工业上市公司市盈率平均数为 36.28 倍，本次交易对
价的怡力电业资产包的市盈率为 11.49 倍，显著低于行业平均水平。
有色金属冶炼和压延加工业上市公司市净率平均数为 3.05 倍，本次交易对
价的怡力电业资产包的市净率为 1.05 倍，显著低于行业平均水平。因此本次交
易标的资产的预估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
四、独立董事对本次评估事项意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
117
1、本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次
交易提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、怡力电业及其股
东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具
有独立性。
2、评估机构为本次交易出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评
估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估
价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
118
第六章 发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同
时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）
第 0006 号）。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，山东怡力电业有限公司拟转让
标的资产及负债市场价值的最终评估结论为 701,196.64 万元。经过交易各方友好
协商，本次交易标的资产山东怡力电业有限公司拟转让资产及负债的交易作价为
700,000.00 万元，全部由公司向怡力电业以非公开发行股份支付。根据以上作价
金额，以 6.04 元/股的发行价格计算，本次交易向怡力电业非公开发行股份数量
为 1,158,940,397.00 股。
二、发行股份价格及其依据
（一）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
1、定价原则
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次资产重组董事
会决议公告日前公司的股价走势情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的
协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
2、发行价格
本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.04 元/股。上述发行价
格尚需公司股东大会批准。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
119
个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数
量作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n)；
配股：P1=（P0+A×k)/（1+k)；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k)/（1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k)/（1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）发行种类及面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（三）发行数量及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
根据本次交易中股份支付金额 70.00 亿元测算，本次向交易对象发行的股票
数量预计为 1,158,940,397.00 股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行
日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，
发行数量亦作相应调整。
（四）非公开发行股份购买资产的价格调整机制
上市公司审议本次交易的董事会（即第八届董事会第二十三次会议）决议公
告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权
在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议对发行价格进行一次调
整：
①上证综指在任一交易日前连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点
数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 9 月 29 日前一个交易日收盘点
数（即 3,100.76 点）跌幅超过 10%；
120
②证监会铝指数（882413）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 9 月 29 日前
一个交易日收盘点位（即 3,210.48 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。发行价格调整后，标的资产的定
价不变，因此发行股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排
为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，
且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的
锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）本次重组相关补偿方案
2016 年 2 月 2 日，南山铝业与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，怡力电
业承诺怡力电业资产包 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于
45,000.00 万元、55,000.00 万元、70,000.00 万元，三个年度的预测净利润总数不
低于 170,000.00 万元。南山铝业应当在业绩承诺期内的每一年度报告中单独披露
怡力电业资产包实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关
证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
121
如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润
总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数
三、上市公司发行前后主要财务数据变化
（一）本次发行前后上市公司主要财务数据的变化
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（和
信审字（2015)第 000374 号)及备考财务报表审阅报告（和信专字（2016）第 000004
号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目 /2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 3,387,324.96 4,163,936.13 3,171,403.02 3,911,125.18
归属于母公司所有者权益 2,366,833.75 3,040,107.15 1,812,525.65 2,510,768.30
营业收入 1,038,700.75 1,047,954.45 1,405,602.70 1,443,739.03
利润总额 81,472.15 130,961.81 116,570.78 200,517.23
归属于母公司所有者的净利
54,144.22 91,256.15 91,296.60 162,733.28
润
基本每股收益（元） 0.21 0.24 0.47 0.53
每股净资产（元） 8.35 7.61 9.23 8.04
资产负债率 24.88% 22.72% 37.48% 31.45%
（二）本次发行前后上市公司总资产规模的变化
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完
成后的备考合并报表之前的总资产规模对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
122
/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产 1,071,317.81 1,113,337.01 979,026.89 1,032,120.51
非流动资产 2,316,007.15 3,050,599.12 2,192,376.13 2,879,004.67
总资产 3,387,324.96 4,163,936.13 3,171,403.02 3,911,125.18
（三）本次发行前后上市公司收入规模的变化
2014 年度和 2015 年 1-9 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合
并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目 /2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 1,038,700.75 1,047,954.45 1,405,602.70 1,443,739.03
营业成本 959,320.27 918,241.48 1,295,530.20 1,248,272.26
营业利润 80,285.26 130,617.75 114,291.07 199.685.33
利润总额 81,472.15 130,961.81 116,570.78 200,517.23
净利润 61,653.20 98,765.13 99,493.22 170,929.90
归属于母公司所有者的净利
54,144.22 91,256.15 91,296.60 162,733.28
润
四、本次发行前后上市公司股权结构
本次发行前，上市公司总股本为 283,518.44 万股，南山集团及其一致行动人
鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司
29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业 30.78%股权，为公司第一大股东，南
山村村民委员会为公司实际控制人。根据交易双方初步商定的交易标的资产作价
70.00 亿元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为 1,158,940,397.00 股。
以发行股份上限 1,158,940,397.00 股计算，交易完成后南山集团及其一致行
动人的持股比例合计将变更为 50.87%，本次重组前后公司的股本结构具体情况
123
如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
南山集团 84,516.95 29.81% 84,516.95 21.16%
鹏华资产-平
安银行-鹏华
资产南山德本 2,757.58 0.97% 2,757.58 0.69%
价值资产管理
计划
其他股东 196,243.91 69.22% 196,243.91 49.13%
怡力电业 - - 115,894.04 29.02%
总计 283,518.44 100.00% 399,412.48 100.00%
本次发行前，公司总股本为 283,518.44 万股，南山集团及其一致行动人持有
公司 30.78%的股份，为公司控股股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。
本次发行后，南山集团仍为公司控股股东，南山村村民委员会仍为公司实际控制
人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
124
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买怡力电业资产包协议》
2016年1月7日，上市公司（“甲方”）与怡力电业（“乙方”）签署了《关于山
东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》（以下简
称“《重组协议》”、《发行股份购买怡力电业资产包协议》），主要内容如下：
（一）本次交易的方案
1、本次交易的方式
经交易双方协商一致，甲方以向乙方发行股份和支付现金相结合的方式购买
标的资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。
2、本次交易的交易价格
交易双方同意，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机
构出具评估报告所确认的评估值为依据，且经各方协商后确定。本次交易价格将
不超过70.00亿元，具体交易作价，待正式评估报告出具、经各方协商确定后，
通过补充协议的方式明确。
（二）支付方式
各方同意，上述标的资产交易对价的2,000,000,000.00元由甲方以现金向乙方
予以支付，其余部分由甲方向乙方非公开发行股份的方式予以支付。甲方拟向乙
方非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元；股票发行价格为
6.04元/股，该价格系按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，
根据定价基准日前20个交易日股票均价的90%为基础确定。本次交易涉及的发行
股票的最终发行价格或定价原则尚需经甲方股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生分红、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照上交所有关规则
规定的调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/
（1+n)；配股：P1=（P0+A×k)/（1+k)；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k)/（1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k)/（1+n+k)。其
中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
125
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期
间，发行价格因甲方股票发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项
进行调整的，则发行股份数量也随之进行调整。
（三）新增股份锁定期
怡力电业通过本次交易所获得的甲方增发股份自上市之日起36个月不能转
让，且本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有甲方股票的锁定期自动
延长6个月；本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监
管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关
规定执行。
（四）本次交易的交割
各方一致同意，在《重组协议》生效，且在标的资产所涉及的资产、财务、
业务状况未发生重大不利影响的情形下，应立即着手办理相关交割手续。
1、标的资产的交割
《重组协议》生效后90日内，标的资产中，对于依法应办理过户登记方可确
认转让的资产，乙方负责就该等资产转让向主管部门办理过户登记手续，以使甲
方成为该等资产的所有者，甲方应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登
记手续的，双方可另行协商）；对于不需要向相关部门办理过户登记手续的资产，
应及时予以移交，以完成标的资产的交割。在交割时，乙方应将与标的资产相关
的全部材料交付给甲方。
在具体交割日，各方应就本次发行股份购买资产项下标的资产的交割事宜签
署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
乙方未能按照《重组协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，
存在过错的该方应当以该方交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷
款利率计算违约金，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
交割过程中，未在审计报告、评估报告中列明或未由乙方另行书面方式告知
126
甲方的现实、潜在、或有的债务及与之有关的全部责任由乙方承担，即，按照权
责发生制原则，对应未列明、未书面说明的交割日之前的事件导致的甲方（或甲
方为标的资产运营新设的子公司）在员工聘用、社保、公积金、知识产权、诉讼、
仲裁、行政处罚、税务（包括但不限于因享有税收优惠的资格不合法导致的税务
责任以及所获优惠的返还）等各方面产生的支出、费用、资产减少或损失，由乙
方承担。
2、发行股份及支付现金的交割
《重组协议》生效之日起120日内，且其项下的标的资产已按约定进行交割
并完成标的资产的过户或移交手续，甲方将根据约定，向乙方发行股份及支付现
金。甲方负责向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，将该等股
票登记在乙方名下，乙方应予以必要的配合；并一次性向乙方支付全部现金对价。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由甲方新老股东共同享有本次股
份发行前甲方的滚存未分配利润。
（五）未分配利润及过渡期间的损益归属安排
标的资产截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的资产权属
人享有。
在过渡期间，不得对标的资产实现的未分配利润实施分红，未分配利润由本
次交易完成后的标的资产权属人享有。
过渡期内，标的资产的期间盈利由甲方享有，如发生亏损，乙方应以现金补
足。期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
但如标的资产交割后，甲方经核查与标的资产相关的会计记录，认为过渡期
内标的资产未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意不进行上
述审计工作。
（六）过渡期间的安排
在交割之前的过渡期间，除非取得甲方就下述需由乙方承诺和遵守事项出具
书面豁免意见或书面同意意见，乙方在过渡期间内就标的资产的经营遵守如此承
诺:
1. 以正常、惯例的方式经营管理标的资产，包括但不限于：保证标的资产
继续合法经营；不改变既有的业务和生产经营状况；经营管理人员和管理方式维
127
持不变；保持现有管理经营结构和核心管理、技术团队的稳定；维持与标的资产
相关的供应商和客户的关系，保证采购和销售渠道的连续性、可靠性；获取其经
营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；及时履行签订的合同、协议或其他
与标的资产之业务、经营有关的文件。
2. 不会对标的资产实现的未分配利润进行分红等减损净资产的行为。
3. 不会进行标的资产清算或停业。
4. 不会对标的资产出售、转让、销售或其它处置，但在业务的正常过程中
出售、销售标的资产中的成品、存货或其它资产除外。
5. 不会向任何第三方提供任何抵押、质押等任何形式的担保（已向甲方披
露的除外）。
6. 不会通过处置资产、调整主营业务等方式，使标的资产的财务状况和业
务发生不利于甲方的重大不利变化。
7. 不会免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，不会在正常业务经营以
外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生通常业务范围以外的责任、
债务或费用。确因生产经营需要增加重大债务的，乙方应确保标的资产事先取得
甲方的书面同意。
8. 应及时将有关标的资产已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影
响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方，保证甲方在《重组
协议》签订日起至交割日期间对标的资产财务、管理、市场经营管理方面的知情
权。
9. 应保证《重组协议》项下由乙方作出的各项陈述和保证条款真实、准确、
不包含任何的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得以作为或不作为的方式违
反由其所作出的陈述和保证条款。
（七）债权债务与人员安排
1. 本次发行股份及支付现金购买资产完成交割后，标的资产相关债权债务
将转移至甲方（或甲方为标的资产运营新设的子公司），甲方（或甲方为标的资
产运营新设的子公司）将继续正常履行标的资产有关债权债务。
本次交易涉及的标的资产相关债权转移至甲方（或甲方为标的资产运营新设
的子公司）的安排由乙方于标的资产交割前通知相关债务人；若尚未通知债务人，
128
且债务人在债权交割日或之后向乙方履行债务的，或者标的资产相关债权交割完
成后，债务人仍向乙方履行债务的，乙方应立即将所收到的款项转交甲方。如因
乙方未能及时转交而给甲方造成任何损失的，由乙方负责赔偿。
本次交易涉及的标的资产相关债务转移至甲方（或甲方为标的资产运营新设
的子公司）的安排由乙方于标的资产交割前征询债权人意见或取得相关债权人明
示同意；若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务
在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向乙方提出清
偿要求的，由乙方负责向债权人履行债务，乙方实际清偿该等债务后，由甲方向
乙方支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给甲
方或乙方造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由乙方承担；如因
乙方未能及时履行债务而给甲方造成任何损失的，由乙方负责赔偿。
2. 标的资产相关人员按照“人随财产及业务走”的基本原则，由标的资产
相关人员与乙方和甲方签署劳动合同变更协议，约定转由甲方（或甲方为标的资
产运营新设子公司）继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因
本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于
不愿签署劳动合同变更协议的员工，乙方负责依法妥善处理。
乙方需就与本次交易相关的职工安置方案提交其职工代表大会审议通过且
本次交易事项获得中国证监会核准后生效并实施。
（八）本次交易的税费安排
因签订和履行《重组协议》项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，中国
法律有规定的从其规定；中国法律无规定的，由各方根据交易习惯各自承担。
（九）陈述、保证和承诺
1. 甲方于《重组协议》签署日、生效日和交割日向乙方作出如下陈述、保
证和承诺：
（1）甲方具有合法的主体资格签订并履行《重组协议》。
（2）甲方提供的为签订《重组协议》所依据的所有文件、资料、承诺均真
实、准确、完整，且不存在任何可能对乙方产生误导的虚假记载、重大遗漏及误
导性陈述。
129
（3）甲方将召开董事会及股东大会对《重组协议》进行审议。
（4）甲方负责向中国证监会申报本次交易的相关文件。
2. 乙方于《重组协议》签署日、生效日和交割日向甲方作出如下陈述、保
证和承诺：
（1）乙方已取得充分的授权签署《重组协议》，签署此协议并依法生效后，
对乙方具有约束力。
（2）乙方向甲方、甲方聘请的中介机构为制订和/或执行《重组协议》的有
关事项而提供的信息、资料或数据（含财务报表）是真实、准确和完整的，一切
未向甲方提供的有关标的资产的文件均不载有任何情况可能导致标的资产被索
偿或控诉或令标的资产基准日或交割日的净资产减少的情形；已向甲方披露的资
料不存在不真实、虚假记载、重大遗漏或其他可能导致甲方对标的资产价值等作
出错误判断的情形。
（3）乙方为标的资产合法权属人，标的资产办理交割不存在法律障碍；本
次交易完成后，甲方就标的资产取得电力业务许可证及业务所需其他许可、批复
或备案、核准不存在法律障碍，乙方应协助甲方办理直至取得该等必要许可、批
复或备案、核准。
（4）乙方内部审批机构就同意标的资产转让作出有效决议，并就转让方案、
标的资产涉及的职工安置方案等取得乙方职工代表大会的同意；
（十）保密
1. 双方同意，自《重组协议》签署之日至本次交易在履行法定程序后被依
法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
（1）双方在订立《重组协议》前，及在订立及履行《重组协议》过程中获
知的与此协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈
判过程和内容等。
（2）《重组协议》事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材
料、数据、合同、财务报告等。
（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其他
信息和文件。
2. 未经《重组协议》其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向
130
《重组协议》之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，
将本方知悉或了解上述信息和文件人员限制在从事本次交易的相关人员范围之
内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
3. 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门
（如中国证监会)或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁
定或裁决，而进行的披露。
（3）以订立及履行《重组协议》为目的，在聘请各中介机构（包括独立财
务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向承担保密义务的各中介机
构进行的披露。
（十一）不可抗力
如果《重组协议》任何一方在此协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能
履行协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通
知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受
不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合
法权益。
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定《重组协议》是否继续履
行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如此协议仍可以继续履行的，
双方仍有义务采取合理可行的措施履行协议内容。受不可抗力影响的一方应尽快
向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
如发生不可抗力致使《重组协议》不能履行，则此协议终止，遭受不可抗力
的一方无须为前述不可抗力导致的《重组协议》终止承担责任。由于不可抗力而
导致《重组协议》部分不能履行，或延期履行、或终止履行的，受不可抗力影响
的一方不应就部分不能履行或者延迟履行《重组协议》承担任何违约责任。
（十二）特别约定
甲乙双方应共同努力，尽快取得本次交易所需的各项批准、备案；
若本次交易在《重组协议》双方签署成立，且甲方将本次交易的有关议案提
交甲方股东大会审议通过之日起 12 个月内，仍未取得本次交易所需的全部批准、
131
备案，且双方未就延期达成一致的，则甲方有权决定是否终止本次交易。
（十三）违约责任
除《重组协议》其他条款另有规定外，任何一方若违反其在《重组协议》项
下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔
偿和法律责任。
（十四）使用法律和争议的解决
《重组协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡因《重组协议》引起的或与《重组协议》有关的任何争议，均应提交有管
辖权的人民法院,通过诉讼解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《重组协议》其他条款的
有效性。
（十五）协议生效、变更、终止
1. 《重组协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起
成立，在下列条件全部成就之日生效：
（1）本次相关事项经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易经中国证监会核准；
（3）其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如需）。
2. 未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更《重组协议》及其任何部
分，否则，变更部分无效。如《重组协议》因变更事项需取得相关主管机关批准
的，其变更部分于取得批准后生效。
3. 出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方解除《重组协议》，
并列明解除所依据的条款：
（1）因不可抗力致使协议目的无法实现，《重组协议》依据其第十一条的约定
解除；
（2）一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除《重组协议》；
（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法
实现，守约方有权解除《重组协议》；
（4）因在约定的期限内未取得本次交易所需的全部批准、核准，依据第十二
132
条相关约定，甲方有权决定是否终止本次交易；
（5）经双方一致书面同意，《重组协议》终止。
二、《发行股份购买怡力电业资产包补充协议》
上市公司（“甲方”）与怡力电业（“乙方”）已于 2016 年 1 月 7 日签署了《关
于山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》（以
下简称《发行股份购买怡力电业资产包协议》），对本次发行股份及支付现金购买
所涉标的资产、本次交易的方案、交割、未分配利润及过渡期间的损益归属安排、
过度期间的安排、债权债务与人员安排、本次交易的税费安排、保证和承诺、保
密、不可抗力、违约责任及争议解决等相关事宜进行了约定。根据本次发行股份
购买资产的具体进展情况及审计、评估结果，协议双方于 2016 年 2 月 2 日签署
了《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（资产包）》（以下简称《发行股份购买怡力电业资产包补充协议》），对《发行
股份购买怡力电业资产包协议》中的未决事项达成如下补充协议：
（一） 标的资产的交易价格
经双方协商确定，本次交易的标的资产价格最终确定为 700,000.00 万元，该
价格以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告为基础确定。山东正源和信资
产评估有限公司为本次交易出具的鲁正信评报字（2016）第 0006 号《评估报告》，
该报告以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易标的资产
进行评估，评估确定本次交易标的资产的评估值为 701,196.64 万元。
（二） 本次交易的方案
经双方协商一致，同意本次交易的方案由“甲方以向乙方发行股份和支付现
金相结合的方式购买标的资产”调整为“甲方以向乙方发行股份的方式购买标的
资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方”。
（三）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义务
或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的
133
赔偿和法律责任。
（四）协议的生效、解除和终止
1、本协议自协议双方签署之日起成立，自《发行股份购买怡力电业资产包
协议》生效之日生效；如《发行股份购买怡力电业资产包协议》解除、终止或失
效，则本协议亦解除、终止或失效。
2、本协议生效后，即成为《发行股份购买怡力电业资产包协议》不可分割
的组成部分，与《发行股份购买怡力电业资产包协议》具有同等的法律效力。
（五）其他
1、本协议为《发行股份购买怡力电业资产包协议》的补充协议。
2、本协议有约定的，以本协议为准，本协议未约定事项，以《发行股份购
买怡力电业资产包协议》为准。
3、本协议一式捌份，甲方和乙方各执贰份，其他各份报主管机关审批使用
或备案，每份文本具有同等法律效力。
三、《业绩承诺补偿协议》
2016年2月2日，上市公司（“甲方”）与怡力电业（“乙方”）签署了《山东南
山铝业股份有限公司与山东怡力电业有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称
“业绩承诺补偿协议”、“本协议”）。
鉴于：
1、 甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司,其发行的股
票于1999年12月已在上海证券交易所上市交易，股票代码“ 600219”，股票简称：
南山铝业。
2、 乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其控股股东
及实际控制人为南山集团有限公司，持有标的资产100%的产权。
3、 甲方以非公开发行股份的方式购买怡力电业所有的电解铝业务相关的资
产和负债、自备电厂业务相关的资产与负债（以下简称“本次交易”）。为本次交
134
易之事宜，甲、乙双方于2016年1月7日签署了一份附条件生效的《关于山东南山
铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》（以下简称《发
行股份购买怡力电业资产包协议》）。
为保障南山铝业及其股东特别是中小股东的合法权益，就购买标的资产的具
体操作事宜，双方本着公平、公正的原则、经友好协商，达成协议如下：
（一）承诺净利润
乙方承诺，怡力电业资产包2016年、2017年、2018年预计可实现的净利润，
分别不低于人民币45,000.00万元、55,000.00万元、70,000.00万元，三个年度的预
测净利润总数不低于170,000.00万元。
（二）实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司应当在业绩补偿期间内的每一年度报告中单独披露怡力电业资产
包实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况。
上市公司将在业绩补偿期间内的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务
资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的实际净利润
与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。怡力电业资
产包在补偿期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润
与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（三）业绩补偿期间
双方同意，乙方根据本协议对南山铝业的业绩补偿期间为2016年、2017年、
2018年。如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意
根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的业绩承诺补偿协议之补充
协议对相关补偿事宜进行约定。
（四）保证责任和补偿义务
4.1乙方向甲方保证，业绩补偿期间怡力电业资产包实际合计净利润将不低
135
于承诺合计净利润。
4.2如果业绩补偿期间怡力电业资产包实际合计净利润未达到本协议第 4.1
条的规定，则乙方须按照本协议第五条的约定向南山铝业进行补偿。
（五）业绩补偿的实施
5.1业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专
项审核报告》，如果业绩补偿期间怡力电业资产包实际净利润低于承诺净利润，
则南山铝业应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度审计报告披露之
日起五日内，以书面方式通知乙方，并要求乙方按照第5.2条的约定进行补偿。
5.2 乙方可以按照以下办法进行补偿：
业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承
诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如
下方式计算：
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。
5.3 补偿现金支付
在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的业
绩事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内：
怡力电业应将应补偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账户。
（六）违约及赔偿责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守
约方的损失。
（七）协议的生效、解除和终止
7.1本协议自协议双方签署之日起成立，《发行股份购买怡力电业资产包协议》
生效时本协议同时生效。
136
7.2《发行股份购买怡力电业资产包协议》解除或终止的，本协议应相应解
除、终止。
（八）其他
8.1除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、适用法律及争议解决等条
款与《发行股份购买怡力电业资产包协议》的定义和约定一致。
8.2本协议正本一式捌份，双方各执贰份，其余用于履行报批、备案及信息
披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
137
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真
实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
怡力电业资产包具体包括电解铝业务与配套自备电厂发电业务。电解铝
业务，具体包括20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线；自备电厂业务，
具体包括3*330MW热电机组、一台22万千瓦的热电联产机组。
①电解铝业务
138
对于电解铝业务，具体包括20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线。两
条电解铝生产线的立项程序，如下表：
序号 项目名称 授权文件 立项批文
（1）《关于上报钢铁和电解铝行
业建成违规项目清理整顿方案的
报告》 鲁发改工业[2014]876 号）； 龙口市发展和改革局颁发的
20 万吨电解铝
1 （2）《关于印发我省钢铁、电解 山东省建设项目登记备案证
生产线
铝、船舶行业、建成违规项目清 明（1506810028）
理意见的通知》（鲁发改工业
[2015]807 号）；
（3）《转发我省钢铁、电解铝、
龙口市发展和改革局颁发的
48 万吨电解铝 船舶行业建成违规项目清理意见
2 山东省建设项目登记备案证
生产线 的通知》（烟发改工高[2015]213
明（1506810029）
号）
本次交易拟收购的两条电解铝生产线分别为年产 20 万吨、48 万吨电解铝生
产线，按照国家发展和改革委员会于 2013 年 2 月 16 日出台的《产业结构调整指
导目录（2011 年本）（2013 修正）》，确属于限制类项目第七项有色金属中“电解
铝项目（淘汰落后生产能力置换项目及优化产业布局项目除外）”。根据龙口市
发展和改革局出具的说明：“国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 修正）》中属于限制类的项目，如果按国家规定履行了相应的立项
程序，则仍符合国家产业政策。山东怡力电业有限公司年产 20 万吨、年产 48
万吨的电解铝生产线属于限制类第七项有色金属中“电解铝项目（淘汰落后生产
能力置换项目及优化产业布局项目除外）”，但上述生产线已按照国家规定履行
了相应的立项程序，符合国家产业政策。”
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发［2013］41
号）的明确指导意见，对产能严重过剩行业建成违规项目，由各省依据相关法律
法规以及产业政策、准入条件、环保标准等要求负责全面清理，提出整顿方案向
社会公示后报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等国家相
关部门备案。
根据国发［2013］41 号文的意见，山东省政府制定了《山东省电解铝行业
建成违规项目清理整顿方案》。2014 年 8 月 30 日，山东省发展和改革委员会、
山东省经济和信息化委员会、山东省国土资源厅、山东省环境保护厅印发《关于
139
上报钢铁和电解铝行业建成违规项目清理整顿方案的报告》（鲁发改工业[2014]
876 号），认定：（1）山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝生产线项目，
位于烟台市龙口市，总投资 239,124.00 万元，2004 年 2 月开工建设，2007 年 6
月建成投产，主要设备 300KA 预焙电解槽 256 台，现有电解铝产能 20 万吨； 2）
山东怡力电业有限公司年产 48 万吨电解铝生产线项目，位于烟台市龙口市，总
投资 560,298.00 万元，2008 年 7 月开工建设，2011 年 12 月建成投产，主要设备
400KA 预焙电解槽 420 台，现有电解铝产能 48 万吨。符合国务院化解产能严重
过剩矛盾指导精神和备案要求，申请国家发展改革委、工业和信息化部、国土资
源部、环保部给予备案。
2015 年 8 月 3 日，山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会、
山东省国土资源厅、山东省环境保护厅、山东省国防科学技术工业办公室印发《关
于印发我省钢铁、电解铝、船舶行业、建成违规项目清理意见的通知》（鲁发改
工业[2015]807 号），通知要求有关地方政府对怡力电业年产 20 万吨电解铝生产
线项目、48 万吨电解铝生产线项目等 16 个项目按规定办理项目备案手续。
2015 年 8 月 12 日，烟台市发展和改革委员会、烟台市经济和信息化委员会、
烟台市国土资源局、烟台市环境保护局印发《转发我省钢铁、电解铝、船舶行业
建成违规项目清理意见的通知》（烟发改工高[2015]213 号），通知要求有关市
发展改革局、经济信息化局、国土资源局、环境保护局等部门对山东怡力电业有
限公司电解铝项目按规定办理项目备案手续。
根据上述授权文件，怡力电业资产包 20 万吨电解铝生产线、48 万吨电解铝
生产线项目于 2015 年 8 月 27 日取得龙口市发展和改革局颁发的山东省建设项目
登记备案证明（1506810028、1506810029）。
综上，两条电解铝生产线取得了有权部门的立项备案，符合国家产业政策。
②自备电厂业务
对自备电厂发电业务，具体包括3*330MW热电机组、一台22万千瓦的热电
联产机组：（1）3*330MW热电机组项目，由山东省发改委出具了《关于山东怡
力电业有限公司3*33万千瓦热电机组工程项目的批复》（鲁发改能源[2015]1407
号），同意核准山东怡力电业有限公司3*33万千瓦热电机组工程项目。（2）一台
140
22万千瓦的热电联产机组，22万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂
1*300MW热电工程已由国家发展改革委分别于2003年12月和2004年9月以发改
能源[2003]2200号、发改能源[2004]2095号文批复了项目建议书和项目核准手续。
山东省发展和改革委员会于2005年8月2日出具了《关于东海热电厂变更设计方案
的函》 鲁发改能交[2005]621号），原则同意东海热电厂设计方案变更为2*200MW。
自备电厂发电业务相关的立项环评程序，如下表：
序号 项目名称 立项批文
《关于山东怡力电业有限公司 3*33 万千瓦热电机
1 3*330MW 的热电机组
组工程项目的批复》（鲁发改能源[2015]1407 号）
《关于山东南山东海热电厂 1 台 30 万千瓦热电项
目核准的批复》（发改能源[2004]2095 号）
2 一台 22 万千瓦的热电联产机组
《关于东海热电厂变更设计方案的函》（鲁发改
能交[2005]621 号）
22万千瓦热电联产机组前身东海热电厂1*300MW热电工程由国家发改委出
具立项批文，项目由1*300MW机组调整为2*200MW机组的变更程序由山东省发
改审批。根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》
（国发[2014]53号）的规定，目前山东省发改委已经成为新建自备热电联产机组
项目立项审批的有权部门。且怡力电业就资产包业务的立项环保程序符合国家政
策出具专项承诺函，就上述事项带来的一切经济损失承担责任。上述事项，不会
对本次交易构成实质性障碍。因此，自备电厂项目符合国家产业政策。
综上，电解铝项目和自备电厂项目符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
①电解铝业务
对于电解铝业务，具体包括20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线。烟
台市环境保护局于2015年9月28日出具了《关于山东怡力电业有限公司年产20万
吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评函[2015]190号）和《关于山东怡力电
业有限公司年产48万吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评函[2015]191号）。
山东省环保厅出具了《关于山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝和年产
48万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复函》（鲁环评函[2015]271号），
认定： 根据烟台市环保局（烟环评函[2015]227号、龙口市环保局（龙环字[2015]39
141
号）的报告，近年来，山东怡力电业有限公司重视加强环境保护工作，上述两个
电解铝项目配套并正常运行污染防治措施、实现污染物达标排放，未发生环境污
染事故，未发生因超标排污而受到环保处罚行为。”同时怡力电业两条电解铝生
产线已经通过环境影响评价专家评审会，并于2016年1月27日取得了山东省环境
保护厅出具的鲁环评函[2016]14号、鲁环评函[2016]15号环保备案意见。
序号 项目名称 环评备案
《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝生产
线项目的监管意见》（烟环评函[2015]190 号）
《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝和年
产 48 万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复
1 20 万吨电解铝生产线
函》（鲁环评函[2015]271 号）
《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产
20 万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保
备案意见》（鲁环评函[2016]14 号）
《关于山东怡力电业有限公司年产 48 万吨电解铝生产
线项目的监管意见》（烟环评函[2015]191 号）
《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝和年
产 48 万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复
2 48 万吨电解铝生产线
函》（鲁环评函[2015]271 号）
《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产
48 万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保
备案意见》（鲁环评函[2016]15 号）
综上，两条电解铝生产线符合有关环境保护法律法规的规定。
②自备电厂业务
对自备电厂发电业务，具体包括3*330MW热电机组、一台22万千瓦的热电
联产机组：（1）3*330MW热电机组项目，烟台市环保局于2015年9月29日对
3*330MW热电机组项目符合国家产业政策及相关规划要求出具了《关于山东怡
力电业有限公司3*330MW热电机组项目的环境监管意见》（烟环评函[2015]189
号）。山东省环境保护厅于2015年11月13日对同意予3*330MW热电机组予以环保
备案出具了《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司3*330MW热电机组
项目环保备案意见》（鲁环评函[2015]266号）。（2）一台22万千瓦的热电联产机
组，22万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂1*300MW热电工程，于2004
年4月13日取得国家环保局出具的《关于南山东海热电厂1台30万千瓦热电工程项
目环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2004]134号）；后变更为2*200MW机
组项目后，于2008年3月31日取得国家环境保护部出具的《关于南山集团2*220
142
兆瓦热电机组项目（变更）环境影响报告书的批复》（环审[2008]36号），于2009
年6月17日取得国家环境保护部出具的《关于南山集团2*220兆瓦热电机组项目竣
工环境保护验收意见的函》（环验[2009]174号）。
序号 项目名称 环评备案
《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司
1 3*330MW 热电机组项目 3*330MW 热电机组项目环保备案意见》（鲁环评
函[2015]266 号）
《关于南山集团 2*220 兆瓦热电机组项目（变更）
环境影响报告书的批复》（环审[2008]36 号）
2 一台 22 万千瓦的热电联产机组
《关于南山集团 2*220 兆瓦热电机组项目竣工环境
保护验收意见的函》（环验[2009]174 号）
综上所述，自备电厂项目符合有关环境保护法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易拟购买怡力电业资产包已经取得当地土地管理主管部门出具的合
法合规证明文件。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定
的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共
和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规
定。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司股
本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律
法规所规定的股票上市条件。
143
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将满足《公
司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价
本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构正源和信资产评估对
标的资产进行评估。正源和信资产评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及
交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立
性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。根据山东和信资产
评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0006号），以2015年9
月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为701,196.64万元。经交易各
方协商，本次交易的交易作价为700,000.00万元。全部由南山铝业向怡力电业发
行股份支付。 本次交易标的资产的交易价格以资产评估结果为参考依据，经南
山铝业与交易对方协商确定。本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币6.04元/股，不
低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行
日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项
或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述发行价格应相应调整。
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易
金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础确定。本次交易标的的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价参考具有证券从
业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值，本次交易资产定价公
允；本次交易发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易
144
严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组为上市公司向怡力电业发行股份收购怡力电业拟转让标的资产及
负债。标的资产怡力电业资产包权属清晰，不涉及抵押物转移事宜，相关债务转
移事宜部分已经获得债权人的同意函，针对未取得债权人同意函的部分，由怡力
电业出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该
等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力
电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该
等债务后，由南山铝业向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上
述债务的债权人主张债权给怡力电业或南山铝业造成超过债务交割日移交债务
数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给南
山铝业造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。相关债权转移事宜均已经通知债
务人，相关债权债务处理合法。因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
南山铝业通过收购怡力电业资产包，将大幅提升业务规模，公司综合实力和
核心竞争力将得到进一步提升，同时归属于母公司股东权益规模、归属于母公司
股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业地位。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
145
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，将进一步避免南山铝业与怡力电业资产包在电解铝领域的
潜在同业竞争，消除委托加工关联交易，增强上市公司的核心竞争力及经营能力，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，怡力电业已
出具相关承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性。符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核
心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承
诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继
续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资
产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
146
控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将保持健全有
效的公司法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，南山集团均为公司控股股东，南山村村民委员会均为实际控
制人，南山铝业的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办
法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控制权未发生
变更。
（三）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
南山铝业通过收购怡力电业资产包，将大幅提升业务规模，公司综合实力和
核心竞争力将得到进一步提升，同时归属于母公司股东权益规模、归属于母公司
股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的资
产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到
改善，持续盈利能力将增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
通过本次交易，南山铝业收购怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交易完
成后，有效解决了南山铝业与怡力电业存在的同业竞争问题，有利于增强上市公
司独立性，完善上市公司的治理结构。
147
本次交易完成后，上市公司关联交易金额及关联交易比例大幅下降，同时交
易对方怡力电业做出关于减少和规范与南山铝业的关联交易承诺，本次交易有利
于增强上市公司独立性，完善上市公司的治理结构。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东承诺，在本次交易完成后，南山集团将按照有关法律、法
规、规范性文件的要求，做到与南山铝业在人员、资产、业务、机构、财务方面
完全分开，不从事任何影响南山铝业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构
独立、财务独立的行为，不损害南山铝业及其他股东的利益，切实保障南山铝业
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和
避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（和信审字（2015）
000374号）对南山铝业2014年度财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保
留意见。本公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意
见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至报告书签署日，未接到上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的通知。经上
148
市公司及其现任董事、高级管理人员书面确认，上述机构及人员也均未获悉其有
“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组上市公司拟购买怡力电业资产包，上述资产权属清晰，能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
鉴于标的资产权属清晰，不涉及导致其难以过户的情形，并且南山铝业与交
易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的 5%。
本次交易的交易对方怡力电业，与上市公司受同一控股股东控制。本次交易
属于集团内部整合，不属于上市公司市场化并购行为，不适用上述规定。
综上，本次交易不适用《重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组办法》第四十二
条第二款的相关规定。
149
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的规
定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已
发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要
约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请
免除发出要约。第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
150
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次交易前，南山集团直接持有南山铝业 29.81%的股份，通过一致行动人
鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划间接持有南山铝业 0.97%
的股份，南山集团直接和间接持有南山铝业的股份占重组前南山铝业的股份总数
的比例为 30.78%，为南山铝业的控股股东。本次交易将提请上市公司股东大会
审议，由上市公司非关联股东表决，南山集团全资子公司怡力电业承诺本次交易
取得上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。 因此，本次交易符合
《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本次交易获得中国证
监会批准后，南山集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向
证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 综上所述，
本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《收购管理办法》第四十七
条、第六十三条的规定。
（六）本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的
规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次聘请的独立财务顾问国信证券和财务
顾问主办人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
（七）独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组办法》的规定的意
见
经核查，本独立财务顾问和国浩律师认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
3、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
151
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次评估基准日为2015年9月30日。山东正源和信资产评估有限公司就山东
南山铝业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的山东怡力电业有限公司拟
转让标的资产及负债在评估基准日2015年9月30日的市场价值进行了评估。并出
具了鲁正信评报字（2016）第0006号《评估报告》。
根据《评估报告》，于基准日2015年9月30日，标的资产经审计的总资产金额
为779,980.94万元，负债总额110,986.08万元，净资产668,994.86万元。本次交易
采用资产基础法评估后的标的总资产812,182.72万元，增值额32,201.78万元，增
值率4.13%；标的负债评估值110,986.08万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；
标的净资产评估值701,196.64万元，增值额32,201.78万元，增值率4.81%。
2、发行股份的定价依据
本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.04 元/股。上述发行价
格尚需公司股东大会批准。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数
量作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
（二）本次交易定价的公平合理性分析
1、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
152
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工
作：本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结
论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以《资
产评估报告》的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（1）公司为本次交易聘请的评估机构山东正源和信资产评估有限公司与南
山铝业、怡力电业不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预测的利害关
系，评估机构具有独立性。
（2）本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果，为交易各
方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范
性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
2、标的资产的财务状况和盈利能力
截至 2015 年 9 月 30 日，怡力电业资产包的资产总额为 779,980.94 万元，归
属于母公司的所有者权益为 668,994.86 万元。根据怡力电业资产包模拟利润表，
2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年，标的资产实现的营业收入分别为 352,233.13
万元、507,389.18 万元、544,675.91 万元，归属于母公司的净利润分别为 36,977.60
万元、60,921.32 万元、81,662.45 万元。
报告期内怡力电业资产包净利润有略微下降，主要受铝价市场价格波动的影
响。
3、从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
怡力电业资产包的市盈率和市净率指标，如下表：
标的资产 项目 2014 年度/2015 年 9 月 30 日
净利润（万元） 60,921.32
交易作价（万元） 700,000.00
怡力电业资产包 市盈率（倍） 11.49
所有者权益（万元） 668,994.86
市净率（倍） 1.05
153
注：2014年度、2015年9月30日财务数据以和信会计师出具的审计报告、审核报告为准。
考虑评估增值的因素，市净率的计算选取归属于母公司的所有者权益为计算基准。上表中的
净利润为归属于母公司的净利润。
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的资产所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C32 有色
金属冶炼和压延加工业”。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，有色金属冶炼和
压延加工业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的公司后，可比公
司的市盈率和市净率情况如下：
注1 注2
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
1 000612 焦作万方 1.38 18.03
2 002540 亚太科技 3.13 14.66
3 002578 闽发铝业 2.85 30.86
4 300057 万顺股份 2.17 25.92
5 300328 宜安科技 7.15 47.78
6 300337 银邦股份 3.17 93.40
7 601677 明泰铝业 1.51 23.34
平均值 3.05 36.28
标的资产 1.05 11.49
数据来源：Wind资讯
注1：同行业可比上市公司的市净率=2015年9月30日当日股票收盘价÷2015年9月30日的每股
净资产；
标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2015年9月30日合计归属于母公司所
有者权益
注2：同行业可比上市公司的市盈率=2015年9月30日当日股票收盘价÷2014年年报的每股收
益；
标的公司的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2014年度合并净利润；
有色金属冶炼和压延加工业上市公司市盈率平均数为 36.28 倍，本次交易对
价的怡力电业资产包的市盈率为 11.49 倍，显著低于行业平均水平。
有色金属冶炼和压延加工业上市公司市净率平均数为 3.05 倍，本次交易对
价的怡力电业资产包的市净率为 1.05 倍，显著低于行业平均水平。因此本次交
易标的资产的预估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
4、选择基准日前 20 个交易日作为定价基准的理由
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价的主要理由分析如下：
154
第一、本次发行股份定价方法符合相关规定。《重组管理办法》规定，上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
第二、本次交易发行股份购买资产选取的前 20 个交易日的平均市净率水平
为 0.8064；至 2013 年以来，上市公司按季度统计，其收盘价市净率的平均值，
如下表：
序号 期间 收盘价市净率平均值
1 2013 年第一季度 0.7923
2 2013 年第二季度 0.6920
3 2013 年第三季度 0.5702
4 2013 年第四季度 0.5980
5 2014 年第一季度 0.5505
6 2014 年第二季度 0.5476
7 2014 年第三季度 0.6652
8 2014 年第四季度 0.8362
9 2015 年第一季度 1.2243
10 2015 年第二季度 1.4272
11 2015 年第三季度 0.9163
注：上述每交易日收盘价市净率=当日收盘价*股本/前一季度报表归属于母公司净资产
2013 年至本次交易停牌日，共计 664 个交易日中，共有 440 个交易日上市
公司的市净率水平低于 0.8000，占比 66.27%；鉴于 2015 年中国股市经历了巨烈
波动，剔除 2015 年的交易日，上市公司至 2013 年以来，共计 483 个交易日中，
共有 428 个交易日上市公司的市净率水平低于 0.8000，占比 88.61%。综上所述，
本次发行股价购买资产选择前 20 个交易日均价作为市场参考价，与上市公司长
期股价水平具备匹配关系，具备合理性。
第三、本次交易完成后，交易对手获得的上市公司股票具有一定的锁定期，
其中怡力电业所获得的股份锁定期为三年。股份锁定期，说明交易对手获得的上
市公司股份流动性受到一定限制，与二级市场直接流通的股份相比，交易对手承
担了更高的风险，本次交易选择与市场行情更贴近的前 20 日均价 90%作为发行
价格，具备合理性。
155
第四、前 20 个交易日的股票交易均价受股市巨烈波动影响较小。2014 年下
半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了一定幅度的
波动。公司股票于 2015 年 9 月 29 日停牌。2014 年 7 月 31 日至 2015 年 9 月 28
日期间，公司股票按月计算的均价情况如下：
序号 期间 公司股票交易均价
1 2014 年 8 月 5.96
2 2014 年 9 月 6.62
3 2014 年 10 月 6.86
4 2014 年 11 月 7.26
5 2014 年 12 月 8.63
6 2015 年 1 月 9.7
7 2015 年 2 月 8.43
8 2015 年 3 月 10.44
9 2015 年 4 月 12.04
10 2015 年 5 月 11.64
11 2015 年 6 月 12.35
12 2015 年 7 月 8.38
13 2015 年 8 月 7.64
14 2015 年 9 月 6.73
注：①上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司
股票交易总量”计算得出。
2014年8月至2015年9月，公司股票价格走势与上证综指（000001）走势对比
情况如下：
上证综指收盘价 南山铝业收盘价(元)
16 6000
14
5000
12
4000
10
8 3000
6
2000
4
1000
2
0 0
156
由上表和上图可见，2014年9月至2015年9月公司股价有较大幅度的波动。前
20个交易日的均价与前60个交易日和前120个交易日均价相比，可以合理平衡市
场波动因素对于公司股价的影响，以此为定价依据更加公允。
第五、截至上市公司复牌前一个交易日，上证综指收盘于2916.56点，本次
交易上市公司股票停牌前上证综指前20日收盘价平均值、60日收盘价平均值、120
日收盘价平均值分别为3144.51点、3541.44点、4025.15点。由此可见，以定价基
准日前20个交易日股票均价的90%作为本次交易的发行价格，与二级市场目前的
市场行情更贴近。本次交易发行股份购买资产的发行价格定价公允，具备合理性。
第六、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序，充分
保障中小股东的知情权和投票权，以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组
及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司将严格按
照法律法规的要求提交股东大会审议本次交易的定价方案。
四、本次交易资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当
性、评估假设前提、重要评估参数取值的合理性分析
本次交易标的资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，怡力电业资产包采用
资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果。标
的资产的评估情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 增值率
怡力电业资产包 668,994.86 701,196.64 4.81%
合计 668,994.86 701,196.64 4.81%
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估的拟置入资产所处行业和经营
特点，且在目前电解铝行业重组案例之中，主要采用资产基础法对电解铝资产
评估并作为定价参考依据，本次拟置入资产的评估采用资产基础法进行评估，
能比较客观地反映一个企业的公允市场价值，在评估方法选取上具备适用性；
评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立
财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。
157
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
根据南山铝业2015年三季度报表及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公
司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考财务报表，假设本公司于2014年1月1日已完成本次资产重组的情况
下，2015年9月30日资产结构如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
变动情况
（上市公司财务数据） （备考财务数据）
资产
变化率
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
流动资产
1,071,317.81 31.63 1,113,337.01 26.74 42,019.19 3.92
合计
货币资金 428,743.78 12.66 428,743.78 10.30 - 0.00
应收票据 131,036.53 3.87 131,036.53 3.15 - 0.00
应收账款 87,503.77 2.58 87,725.62 2.11 221.85 0.25
预付款项 12,701.48 0.37 22,542.95 0.54 9,841.47 77.48
其他应收
11,866.90 0.35 11,916.60 0.29 49.71 0.42
款
存货 369,878.24 10.92 401,784.41 9.65 31,906.17 8.63
一年内到
期的非流 3,048.62 0.09 3,048.62 0.07 - 0.00
动资产
其他流动
26,538.50 0.78 26,538.50 0.64 - 0.00
资产
非流动资
2,316,007.15 68.37 3,050,599.12 73.26 734,591.98 31.72
产合计
可供出售
3,225.05 0.10 3,225.05 0.08 - 0.00
金融资产
长期股权
25,367.11 0.75 25,367.11 0.61 - 0.00
投资
158
固定资产 1,187,920.18 35.07 1,842,032.29 44.24 654,112.11 55.06
在建工程 900,879.54 26.60 902,380.35 21.67 1,500.80 0.17
工程物资 2,479.51 0.07 2,479.51 0.06 - 0.00
无形资产 148,640.00 4.39 226,769.91 5.45 78,129.91 52.56
长期待摊
1,797.05 0.05 1,797.05 0.04 - 0.00
费用
递延所得
22,190.74 0.66 22,701.56 0.55 510.82 2.30
税资产
其他非流
23,507.96 0.69 23,846.30 0.57 338.34 1.44
动资产
资产总计 3,387,324.96 100.00 4,163,936.13 100.00 776,611.17 22.93
本次交易完成后，随着标的资产的注入上市公司，南山铝业2015年9月30日
总资产规模将从3,387,324.96万元增加至4,163,936.13万元，增长22.93%。其中流
动资产由交易前的1,071,317.81万元增至1,113,337.01万元，增长3.92%；非流动资
产由交易前的2,316,007.15万元增至3,050,599.12万元，增长31.72%。
本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易收购的标的资产规模较大引
起的。公司本次交易各方确认标的资产的价格共计人民币700,000.00万元，账面
净资产合计668,994.86万元。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了一定程度的
变化，2015年9月30日公司流动资产在总资产中的占比由交易前31.63%下降至
26.74%，非流动资产占总资产的比重由交易前的68.37%增长至73.26%。主要由
于本次拟注入的标的资产的非流动资产规模较大，占标的资产资产总额的比重达
94.12%。
2、负债结构分析
根据备考财务报表，假设本公司于2014年1月1日已完成本次资产重组的情况
下，2015年9月30日负债结构如下：
单位：万元，%
2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
变动情况
（上市公司财务数据） （备考财务数据）
负债
变化率
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
159
流动负债
535,970.07 63.59 559,307.84 59.11 23,337.77 4.35
合计
其中：短期
208,124.92 24.69 208,124.92 22.00 - -
借款
以公允价
值计量且
其变动计
909.25 0.11 909.25 0.10 - -
入当期损
益的金融
负债
应付票据 32,128.25 3.81 32,128.25 3.40 - -
应付账款 193,472.31 22.95 219,020.72 23.15 25,548.41 13.21
预收款项 19,771.36 2.35 19,870.41 2.10 99.05 0.50
应付职工
16,402.61 1.95 21,517.80 2.27 5,115.20 31.19
薪酬
应付税费 26,496.76 3.14 18,850.69 1.99 -7,646.07 -28.86
应付利息 390.51 0.05 390.51 0.04 - -
应付股利 610.73 0.07 610.73 0.06 - -
其他应付
26,309.44 3.12 26,530.62 2.80 221.18 0.84
款
一年内到
期的其他
10,078.45 1.20 10,078.45 1.07 - -
非流动负
债
其他流动
1,275.49 0.15 1,275.49 - - -
负债
非流动负
306,867.13 36.41 386,867.13 40.89 80,000.00 26.07
债合计
长期借款 136,783.90 16.23 216,783.90 22.91 80,000.00 58.49
应付债券 149,100.00 17.69 149,100.00 15.76 - -
长期应付
243.49 0.03 243.49 0.03 - -
款
递延收益-
其他非流 20,739.73 2.46 20,739.73 2.19 - -
动负债
负债合计 842,837.20 100.00 946,174.97 100.00 103,337.77 12.26
根据上表，本次交易完成前后，上市公司负债总额将由842,837.20万元，增
加至946,174.97万元，南山铝业负债总额较交易完成前增加103,337.77万元，增幅
为12.26%。
160
3、对公司偿债能力的影响
本次交易完成后，公司的资产负债率，流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
变动情况
2015年9月30日 2015年9月30日
项目 （个百分
（上市公司财务数据） （备考财务数据）
点、%）
资产负债率（%） 24.88 22.72 -2.16
流动比率 2.00 1.99 -0.50
速动比率 1.31 1.27 -3.05
流动资产/总资产（%） 31.63 26.74 -4.89
非流动资产/总资产（%） 68.37 73.26 4.89
流动负债/负债合计（%） 63.59 59.11 -4.48
非流动负债/负债合计（%） 36.41 40.89 4.48
本次交易完成后，上市公司2015年9月30日资产负债率由24.88%下降至
22.72%，流动比率由2.00下降至1.99，速动比率由1.31下降至1.27。流动比率、速
动比率较本次交易完成前略有下降的主要原因是注入标的偿债能力相关指标弱
于上市公司对应指标。
4、资产周转能力分析
本次交易完成前后，2015年1-9月上市公司的资产运营效率的指标比较如下：
变动情况
2015年9月30日 2015年9月30日
项目 （个百分
（上市公司财务数据） （备考财务数据）
点、%）
应收账款周转率（次） 14.63 14.73 0.68%
存货周转率（次） 2.44 2.07 -15.16%
总资产周转率（次） 0.32 0.26 -18.75%
注：2015年1-9月计算未年化
本次交易完成后，2015年1-9月公司的应收账款周转率由14.63上升至14.73，
存货周转率由2.44下降至2.15，总资产周转率由0.32下降至0.28。
161
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
单位：万元，%
2015 年 1-9 月 变动情况
项目
交易前 交易后（备考） 金额 变化率
营业收入 1,038,700.75 1,047,954.45 9,253.70 0.89
营业利润 80,285.26 130,617.75 50,332.49 62.69
利润总额 81,472.15 130,961.81 49,489.66 60.74
净利润 61,653.20 98,765.13 37,111.93 60.19
归属于母公司股东净
54,144.22 91,256.15 37,111.93 68.54
利润
每股收益 0.21 0.24 0.03 14.29
2014 年 变动情况
项目
交易前 交易后（备考） 金额 变化率
营业收入 1,405,602.70 1,443,739.03 38,136.32 2.71
营业利润 114,291.07 199,685.33 85,394.26 74.72
利润总额 116,570.78 200,517.23 83,946.45 72.01
净利润 99,493.22 170,929.90 71,436.68 71.80
归属于母公司股东净
91,296.60 162,733.28 71,436.68 78.25
利润
每股收益 0.47 0.53 0.06 12.77
根据上表，本次交易完成后，上市公司2015年1-9月、2014年度营业收入、
营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的
盈利水平有较大提高。2015年1-9月公司备考报表实现营业收入1,047,954.45万元，
净利润98,765.13万元，归属于上市公司股东的净利润91,256.15万元，分别较之前
增长0.89%、60.19%、68.54%。2014年公司备考报表实现营业总收入1,443,739.03
万元，净利润170,929.90万元，归属于上市公司股东的净利润162,733.28万元，分
别较交易前增长2.71%、71.81%及78.25%。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元，%
162
2015 年 1-9 月
交易前 交易后
项目
占营业收入比 占营业收入比
金额 金额
例 例
销售费用 23,734.88 2.29% 23,734.88 2.26%
管理费用 36,273.32 3.49% 43,758.99 4.18%
财务费用 5,692.81 0.55% 9,460.19 0.90%
合计 65,701.00 6.33% 76,954.06 7.34%
2014 年
交易前 交易后
项目
占营业收入比 占营业收入比
金额 金额
例 例
销售费用 32,005.71 2.28% 32,005.71 2.22%
管理费用 53,733.67 3.82% 64,291.30 4.45%
财务费用 7,969.14 0.57% 14,356.06 0.99%
合计 93,708.52 6.67% 110,653.07 7.66%
根据上表，本次交易完成后，公司期间费用占营业收入的比重与交易前差别
较小，2015年1-9月、2014年费用占营业收入的比例分别从交易前的6.33%、6.67%
上升到交易后的7.34%、7.66%，变化幅度合理。
2015 年 1-9 月 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
每股净资产 8.35 7.61 9.23 8.04
基本每股收益 0.21 0.24 0.47 0.53
本次交易完成后，上市公司每股净资产略有下降，原因系标的资产对应指标
弱于上市公司相应指标；本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升。
六、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和可持续发展能
力的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易前，上市公司及其控股子公司与怡力电业资产包存在关联交易。
163
2013年度、2014年度、2015年1-9月，上市公司及其控股子公司向怡力电业
资产包采购铝产品、电、蒸汽合计15,273.84万元、17,115.81万元、29,193.46
万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计6,840.26万元、8,213.86万元、
6,794.79万元。2013年度、2014年度、2015年1-9月上市公司接受怡力电业资
产包的委托加工服务合计493,912.94万元、443,923.47万元、306,992.01万元。
本次交易完成后，由于怡力电业资产包注入，上市公司的关联交易将大幅减
少，详见下表：
单位：万元
关联交易 2015 年
关联方 交易内容 2014 年度 2013 年度
类型 1-9 月
天然气、机
山东南山铝业股份有限公司 6,744.35 7,946.12 6,650.91
件等
龙口东海氧化铝有限公司 机件 50.44 49.92 18.54
烟台南山铝业新材料有限公司 机件 - 2.29 -
关联销售
龙口南山铝压延新材料有限公
机件 - 215.25 170.81
司
北京南山航空材料研究院有限
材料 - 0.28 -
责任公司
小计 6,794.79 8,213.86 6,840.26
山东南山铝业股份有限公司 铝产品 13,366.07 16,849.81 14,966.12
烟台东海铝箔有限公司 电 403.46 - -
龙口东海氧化铝有限公司 蒸汽、电 13,184.87 265.85 18.54
关联采购
烟台南山铝业新材料有限公司 电 642.13 0.01 101.97
龙口南山铝压延新材料有限公
电 1,596.10 0.14 170.81
司
北京南山航空材料研究院有限
气体等 0.83 - 16.40
责任公司
委托加工
山东南山铝业股份有限公司 306,992.01 443,923.47 493,912.94
费
小计 336,185.47 461,039.28 509,186.78
合计 342,980.26 469,253.14 516,027.04
注：烟台东海铝箔有限公司、龙口东海氧化铝有限公司、烟台南山铝业新材料有限公司
和龙口南山铝压延新材料有限公司为上市公司的控股子公司，怡力电业资产包与上述公司之
间的关联交易在本次交易完成后将予以合并抵消。
根据上表，随着怡力电业资产包注入上市公司，2013年度、2014年度、2015
年1-9月南山铝业关联交易金额将分别减少516,027.04万元、469,253.14万元、
164
342,980.26万元。
本次交易前，怡力电业资产包与上市公司其他关联方存在关联交易，具体包
括怡力电业资产包向怡力电业下属的南山电厂采购电力形成的关联采购；向南山
集团租入土地产生的关联租赁；向南山铝业关联公司提供电、材料，蒸汽形成的
关联销售；向南山铝业关联公司采购铝锭、材料、配件产生的关联采购；接受南
山铝业关联公司提供的修理服务、港口服务、污水处理服务、建筑施工服务等形
成的关联交易。本次交易完成后，怡力电业拟转让标的资产及负债将成为上市公
司的资产，上市公司将新增包括上述交易在内与其他关联方的关联交易。2013
年度、2014年度、2015年度1-9月怡力电业资产包注入将增加上市公司关联交易
合计37,659.78万元、68,110.08万元、95,064.69万元。
综上所述，本次交易完成后，2013年度、2014年度、2015年1-9月上市公司
关联交易规模净减少478,367.26万元、401,143.06万元、247,915.57万元。
因此，本次交易有利于减少上市公司关联交易。
本次交易前，南山铝业控股股东的全资子公司怡力电业主要生产铝棒、铝锭、
铝水；发电及工业蒸汽供应，与南山铝业产生同业竞争。为避免同业竞争，规范
关联交易，南山铝业与怡力电业签订了《委托加工协议》，协议约定南山铝业提
供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核
算。同时，怡力电业于2012年8月6日出具承诺：在未获得国家有权部门的核准文
件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、
上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免
实质性同业竞争。南山集团于2014年6月25日出具承诺：将积极保持与有权部门
进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门
批复后或者相关法律障碍、风险消除后36个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。
本次交易完成后，怡力电业电解铝业务相关的经营性资产将注入上市公司，
上市公司与怡力电业之间电解铝业务的同业竞争将彻底消除；怡力电业除拥有两
台150MW发电机组仍从事发电业务外，已不存在其他与发电相关的经营业务。
综上所述，本次交易有利于避免上市公司同业竞争。
165
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易完成前，上市公司系一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司。公
司主要产品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔、铝型材
及铝锻造件。产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城
市地铁、客车以及大型机械；航空、汽车、船舶用中厚板；罐料、高档 PS 版基、
铝箔坯料、高档铝塑复合板；食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材
料；飞机、高速列车、汽车、大型机械结构件等。公司已形成了一条从能源、氧
化铝、电解铝到铝型材、高精度铝板、带、箔的全球唯一短距离最完整铝产业链，
规模和产量持续稳居铝产业大型企业前列。
通过本次交易，公司将注入较大规模且具有行业竞争优势的电解铝业务相关
资产。本次交易完成后上市公司的电解铝供应能力将由 13.60 万吨提高至 81.60
万吨，将为公司 22 万吨挤压材、70 万吨压延材、1.4 万吨航空模锻件产能提供
优质和充足的电解铝供应。
本次交易将进一步完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上市
公司资产的完整性和运营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一步
提高，运营成本降低，经营效率进一步提高，资产总额和净利润水平将较大幅提
高，上市公司竞争实力将得到有效提升。
总体而言，本次交易有利于增加上市公司的可持续发展能力。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治
理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有
效运作，继续执行相关的议事规则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对
《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、
有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运
作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
八、本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
166
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未
在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立
于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，公司股东与公司的资
产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他
产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、
资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其
关联企业。
167
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）公司已对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和
完善。 《公司章程》中关于利润分配的相关规定如下：
公司利润分配政策研究论证程序和决策机制：
1、利润分配预案的拟定：
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事
会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方
式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
2、决策程序 ：
（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应
发表明确意见。
（2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊
情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方
案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润
分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净
利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项：
ⅰ.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
ⅱ.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
ⅲ.董事会会议的审议和表决情况；
168
ⅳ.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
3、利润分配的监督：
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
公司的利润分配具体政策：
1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现
金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资
金需求状况进行中期利润（现金）分配。
3、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比:
ⅰ.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
ⅱ.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
169
ⅲ.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，
具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东
大会审议决定。
（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现
金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
本次交易前，公司现金分红政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的
分红标准和分红比例。在审议有关利润分配政策的议案时，独立董事均发表了意
见，充分保护了中小投资者的合法权益。
本次交易后，本公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配的相关规
定。
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效的核查
根据《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
（资产包）》协议及《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议（资产包）之补充协议》的约定，交易各方同意，在本次交易取得中国
证监会核准后90日内完成标的资产的交割。
同时，《山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限责任公司关于怡力电业
资产包之业绩承诺补偿协议》也约定了交易双方的违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
170
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
十一、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构
成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召
开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五
条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合
理性发表意见
为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易设计了业绩承诺条款。怡力电
业承诺怡力电业资产包 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于
45,000.00 万元、55,000.00 万元、70,000.00 万元，三个年度的预测净利润总数不
低于 170,000.00 万元。南山铝业应当在业绩承诺期内的每一年度报告中单独披露
怡力电业资产包实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关
证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润
总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数
按怡力电业资产包 70.00 亿元的交易作价，承诺未来三年平均净利润规模
为 5.67 亿元，对应的市盈率为 12.35 倍；结合市场可比上市公司 36.28 倍的平均
市盈率水平，增加上述业绩补偿条款有利于保障上市公司中小股东利益。业绩补
偿条款的约定，有利于保护上市公司利益，为本次交易顺利推进保驾护航。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中的业绩补偿安排具备可行性和
合理性。
171
十三、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核
查
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十四、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）自查情况
上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自 2015 年 9 月 29 日起停牌，
并因筹划发行股份购买资产事项于 2015 年 10 月 12 日起继续停牌。停牌后公司
立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知
情人名单。
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为停牌前 6 个月，本次自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他
知情人；
2、各标的公司及其现任股东、董事、监事、高级管理人员；
3、相关专业机构及具体业务经办人员；
4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，在查询期间内，下述主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其
他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）有买卖行为的自查主体出具的说明
1、国信证券
国信证券融资融券账户于自查期间累计买入南山铝业（600219）股票 50,000
172
股，截至 2015 年 9 月 29 日，国信证券融资融券账户持有南山铝业股票 256,000
股。国信证券自营业务股票账户于自查期间累计买入南山铝业股票 24,435,851
股，累计卖出南山铝业股票 4,465,151 股，截至 2015 年 9 月 29 日，国信证券自
营业务股票账户持有南山铝业股票 19,970,700 股。国信证券资产管理业务股票账
户于自查期间不存在买入南山铝业股票的情形，累计卖出南山铝业股票 77,400
股，截至 2015 年 9 月 29 日，国信证券资产管理业务股票账户持有南山铝业股票
0 股。国信证券买卖南山铝业股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ALPHA 套利、组合投资、量化投资、参与维稳证券市场，上述交易均履行了必
要的投资决策程序，遵守了证券公司信息隔离墙制度的有关规定。
综上所述，国信证券上述自营业务股票账户买卖“南山铝业”股票行为与南山
铝业本次资产重组不存在关联关系，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、刘维锡
单位：股
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/4/2 11,000 0 卖出
标的公司
刘维锡 2015/9/21 10,100 10,100 买入
董事
2015/9/22 12,900 23,000 买入
刘维锡为怡力电业董事。根据刘维锡出具的说明，刘维锡系于南山铝业股票
停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以任何形式参与过南山铝
业本次资产重组的方案决策。刘维锡在买卖南山铝业股票时，除通过公开途径可
获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产重组有关的
信息，买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重组有关信息的情况下，
基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
刘维锡已经作出承诺“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本
次资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件，不再买卖南山铝业股票。”
综上所述，刘维锡上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联
关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
3、宋日进
173
单位：股
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/4/7 3,500 5,000 卖出
2015/4/16 400 5,400 买入
2015/4/17 400 5,000 卖出
2015/4/27 1,000 4,000 卖出
2015/5/25 2,000 2,000 卖出
2015/6/1 500 1,500 卖出
2015/6/9 1,000 2,500 买入
2015/6/24 1,000 3,500 买入
标的公司
宋日进 2015/6/25 1,000 4,500 买入
监事
2015/7/6 1,500 3,000 卖出
2015/7/7 1,000 2,000 卖出
2015/7/9 1,000 1,000 卖出
2015/7/10 2,000 3,000 买入
2015/7/13 2,000 5,000 买入
2015/7/27 300 5,300 买入
2015/8/24 800 6,100 买入
2015/9/17 1,100 5,000 卖出
宋日进为怡力电业监事，根据宋日进出具的说明，宋日进系于南山铝业股票
停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以任何形式参与过南山铝
业本次资产重组的方案决策。宋日进在买卖南山铝业股票时，除通过公开途径可
获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产重组有关的
信息，买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重组有关信息的情况下，
基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
宋日进已经作出承诺“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本
次资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件，不再买卖南山铝业股票。”
综上所述，宋日进上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联
关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
4、魏晓霞
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
标的公司监 2015/8/19 500 500 买入
魏晓霞
事的配偶 2015/8/24 500 1000 买入
174
2015/8/31 500 500 卖出
魏晓霞为怡力电业监事马正清的配偶，根据魏晓霞出具的说明，魏晓霞系于
南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以任何形式
参与过南山铝业本次资产重组的方案决策。魏晓霞在买卖南山铝业股票时，除通
过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次资
产重组有关的信息，买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重组有关信
息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
马正清同时出具声明：“本人系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次
资产重组的相关信息。本人未以任何形式参与过南山铝业本次重大资产重组的方
案决策。本人未向配偶魏晓霞透露过关于南山铝业本次资产重组的任何信息。本
人配偶在南山铝业本次重组停牌之前买入南山铝业股票的行为纯属其本人根据
市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息
进行的交易。”
马正清承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的
规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
魏晓霞承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，
不再买卖南山铝业股票。”
综上所述，魏晓霞上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联
关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
5、宋建波
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
上市公司
宋建波
董事 2015/7/9 1,900,000 1,900,000 买入
宋建波出具说明，宋建波于 2015 年 7 月 9 日买入南山铝业股票的行为系履
行增持上市公司股份的承诺，以不超过 2,000 万元人民币资金通过上海证券交易
所系统买入方式增持公司股份，且承诺自增持完成之日起 6 个月内不转让本次增
持的公司股份。
宋建波买入南山铝业股票的行为，与本次资产重组无关联关系，不存在利用
175
本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
宋建波同时承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次
资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件，不再买卖南山铝业股票。”
综上所述，宋建波上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联
关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
6、杜淑芹
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
上市公司董 2015/7/13 50,000 50,000 买入
杜淑芹 事兼总经理
的母亲
2015/7/20 100,000 150,000 买入
杜淑芹为南山铝业董事兼总经理宋昌明的母亲，根据杜淑芹出具的说明，杜
淑芹系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以
任何形式参与过南山铝业本次资产重组的方案决策。杜淑芹在买卖南山铝业股票
时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何
与本次资产重组有关的信息，买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重
组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
宋昌明同时出具声明：“本人未向母亲杜淑芹透露过关于南山铝业本次资产
重组的任何信息。本人母亲在南山铝业本次重组停牌之前买入南山铝业股票的行
为纯属其本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次重
组事项的内幕信息进行的交易。”
宋昌明承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人及本人母亲将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的
规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
杜淑芹承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，
不再买卖南山铝业股票。”
综上所述，杜淑芹上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联
关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
7、蒋习文
176
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/4/2 300 300 买入
2015/4/7 300 0 卖出
评估机构经 2015/4/27 300 300 买入
蒋习文
办人的配偶 2015/5/13 300 600 买入
2015/5/19 100 700 买入
2015/5/22 700 0 卖出
蒋习文为评估机构经办人马文诛的配偶，根据蒋习文出具的说明，蒋习文系
于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以任何形
式参与过南山铝业本次资产重组的方案决策。蒋习文在买卖南山铝业股票时，除
通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次
资产重组有关的信息，买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重组有关
信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
马文诛同时出具声明：“本人系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次
资产重组的相关信息。本人未以任何形式参与过南山铝业本次资产重组的方案决
策。本人未向配偶蒋习文透露过关于南山铝业本次资产重组的任何信息。本人配
偶在南山铝业本次重组停牌之前买入南山铝业股票的行为纯属其本人根据市场
公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行
的交易。”
马文诛承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的
规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
蒋习文承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，
不再买卖南山铝业股票。”
综上所述，蒋习文上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联
关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
8、李妍玫
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
评估机构经 2015/6/25 100 100 买入
李妍玫
办人 2015/7/3 100 0 卖出
177
李妍玫为评估机构经办人，根据李妍玫出具的说明，李妍玫系于南山铝业股
票停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以任何形式参与过南山
铝业本次资产重组的方案决策。李妍玫在买卖南山铝业股票时，除通过公开途径
可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产重组有关
的信息，买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重组有关信息的情况下，
基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
李妍玫同时承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次
资产重组的实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁
布的规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
综上所述，李妍玫上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联
关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
178
第九章 独立财务顾问结论意见
经过对南山铝业本次交易进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、
效果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关
规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性，未有损害上市
公司及非关联股东利益的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
11、本次交易完成后上市公司仍具备股市上市的条件；
12、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的估值方法适当、估值
假设前提合理；
13、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
179
相关债权债务处理合法；
14、本次资产重组所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
15、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益的问题，有利于南山铝业减少关联交易，避免同业竞争，提高上市公司价值，
有利于保护南山铝业广大股东的利益。
16、上市公司最近一年审计报告由山东和信会计师事务所出具，审计报告类
型为标准无保留意见。
17、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
180
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
（一）业务部门提出内核申请
本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据
所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核
办公室提出内核申请。
（二）内核办公室初步审核
内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整
性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底
稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将
申请文件发送参会内核小组成员审阅。
（三）内核会议审议
内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成
员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，
并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核
小组意见，要求项目组进行修改。
（四）风险监管总部复核
项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。
二、内核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对南山铝业项目的申请
文件进行了核查，认为南山铝业项目本次资产重组交易履行了法律法规规定的决
策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意
为本次资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
（以下无正文）
181
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
孙婕 王茜
年 月 日
项目主办人：
徐巍 邓俊
年 月 日
内核负责人：
曾信
年 月 日
投资银行事业部负责人：
胡华勇
年 月 日
法定代表人：
何如
年 月 日
国信证券股份有限公司
182
