山东南山铝业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东南山铝业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南山铝业
股票代码：600219
收购人： 南山集团有限公司
住所：山东省龙口市南山工业园
通讯地址：山东省龙口市南山工业园
一致行动人 注册地址/通讯地址
山东省龙口市徐福镇东海工 山东省龙口市徐福镇东海工
山东怡力电业有限公司
业园区 业园区
鹏华资产－平安银行－鹏华资
产南山德本价值资产管理计划 管理人地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 22
（由鹏华资产管理（深圳）有限 层
公司作为资产管理人）
签署日期：二〇一六年二月
1
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、 本收购报告书摘要系收购人南山集团有限公司及其一致行动人山东怡
力电业有限公司、鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山东南山铝业股份有限
公司（以下简称“南山铝业”）拥有权益的股份。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购
人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南山铝业拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，收购人及其一致行动
人持有的上市公司股份比例将达到 50.87%，触发了要约收购义务。由于收购人
已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市
公司股份；根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理办法
（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），在上市公司股东大会审议同
意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会
提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大
会审议通过本次交易方案，上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发
出收购要约，中国证监会核准本次交易方案。在取得上述批准前不得实施本次重
组方案。
2
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
目录
收购人声明............................................................ 2
目录.................................................................. 4
释义.................................................................. 5
第一节 收购人介绍.................................................... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况.................................. 6
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况....... 15
三、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上权益
的情况........................................................... 16
四、关于南山集团、怡力电业以及南山德本价值资产管理计划存在一致行动
人关系的说明..................................................... 17
第二节 收购目的及收购决定........................................... 19
一、收购目的..................................................... 19
二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划...... 20
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间....................... 21
第三节 收购方式..................................................... 22
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况............... 22
二、本次收购方案................................................. 23
三、本次收购相关协议的主要内容................................... 23
四、本次重组拟注入资产的基本情况................................. 35
五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排............... 46
六、收购人及其一致行动人触发要约收购义务......................... 46
第四节 资金来源..................................................... 48
一、收购资金来源................................................. 48
二、对价的交付方式............................................... 48
第五节 其他重大事项................................................. 49
收购人声明...................................................................................................................... 50
收购人一致行动人声明.................................................................................................. 51
4
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
释义
本收购报告书摘
指 山东南山铝业股份有限公司收购报告书摘要
要、本报告书摘要
南山铝业、上市公
指 山东南山铝业股份有限公司
司
南山集团 指 南山集团有限公司
怡力电业 指 山东怡力电业有限公司
南山德本资产管理 指 鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划
计划
收购人、收购方 指 南山集团
一致行动人 指 怡力电业、南山德本资产管理计划
怡力电业拟转让标
的资产及负债/怡
指 电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债
力电业资产包/标
的资产/注入资产
本次交易、本次重
南山铝业向完怡力电业发行股份购买其持有的怡力电业资产
组、本次资产重组、 指
包
本次股份发行
怡力电业以其持有的怡力电业资产包认购南山铝业非公开发
本次收购 指 行的股份，导致南山集团直接和间接持有的南山铝业股份达到
50%以上
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
本次收购人为南山集团及其一致行动人怡力电业及南山德本资产管理计划。
（一）南山集团
1、南山集团基本情况
截至本报告书摘要签署日，南山集团的基本情况如下表所示：
企业名称 南山集团有限公司
注册地址 山东省龙口市南山工业园
法定代表人 宋建波
注册资本 100,000.00 万元人民币
企业类型 有限公司
统一社会信用代码 9137068116944191XU
铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒
店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织
品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、
经营范围 仪器仪表及零配件和相关技术*加工、销售、管理服务*；园艺博览、
文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金
销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1992 年 7 月 16 日
营业期限 长期
2、南山集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况
截至本报告书签摘要署之日，南山集团除持有上市公司29.81%的股份以外，其
控制的重要核心企业及关联企业如下：
序 注册资本（万
公司名称 主营业务
号 元）
毛纺织品、棉纺织品及化纤制品、睛纶纱*
1 龙口市南山纺织总厂 38,050
加工、销售
2 龙口市南山建筑安装有限 2,000 预拌混凝土工程，管道安装工程（不含压力
6
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
公司 管道）；加工预制构件；制做、安装铝合金
门窗、塑钢门窗、玻璃幕墙；建筑防水；土
木工程、安装；加气混凝土砌块生产、销售；
中空玻璃加工。
PP–C 管材、塑料异型材、塑钢门窗制做、
龙口市南山塑钢建材有限 塑料管材、散热器、彩色复合瓦、铜集分水
3 18,800
公司 器、铜球阀、轻钢结构生产销售；加工铝制
品。（有效期以许可证为准）
龙口市南山工业园污水处
4 500 污水处理
理有限公司
生产销售葡萄酒及果酒（有效期限有许可证
烟台南山庄园葡萄酒有限
5 7,304 为准）、其他酒（有效期限以许可证为准）；
公司
进出口业务（国家限令或禁止的除外）
货物（不含危险品）装卸、仓储、中转、驳
龙口港屺母岛发展有限公 运；船舶拖带；港口机电设备安装、维修。
6 56,000
司 （上述经营项目涉及许可或资质的，凭许可
证或资质证经营）
码头及其他港口设施服务（限为船舶提供码
头）；货物装卸、仓储服务（限在港区内提
供货物装卸、仓储、物流服务）；港口拖轮、
龙口南山屺母岛港发展有
7 5,000 驳运服务（限为船舶进出港、靠离码头、移
限公司
泊提供顶推、拖带服务）（有效期限以许可
证为准）；港口建设开发；海产品养殖；进
出口业务（国家限令禁止的除外）。
对旅游产业进行投资与管理；旅游景区、景
点开发建设与经营管理；旅游产品开发、销
8 南山旅游集团有限公司 36,000 售；酒店管理；接待大型会议；为高尔夫球
爱好者提供服务；会展策划；会务服务；旅
游纪念品销售；停车场；拓展训练。
龙口市南山油品经营有限 成品油零售（仅限分公司经营）；润滑油的
9 50
公司 销售。
土石方搬运、填海造地工程；产业项目开发
建设；房地产开发、建设与经营管理；码头
龙口市南山西海岸人工岛
10 10,000 建设；旅游项目开发、投资、经营，旅游产
建设发展有限公司
品开发、销售。（上述经营范围需要资质的
凭资质经营）
房地产开发、物业管理（上述项目须凭资质
11 烟台海基置业有限公司 20,000
经营）。
广播电视节目制作经营（有效期限以许可证
南山国际影视文化有限公
12 5,000 为准）；影视作品创作，为影视拍摄、制作
司
提供服务。
7
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；
销售金属材料、金属制品。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
南山集团资本投资有限公 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
13 10,000
司 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”。）
山东南山科技产业园管理 对园区进行建设、开发、管理、经营、招商
14 10,000
有限公司 引资及产业维护服务。
15 龙口市南山精纺呢绒总厂 10,100 精纺织品
天然气技术开发，液化天然气贸易（由天然
龙口兰亭液化天然气有限
16 1,000 气液化厂配送至加气站、储配调峰站，无仓
公司
储经营，不面对终端客户）。
资产管理，投资管理，企业管理咨询(依法
上海鲁润资产管理有限公
17 30,100 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司
展经营活动)。
在龙口市行政区域内办理各项小额贷款；开
龙口市南山小额贷款股份
18 10,000 展小企业发展、管理、财务等咨询业务。（在
有限公司
国家法律规定范围内开展业务）
人民币业务：吸收公众存款；发放贷款；办
理国内结算、票据贴现；发行金融债券；代
理发行、兑付、承销、买卖政府债券；从事
同行拆借；提供担保；代理收付款项及代理
保险业务；提供保管箱；办理地方财政信用
19 烟台银行股份有限公司 265,000
周转使用资金的委托存贷款及经中国人民
银行批准的其他业务；许可证批准范围内的
外汇业务。(有效期限以许可证为准)。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
（一）贷款担保，票据承兑担保，贸易融资
担保，项目融资担保，信用证担保。（二）
诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工
龙口市南山融资担保有限 程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担
20 20,000
公司 保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务
顾问等中介服务。（三）按照监管规定，以
自有资金进行投资。（有效期限以许可证为
准）。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
山东龙口农村商业银行股 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理
21 170,000
份有限公司 发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代
8
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证
服务及担保；代理收付款项及代理保险业
务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督
管理机构批准的其他业务。(有效期限以许
可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员
22 南山集团财务有限公司 80,000 单位实现交易款项的收付；对成员单位办理
票据承兑与贴现等。
大型餐馆（含凉菜；不含生食海产品；不含
裱花蛋糕）（餐饮服务许可证有效期限以许
23 青岛长基置业有限公司 1,000 可证为准）房地产开发经营（凭资质经营）；
以自有房屋对外出租；会务服务；销售体育
用品。
国内航空客货运输业务；通用航空业务；航
空器维修和维护（公共航空运输经营许可证
有效期限以许可证为准）。国内外航空公司
间代理业务；与航空运输有关的租赁业务、
24 青岛航空股份有限公司 100,000
宣传广告；进出口贸易及其他批准的经营项
目；航空快递、航空旅游、航空食品、宾馆、
餐厅、内设商店（以上范围限分支机构经
营）。
住宿，餐饮服务，洗浴，保健按摩（不含诊
疗），美容美发，卷烟、雪茄烟零售（以上
青岛新南国际度假酒店有
25 5,000 范围凭许可证经营，有效期以许可证为准），
限公司
会议服务，房地产开发与经营（凭资质经
营）。
会展策划，会务服务，以自有房屋对外出租，
青岛新南国际博览中心有 以自有柜台对外出租，承办国际会展、国际
26 34,000
限公司 博览，餐饮服务（依据食药部门核发的《餐
饮服务许可证》开展经营活动）。
矿山机械制造、安装、维修；五金、建材销
27 龙口柳海矿业有限公司 7,974 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
经营中国银行业监督管理委员会依照有关
法律、行政法规和其他规定批准的业务，经
龙口国开南山村镇银行股
28 20,000 营范围以批准文件所列的为准。(有效期限
份有限公司
以许可证为准)。*（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东南山建设发展股份有 房地产开发、销售，物业管理（上述经营项
29 30,000
限公司 目凭资质经营）。
30 烟台南山置业发展有限公 20,688 房地产开发、物业管理；（以上项目需凭资
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
司 质经营）酒店管理。餐饮、住宿服务、酒吧、
洗浴服务、足浴、游泳池、推拿、健身馆、
美容美发服务、烟零售（以上项目仅限分公
司经营）
3、南山集团股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，南山集团的股东为南山村村民委员会、宋作文，
南山村村民委员会为南山集团的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：
南山村村民委员会
51%
南山集团
4、南山集团控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及其主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，南山村村民委员会除通过南山集团间接持有上
市公司 29.81%的股份以外，未持有其他上市公司 5%以上的股权。南山村村民委
员会除控股南山集团外，不存在其他控制的重要核心企业及关联企业。
5、南山集团主营业务情况
南山集团营业执照注册经营范围为：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装
系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板
材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表及零配件和相关技术；加工、销售管理服务；园艺博览、文化艺术交流；
房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土
地、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、南山集团最近两年一期主要财务数据及财务指标
南山集团最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 9,808,648.43 9,054,803.57 8,413,159.47
负债合计 4,455,968.31 44,07,203.60 4,184,357.94
所有者权益 5,352,680.12 4,647,599.98 4,228,801.54
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,104,484.89 3,031,031.79 3,061,922.83
利润总额 235,547.91 438,724.14 474,051.14
净利润 199,965.73 381,163.68 410,271.72
7、南山集团董事、监事、高级管理人员基本情况
是否取得其
长期
姓名 职务 身份证号 国籍 他国家
居住地
居留权
董事长、总
宋建波 — 新加坡 中国 是
经理
程仁策 董事 37062319631201**** 中国 中国 否
王玉海 董事 37062319630220**** 中国 中国 否
宋建鹏 董事 37068119780407**** 中国 中国 否
宋建岑 董事 37068119770412**** 中国 中国 否
宋昌明 董事 37068119801228**** 中国 中国 否
孙志亮 董事 37062319551202**** 中国 中国 否
宋建民 监事长 — 澳大利亚 中国 是
王京海 监事 41030519611124**** 中国 中国 否
曹玉彬 监事 37062319650203**** 中国 中国 否
隋荣庆 监事 37068119811215**** 中国 中国 否
赵亮 监事 37060219780209**** 中国 中国 否
乔学亮 监事 37068119780104**** 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
（二）怡力电业
1、怡力电业基本情况
企业名称 山东怡力电业有限公司
注册地址 山东省龙口市徐福镇东海工业园区
法定代表人 孙志亮
注册资本 15,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91370681755448102M
发电（需要专项审批的凭许可证经营）；工业蒸汽供应；铝制品加
经营范围 工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2003 年 11 月 3 日
营业期限 2003 年 11 月 33 日至 2033 年 11 月 02 日
2、怡力电业股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，怡力电业的控股股东为南山集团，南山村村民委
员会为怡力电业的实际控制人，其股权控制关系如下：
南山村村民委员会
51%
南山集团
100.00%
山东怡力电业有限公司
3、怡力电业控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及其主营业务的情况
怡力电业的控股股东为南山集团，实际控制人为南山村村民委员会。
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，怡力电业的控股股东南山集团控制的主要核心企
业及其关联企业具体情况参见本报告书摘要“第一节收购人介绍一、收购人基本
情况 （一）南山集团 2、南山集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其
主营业务的情况”；怡力电业的实际控制人南山村村民委员会控制的主要核心企
业及关联企业具体情况参见本报告书摘要“第一节收购人介绍 一、收购人基本情
况 （一）南山集团 4、南山集团控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及其主营业务的情况”。
4、怡力电业主营业务情况
怡力电业是南山集团下属的电解铝生产线和发电厂，主营业务为电解铝加工
和贸易业务，同时承担南山集团的供电、供热任务。目前拥有一条 20 万吨的电解
铝生产线、一条 48 万吨的电解铝生产线，同时拥有单元制热电联产机组 6 台，总
装机容量为 1,510MW，年发电量超过 110 亿千瓦时，占整个烟台地区年用电总量
的近 30%，为南山集团各产业的发展提供强大的基础优势和可靠电力保障。
5、怡力电业最近两年一期主要财务数据及财务指标
怡力电业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 1,311,458.93 1,047,968.42 1,072,262.52
负债合计 368,202.18 204,461.21 368,387.30
所有者权益 943,256.75 843,507.21 703,875.22
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 600,526.08 927,077.53 918,946.98
利润总额 132,999.38 164,096.46 163,605.52
净利润 99,749.53 139,631.99 139,064.69
6、怡力电业董事、监事、高级管理人员基本情况
是否获得
长期居住 其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍
地 或地区的
居留权
13
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
孙志亮 董事长 37062319551202**** 中国 中国 无
邢济君 董事、总经理 37020519630708**** 中国 中国 无
刘维锡 董事 37062319600903**** 中国 中国 无
宋作文 董事 37062319470319**** 中国 中国 无
刘强 董事 37010219680218**** 中国 中国 无
宋建岑 监事 37068119770412**** 中国 中国 无
宋日进 监事 37062319591205**** 中国 中国 无
马正清 监事 62222319700105**** 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）鹏华资产南山德本资产管理计划
1、基本情况
鹏华资产南山德本价值资产管理计划为一对多资产管理计划，南山德本资产
管理计划成立于2014年8月29日，南山集团有限公司及其部分管理人员、深圳前海
金融发展有限公司及其部分管理人员以及南山铝业董事、高管为南山德本资产管理
计划的全部委托人。鹏华资产管理（深圳）有限公司担任资产管理人。该产品投资
范围限于：在二级市场上投资上市公司“山东南山铝业股份有限公司”（南山铝业，
600219.SH）流通股股票（标的股份）。闲置资金可投资于国债逆回购、货币市场
基金、银行存款等低风险高流动性的金融工具。
2、鹏华资产南山德本价值资产管理计划管理人基本情况
公司名称：鹏华资产管理（深圳）有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦22层
法定代表人：邓召明
企业类型：有限责任公司
注册资本：4,285.70万元
成立日期：2013年1月4日
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
3、鹏华资产南山德本价值资产管理计划的控制关系
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
鹏华资产南山德本价值资产管理计划为一对多资产管理计划，南山集团有限
公司及其部分管理人员、深圳前海金融发展有限公司及其部分管理人员以及南山铝
业董事、高管为南山德本资产管理计划的全部委托人；鹏华资产管理（深圳）有限
公司担任资产管理人。
4、主要业务发展情况及最近三年主要财务指标
截至本报告书摘要签署日，鹏华资产南山德本价值资产管理计划 除持有
2,757.58万股南山铝业股票、少量债券类产品和部分资金外，不存在其他投资。不
涉及财务指标。
5、鹏华资产南山德本价值资产管理计划控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，鹏华资产南山德本价值资产管理计划不存在控制
的其他企业的情况。
6、鹏华资产南山德本价值资产管理计划五年内受行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，鹏华资产南山德本价值资产管理计划最近五年内
未受行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
7、鹏华资产南山德本价值资产管理计划的董事、监事和高级管理人情况
截至本报告书摘要签署日，鹏华资产南山德本价值资产管理计划不涉及此项。
8、鹏华资产南山德本价值资产管理计划在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，鹏华资产南山德本价值资产管理计划不存在在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲
裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到任何
行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
15
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
三、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司和金融
机构 5%以上权益的情况
截至本报告书摘要签署日，南山集团持有金融机构 5%以上已发行股份的情况
如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
项目投资、投资管理、资产管理、投
资咨询；销售金属材料、金属制品。
（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展
南山集团资本
1 10,000 证券类产品和金融衍生品交易活动； 100.00%
投资有限公司
3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”。）
资产管理，投资管理，企业管理咨询
上海鲁润资产
2 30,100 (依法须经批准的项目，经相关部门批 100.00%
管理有限公司
准后方可开展经营活动)。
在龙口市行政区域内办理各项小额
龙口市南山小
贷款；开展小企业发展、管理、财务
3 额贷款股份有 10,000 45.00%
等咨询业务。（在国家法律规定范围
限公司
内开展业务）
人民币业务：吸收公众存款；发放贷
款；办理国内结算、票据贴现；发行
金融债券；代理发行、兑付、承销、
买卖政府债券；从事同行拆借；提供
担保；代理收付款项及代理保险业
烟台银行股份 务；提供保管箱；办理地方财政信用
4 265,000 34.83%
有限公司 周转使用资金的委托存贷款及经中
国人民银行批准的其他业务；许可证
批准范围内的外汇业务。(有效期限以
许可证为准)。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
（一）贷款担保，票据承兑担保，贸
龙口市南山融
易融资担保，项目融资担保，信用证
5 资担保有限公 20,000 100.00%
担保。（二）诉讼保全担保，投标担
司
保、预付款担保、工程履约担保、尾
16
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
付款如约偿付担保等履约担保业务，
与担保业务有关的融资咨询、财务顾
问等中介服务。（三）按照监管规定，
以自有资金进行投资。（有效期限以
许可证为准）。
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债
券；从事同业拆借；买卖、代理买卖
山东龙口农村
外汇；从事银行卡业务；提供信用证
6 商业银行股份 170,000 10.00%
服务及担保；代理收付款项及代理保
有限公司
险业务；提供保管箱服务；经国务院
银行业监督管理机构批准的其他业
务。(有效期限以许可证为准)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
对成员单位办理财务和融资顾问；协
南山集团财务
7 80,000 助成员单位实现交易款项的收付；对 92.00%（注）
有限公司
成员单位办理票据承兑与贴现等。
经营中国银行业监督管理委员会依
照有关法律、行政法规和其他规定批
龙口国开南山
准的业务，经营范围以批准文件所列
8 村镇银行股份 20,000 10.00%
的为准。(有效期限以许可证为准)。*
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
注：南山集团直接持股 55%，南山集团通过控股南山铝业间接持股 21%，通过控股南山
集团资本投资有限公司间接持股 16%，持股比例共计 92%。
除上述情况外，收购人及其一致行动人没有在境内外持有或控制其他上市公
司或金融机构 5%以上已发行股份的情况。
四、关于南山集团、怡力电业以及南山德本价值资产管理计
划存在一致行动人关系的说明
南山集团为怡力电业的控股股东，南山德本资产管理计划的委托人为南山集
团有限公司及其部分管理人员、深圳前海金融发展有限公司及其部分管理人员以
17
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
及上市公司董事、高管。根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的规定，认
定南山集团、怡力电业以及南山德本资产管理计划为一致行动人。
18
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
（一）履行收购承诺
上市公司主要从事铝及铝合金制品的开发、生产、加工及销售；电力生产，
上市公司控股股东的全资子公司怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水；发电与工
业蒸汽供应，与上市公司产生同业竞争。为避免实质同业竞争，上市公司与怡力
电业签订了《委托加工协议》，协议约定上市公司提供氧化铝粉、电委托怡力电
业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算。同时，怡力电业于 2012
年 8 月 6 日出具承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将
在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关
规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。南山
集团于 2014 年 6 月 25 日出具承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实
怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律
障碍、风险消除后 36 个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。
目前，怡力电业已取得电解铝两条生产线的立项备案文件、四台发电机组的
立项批复和环保备案文件等批复，且取得了《山东省环境保护厅关于山东怡力电
业有限公司年产 20 万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》
（鲁环评函[2016]14 号、《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产 48
万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》鲁环评函[2016]15
号环保备案文件，为了履行收购承诺，南山铝业将收购怡力电业已取得合规资质
的经营性资产。
（二）减少关联交易
本次交易前，上市公司及其控股子公司与怡力电业资产包存在关联交易。2013
年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，上市公司及其控股子公司向怡力电业资产包采
购铝产品、电、蒸汽合计 15,273.84 万元、17,115.81 万元、29,193.46 万元；向
怡力电业资产包销售天然气、机件合计 6,840.26 万元、8,213.86 万元、6,794.79
19
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
万元。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月上市公司接受怡力电业资产包的委
托加工服务合计 493,912.94 万元、443,923.47 万元、306,992.01 万元。本次交
易完成后，由于怡力电业资产包注入，上市公司的关联交易将大幅减少。本次交
易有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性。
（三）完善产业链，提高运营效率
南山铝业一直致力于铝业深加工的一体化发展，目前已形成从热电-氧化铝-
电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整产业链，电解铝作为南山铝
业铝加工产业链的上游，主要为南山铝业的铝制品加工提供原材料供应。依托怡力
电业资产包稳定、高质量的上游原材料供应，南山铝业始终保持稳定良好的经营业
绩。本次交易有利于上市公司完善产业链，控制原材料成本，提高运营效率。
（四）增强控股股东的地位，有利于公司长期战略的实施
本次交易后，公司控股股东南山集团及其一致行动人持有南山铝业的股权比
例将由 30.78%增至 50.87%，对南山铝业的控股比例进一步上升。本次交易将增强
上市公司股权结构的稳定性、有利于公司长期战略的实施。
本次交易是上市公司在国家鼓励上市公司兼并重组的背景下，在公司坚持铝
业深加工的一体化的发展态势下，力争通过整合内部资源，进一步完善产业链，
符合公司的发展战略。
二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份
的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次认购非公开发行股份外，收购人及其一致
行动人暂无在未来 12 个月内对南山铝业增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划。如果收购人后续决定继续增持，将按相关规定履行信息披露义务。
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）收购人及其一致行动人已经履行的决策程序
2016 年 1 月 6 日，南山集团作出股东决定，同意怡力电业处置标的资产。
（二）上市公司已经履行的决策程序
1、2016 年 1 月 7 日，公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关
于<山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成
南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝
业的独立董事就本次交易发表了独立意见。2016 年 1 月 9 日南山铝业对上述事项
进行了公告。
2、2016 年 2 月 2 日，公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉
全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关
联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事
就本次交易发表了独立意见。2016 年 2 月 3 日南山铝业对上述事项进行了公告。
（三）怡力电业已经履行的决策程序
2016 年 1 月 6 日，南山集团作出股东决定，同意怡力电业处置标的资产。
（四）本次收购尚需履行程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及其
一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核
准或同意。
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情
况
本次收购前，南山集团直接持有上市公司 29.81%的股份，通过南山德本资
产管理计划间接持有上市公司 0.97%的股份，合计持有上市公司 30.78%的股份，
为上市公司控股股东，其他股东合计持股 69.22%；怡力电业未持有上市公司的
股份。
（二）本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权
益情况
本次收购前南山铝业总股本为 283,518.44 万股，控股股东为南山集团，实际
控制人为南山村村民委员会 。本次收购完成 后，南山铝业 总股本将增加至
399,412.48 万 股 ， 南 山 集 团 及 其 一 致 行 动 人 将 持 有 南 山 铝 业 的 股 份 合 计
203,168.57 万股，占南山铝业发行后总股本比例约为 50.87%，上市公司的控股股
东仍为南山集团、实际控制人仍为南山村村民委员会，本次收购不会导致控股股
东和实际控制人发生变更。
（三）本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变动
情况
本次交易完成前后，南山集团及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
南山集团 84,516.95 29.81% 84,516.95 21.16%
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
鹏华资产-平
安银行-鹏华
资产南山德 2,757.58 0.97% 2,757.58 0.69%
本价值资产
管理计划
怡力电业 - - 115,894.04 29.02%
其他股东 196,243.91 69.22% 196,243.91 49.13%
总计 283,518.44 100.00% 399,412.48 100.00%
二、本次收购方案
山东南山铝业股份有限公司拟收购山东怡力电业有限公司的电解铝生产线、
配套自备电厂相关资产及负债。上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产包。
本次交易的具体情况如下：
本次交易的整体交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结
果为基础并经交易双方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评
估结果（鲁正信评报字[2016]第 0006 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，
本次交易标的资产的评估值为 701,196.64 万元。经过交易各方友好协商，本次交
易标的资产的交易作价为 700,000.00 万元。
按照交易对价为 7,000,000,000.00 元计算，全部以非公开发行股份方式支付，
发行股份价格为 6.04 元/股（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%），共计发行 1,158,940,397.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
怡力电业资产包的交易方案如下：
单位：元；股
序号 股东 持股比例 总对价 股票数量
1 怡力电业 100.00% 7,000,000,000.00 1,158,940,397.00
合计 100.00% 7,000,000,000.00 1,158,940,397.00
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2016年1月7日，上市公司与怡力电业签署了《关于山东南山铝业股份有限公司
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》（以下简称“《重组协议》”、“协
议”），主要内容如下：
2、交易价格及定价依据
交易双方同意，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机
构出具评估报告所确认的评估值为依据，且经各方协商后确定。本次交易价格将
不超过70.00亿元，具体交易作价，待正式评估报告出具、经各方协商确定后，通
过补充协议的方式明确。
3、支付方式
各方同意，上述标的资产交易对价的2,000,000,000.00元由上市公司以现金向
怡力电业予以支付，其余部分由上市公司向怡力电业非公开发行股份的方式予以
支付。上市公司拟向怡力电业非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值
为1.00元；股票发行价格为6.04元/股，该价格系按照《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十五条的规定，根据定价基准日前20个交易日股票均价的90%为基础确
定。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚需经上市公司股东大
会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生分红、配股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照上交所有关规
则规定的调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：
P1=P0/(1+n) ； 配 股 ： P1= （ P0+A × k)/(1+k) ； 上 述 两 项 同 时 进 行 ： P1=(P0+A ×
k)/(1+n+k) ； 派 送 现 金 股 利 ： P1=P0-D ； 上 述 三 项 同 时 进 行 ： P1=(P0-D+A ×
k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k
为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期
间，发行价格因上市公司股票发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事
项进行调整的，则发行股份数量也随之进行调整。
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
4、新增股份锁定期
怡力电业通过本次交易所获得的上市公司增发股份自上市之日起36个月不能
转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁
定期自动延长6个月；本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监
管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关
规定执行。
5、本次交易的交割
（1）标的资产的交割
自协议生效后90日内，标的资产中，对于依法应办理过户登记方可确认转让
的资产，怡力电业负责就该等资产转让向主管部门办理过户登记手续，以使上市
公司成为该等资产的所有者，上市公司应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过
户登记手续的，双方可另行协商）；对于不需要向相关部门办理过户登记手续的资
产，应及时予以移交，以完成标的资产的交割。在交割时，怡力电业应将与标的
资产相关的全部材料交付给上市公司。
在具体交割日，各方应就本次发行股份购买资产项下标的资产的交割事宜签
署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
怡力电业未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，存
在过错的该方应当以该方交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利
率计算违约金，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
交割过程中，未在审计报告、评估报告中列明或未由怡力电业另行书面方式
告知上市公司的现实、潜在、或有的债务及与之有关的全部责任由怡力电业承
担，即，按照权责发生制原则，对应未列明、未书面说明的交割日之前的事件导
致的上市公司（或上市公司为标的资产运营新设的子公司）在员工聘用、社保、公
积金、知识产权、诉讼、仲裁、行政处罚、税务（包括但不限于因享有税收优惠的
25
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
资格不合法导致的税务责任以及所获优惠的返还）等各方面产生的支出、费用、资
产减少或损失，由怡力电业承担。
（2）发行股份及支付现金的交割
协议生效之日起120日内，且其项下的标的资产已按约定进行交割并完成标的
资产的过户或移交手续，上市公司将根据约定，向怡力电业发行股份及支付现
金。上市公司负责向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，将该
等股票登记在怡力电业名下，怡力电业应予以必要的配合；并一次性向怡力电业
支付全部现金对价。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
次股份发行前上市公司的滚存未分配利润。
6、未分配利润及过渡期间的损益归属安排
标的资产截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的资产权属人
享有。
在过渡期间，不得对标的资产实现的未分配利润实施分红，未分配利润由本
次交易完成后的标的资产权属人享有。
过渡期内，标的资产的期间盈利由上市公司享有，如发生亏损，怡力电业应
以现金补足。期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果
确定。
但如标的资产交割后，上市公司经核查与标的资产相关的会计记录，认为过
渡期内标的资产未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意
不进行上述审计工作。
7、过渡期间的安排
在交割之前的过渡期间，除非取得上市公司就下述需由怡力电业承诺和遵守
事项出具书面豁免意见或书面同意意见，怡力电业在过渡期间内就标的资产的经
营遵守如此承诺:
（1） 以正常、惯例的方式经营管理标的资产，包括但不限于：保证标的资产
继续合法经营；不改变既有的业务和生产经营状况；经营管理人员和管理方式维
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
持不变；保持现有管理经营结构和核心管理、技术团队的稳定；维持与标的资产
相关的供应商和客户的关系，保证采购和销售渠道的连续性、可靠性；获取其经
营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；及时履行签订的合同、协议或其他
与标的资产之业务、经营有关的文件。
（2）不会对标的资产实现的未分配利润进行分红等减损净资产的行为。
（3）不会进行标的资产清算或停业。
（4）不会对标的资产出售、转让、销售或其它处置，但在业务的正常过程中出
售、销售标的资产中的成品、存货或其它资产除外。
（5）不会向任何第三方提供任何抵押、质押等任何形式的担保（已向上市公司
披露的除外）。
（6）不会通过处置资产、调整主营业务等方式，使标的资产的财务状况和业务
发生不利于上市公司的重大不利变化。
（7）不会免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，不会在正常业务经营以外
购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生通常业务范围以外的责任、
债务或费用。确因生产经营需要增加重大债务的，怡力电业应确保标的资产事先
取得上市公司的书面同意。
（8）应及时将有关标的资产已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影响
的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司，保证上市公司在
协议签订日起至交割日期间对标的资产财务、管理、市场经营管理方面的知情
权。
（9） 应保证协议项下由怡力电业作出的各项陈述和保证条款真实、准确、不包
含任何的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得以作为或不作为的方式违反由
其所作出的陈述和保证条款。
8、债权债务与人员安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产完成交割后，标的资产相关债权债务
将转移至上市公司（或上市公司为标的资产运营新设的子公司），上市公司（或上
市公司为标的资产运营新设的子公司）将继续正常履行标的资产有关债权债务。
本次交易涉及的标的资产相关债权转移至上市公司（或上市公司为标的资产运
27
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
营新设的子公司）的安排由怡力电业于标的资产交割前通知相关债务人；若尚未通
知债务人，且债务人在债权交割日或之后向怡力电业履行债务的，或者标的资产
相关债权交割完成后，债务人仍向怡力电业履行债务的，怡力电业应立即将所收
到的款项转交上市公司。如因怡力电业未能及时转交而给上市公司造成任何损失
的，由怡力电业负责赔偿。
本次交易涉及的标的资产相关债务转移至上市公司（或上市公司为标的资产运
营新设的子公司）的安排由怡力电业于标的资产交割前征询债权人意见或取得相关
债权人明示同意；若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果
该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡
力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿
该等债务后，由上市公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因
上述债务的债权人主张债权给上市公司或怡力电业造成超过债务交割日移交债务
数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上
市公司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。
（2） 标的资产相关人员按照“人随财产及业务走”的基本原则，由标的资产
相关人员与怡力电业和上市公司签署劳动合同变更协议，约定转由上市公司（或上
市公司为标的资产运营新设子公司）继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有
工作岗位不因本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合
同变更。对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，怡力电业负责依法妥善处理。
怡力电业需就与本次交易相关的职工安置方案提交其职工代表大会审议通过
且本次交易事项获得中国证监会核准后生效并实施。
9、本次交易的税费安排
因签订和履行协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，中国法律有规
定的从其规定；中国法律无规定的，由各方根据交易习惯各自承担。
10、陈述、保证和承诺
（1） 上市公司于协议签署日、生效日和交割日向怡力电业作出如下陈述、保
证和承诺：
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
①上市公司具有合法的主体资格签订并履行《重组协议》。
②上市公司提供的为签订《重组协议》所依据的所有文件、资料、承诺均真
实、准确、完整，且不存在任何可能对怡力电业产生误导的虚假记载、重大遗漏
及误导性陈述。
③上市公司将召开董事会及股东大会对《重组协议》进行审议。
④上市公司负责向中国证监会申报本次交易的相关文件。
（2） 怡力电业于《重组协议》签署日、生效日和交割日向上市公司作出如下
陈述、保证和承诺：
①怡力电业已取得充分的授权签署《重组协议》，签署此协议并依法生效后，
对怡力电业具有约束力。
②怡力电业向上市公司、上市公司聘请的中介机构为制订和/或执行《重组协
议》的有关事项而提供的信息、资料或数据（含财务报表）是真实、准确和完整的，
一切未向上市公司提供的有关标的资产的文件均不载有任何情况可能导致标的资
产被索偿或控诉或令标的资产基准日或交割日的净资产减少的情形；已向上市公
司披露的资料不存在不真实、虚假记载、重大遗漏或其他可能导致上市公司对标
的资产价值等作出错误判断的情形。
③怡力电业为标的资产合法权属人，标的资产办理交割不存在法律障碍；本
次交易完成后，上市公司就标的资产取得电力业务许可证及业务所需其他许可、
批复或备案、核准不存在法律障碍，怡力电业应协助上市公司办理直至取得该等
必要许可、批复或备案、核准。
④怡力电业内部审批机构就同意标的资产转让作出有效决议，并就转让方
案、标的资产涉及的职工安置方案等取得怡力电业职工代表大会的同意。
11、保密
1. 双方同意，自协议签署之日至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日
止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
（1）双方在订立协议前，及在订立及履行协议过程中获知的与此协议有关的
全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
（2）《重组协议》事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材
料、数据、合同、财务报告等。
（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其他信
息和文件。
2. 未经《重组协议》其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向《重
组协议》之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将
本方知悉或了解上述信息和文件人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，
并要求相关人员严格遵守本条规定。
3. 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如
中国证监会)或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁
决，而进行的披露。
（3）以订立及履行《重组协议》为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务
顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向承担保密义务的各中介机构进
行的披露。
12、不可抗力
如果《重组协议》任何一方在此协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能
履行协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通
知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受
不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合
法权益。
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定《重组协议》是否继续履
行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如此协议仍可以继续履行的，
双方仍有义务采取合理可行的措施履行协议内容。受不可抗力影响的一方应尽快
向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
如发生不可抗力致使《重组协议》不能履行，则此协议终止，遭受不可抗力
的一方无须为前述不可抗力导致的《重组协议》终止承担责任。由于不可抗力而
导致《重组协议》部分不能履行，或延期履行、或终止履行的，受不可抗力影响
的一方不应就部分不能履行或者延迟履行《重组协议》承担任何违约责任。
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
13、特别约定
双方应共同努力，尽快取得本次交易所需的各项批准、备案；
若本次交易在《重组协议》双方签署成立，且上市公司将本次交易的有关议
案提交上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内，仍未取得本次交易所需的全
部批准、备案，且双方未就延期达成一致的，则上市公司有权决定是否终止本次
交易。
14、违约责任
除《重组协议》其他条款另有规定外，任何一方若违反其在《重组协议》项
下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔
偿和法律责任。
15、使用法律和争议的解决
《重组协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡因《重组协议》引起的或与《重组协议》有关的任何争议，均应提交有管
辖权的人民法院,通过诉讼解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《重组协议》其他条款的
有效性。
16、协议生效、变更、终止
（1） 《重组协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成
立，在下列条件全部成就之日生效：
①本次相关事项经上市公司董事会、股东大会审议批准；
②本次交易经中国证监会核准；
③其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如需）。
（2） 未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更《重组协议》及其任何部分，
否则，变更部分无效。如《重组协议》因变更事项需取得相关主管机关批准的，其
变更部分于取得批准后生效。
（3） 出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方解除《重组协议》，
并列明解除所依据的条款：
①因不可抗力致使协议目的无法实现，《重组协议》依据其第十一条的约定解
31
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
除；
②一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除《重组协议》；
③一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实
现，守约方有权解除《重组协议》；
④因在约定的期限内未取得本次交易所需的全部批准、核准，依据第十二条相
关约定，上市公司有权决定是否终止本次交易；
⑤经双方一致书面同意，《重组协议》终止。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
2016 年 2 月 2 日，上市公司与怡力电业签署对《发行股份及支付现金购买怡
力电业资产包协议》中的未决事项达成如下补充协议：
1、标的资产的交易价格
经双方协商确定，本次交易的标的资产价格最终确定为 700,000.00 万元，该
价格以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告为基础确定。山东正源和信资
产评估有限公司为本次交易出具的鲁正信评报字（2016）第 0006 号《评估报告》，
该报告以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易标的资产
进行评估，评估确定本次交易标的资产的评估值为 701,196.64 万元。
2、本次交易的方案
经双方协商一致，同意本次交易的方案由“甲方以向乙方发行股份和支付现
金相结合的方式购买标的资产”调整为“甲方以向乙方发行股份的方式购买标的
资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方”。
3、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义
务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应
的赔偿和法律责任。
4、协议的生效、解除和终止
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
（1）本协议自协议双方签署之日起成立，自《发行股份购买怡力电业资产包
协议》生效之日生效；如《发行股份购买怡力电业资产包协议》解除、终止或失
效，则本协议亦解除、终止或失效。
（2）本协议生效后，即成为《发行股份购买怡力电业资产包协议》不可分割
的组成部分，与《发行股份购买怡力电业资产包协议》具有同等的法律效力。
5、其他
（1）本协议为《发行股份购买怡力电业资产包协议》的补充协议。
（2）本协议有约定的，以本协议为准，本协议未约定事项，以《发行股份购
买怡力电业资产包协议》为准。
（3）本协议一式捌份，甲方和乙方各执贰份，其他各份报主管机关审批使用
或备案，每份文本具有同等法律效力。
（三）《业绩承诺补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2016 年 2 月 2 日，上市公司与怡力电业签订了《业绩承诺补偿协议》。
2、承诺净利润
乙方承诺，怡力电业资产包2016年、2017年、2018年预计可实现的净利润，
分别不低于人民币45,000.00万元、55,000.00万元、70,000.00万元，三个年度的
预测净利润总数不低于170,000.00万元。
3、实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司应当在业绩补偿期间内的每一年度报告中单独披露怡力电业资产包
实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况。
上市公司将在业绩补偿期间内的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务
资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的实际净利润与
承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。怡力电业资产包
在补偿期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺
33
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
4、盈利补偿期间
双方同意，乙方根据本协议对南山铝业的业绩补偿期间为2016年、2017年、
2018年。如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意
根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的业绩承诺补偿协议之补充
协议对相关补偿事宜进行约定。
5、保证责任和补偿义务
（1）乙方向甲方保证，业绩补偿期间怡力电业资产包实际合计净利润将不低
于承诺合计净利润。
（2）如果业绩补偿期间怡力电业资产包实际合计净利润未达到本协议第 4.1
条的规定，则乙方须按照本协议第五条的约定向南山铝业进行补偿。
6、业绩补偿的实施
（1）业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专
项审核报告》，如果业绩补偿期间怡力电业资产包实际净利润低于承诺净利润，则
南山铝业应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度审计报告披露之日起
五日内，以书面方式通知乙方，并要求乙方按照第5.2条的约定进行补偿。
（2）乙方可以按照以下办法进行补偿：
业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承
诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如
下方式计算：
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。
（3）补偿现金支付
在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的业
绩事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内：
34
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
怡力电业应将应补偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账户。
7、违约及赔偿责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守
约方的损失。
8、协议的生效、解除和终止
（1）本协议自协议双方签署之日起成立，《发行股份购买怡力电业资产包协
议》生效时本协议同时生效。
（2）《发行股份购买怡力电业资产包协议》解除或终止的，本协议应相应解
除、终止。
9、其他
（1）除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、适用法律及争议解决等条
款与《发行股份购买怡力电业资产包协议》的定义和约定一致。
（2）本协议正本一式捌份，双方各执贰份，其余用于履行报批、备案及信息
披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
四、本次重组拟注入资产的基本情况
本次交易的标的资产为怡力电业拟转让标的资产及负债。
（一）怡力电业拟转让标的资产及负债概况
标的资产怡力电业拟转让标的资产及负债为怡力电业与铝电业务相关的经营
性资产与负债，具体包括怡力电业铝业分公司与怡力电业东海热电厂的经营性资
产和业务。
怡力电业铝业分公司为怡力电业下属电解铝车间，主要业务为接受南山铝业
委托加工生产电解铝并收取委托加工费。目前电解铝业务包括一条年产 20 万吨的
电解铝生产线与一条年产 48 万吨的电解铝生产线，形成了 68 万吨电解铝的生产
能力。
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
怡力电业东海热电厂为怡力电业下属自备电厂，为怡力电业铝业分公司电解
铝业务的配套工程，主要业务为发电和工业蒸汽供应。目前自备电厂业务包括四
台发电机组：三台 33 万千瓦的热电机组、一台 22 万千瓦的热电联产机组。
（二）怡力电业资产包主营业务经营情况
1、行业基本情况
依据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，南山铝业所从事
行业属于有色金属冶炼和压延加工业。标的资产所属行业的宏观管理职能由国家
发改委承担，国家发改委主要负责制定产业政策，指导技术改造等。行业管理机
构是中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会，其主要管理职能是：
根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞
争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意
见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制
定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作
并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改
造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
2、主要产品、服务的用途及报告期内变化情况
（1）主营业务概况
本次拟收购的怡力电业资产包主要包括电解铝业务及其配套的自备电厂发电
业务。怡力电业电解铝业务主要是为南山铝业提供原铝加工，配套自备电厂发电
业务为利用外购煤炭进行发电，供电解铝业务生产以及南山集团旗下其他生产企
业与外协单位使用。
最近两年一期怡力电业电解铝业务主要情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
受托加工产品产量
496,961.43 667,087.28 669,514.67
（吨）
差量铝产品销量（吨） 6,530.72 11,503.86 9,996.29
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
受托加工费收入（万
306,992.01 443,923.47 493,912.93
元）
差量铝产品收入（万
7,038.89 13,254.23 12,381.51
元）
最近两年一期配套自备电厂发电业务主要情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总装机容量（MW） 1,210 1,210 1,210
发电量（万度） 609,972.04 784,675.26 829,463.55
外购电量（万度） 6,415.40 16,214.64 8,893.42
对外供电业务总收入
24,406.74 42,019.14 30,463.51
（万元）
供气量（吨） 767,509.63 - -
供气业务总收入（万
8,150.54 - -
元）
（2）主要产品及其用途
怡力电业电解铝业务的主要生产产品为铝水、铝锭、铝合金锭，具体产品规
格如下：
产品名称 规格 执行标准
铝水 液体 GB/T1196-2008
铝锭 10kg、20kg GB/T1196-2008
A356 铝合金锭 10kg、20kg GB/T8733-2007
A356 铝合金棒 120mm GB/T8733-2007
上述产品中铝水主要是供给南山铝业，通过加工生产成为工业型材、建筑型
材、铝箔、铝板带等铝产品。
自备发电厂的产品主要分为蒸汽和电力。蒸汽主要是供氧化铝、航空产业园
等单位工业用汽及南山集团下属企业食堂用汽，冬季还负责区域内供暖小区的供
暖用汽。电力业务主要是供怡力电业电解铝业务用电，部分电量通过电网外销或
直供集团内部单位。
报告期内，上述产品用途未发生变化。
（3）电解铝业务流程图
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
阳极组 氧化铝 冰晶石 氟盐添加剂
电解烟气
变压整流 电解槽 净化车间 新鲜氧化铝
直流电
铝液
返回炭素系统
残
电解原铝
极
载氟氧化铝 净化后烟气
铸造
烟气排空
铝锭、合金 产品入库
（4）发电业务流程图
过热器 再热器
再
汽 主 热
蒸 蒸 电
汽
除氧 汽
煤 锅炉
器
Ｓ
给 汽轮机高压 中低压
水 发电机
给水泵 缸 缸 排
汽
给水阀
工业抽 循环冷却水
凝汽器
高压加热 水源地 汽 除盐水
化学水处
器 淡
（海水）
理 凝结水
低压加热 水 泵
器
3、经营模式
（1）采购模式
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
怡力电业电解铝业务属于链式生产运作，其主要原料为氧化铝、石油焦和沥
青。其中氧化铝采购南山铝业生产的氧化铝粉，采用成本加成方式定价，石油焦、
沥青采购山东区域内相关生产单位，根据市场情况协商定价。配套自备电厂发电
业务的主要原料为煤炭，主要是通过与神华集团签订年度合同，确定年度采购数
量，不足数量通过市场竞价采购。其中采购方式主要采用月度定价模式，即每月
签订月度合同，确认采购单价。同时在发电机组检修期间，自备电厂将对外采购
部分网电以保证电力供应的稳定性。
（2）生产模式
怡力电业资产包电解铝业务将采购的石油焦送入煅烧炉生产出煅后焦，将煅
后焦与沥青经过混捏成型后焙烧生产出阳极炭块，阳极炭块经过组装后将合格的
阳极组运往铝电解车间进行生产。铝电解车间将运输过来的氧化铝、阳极组在电
解槽中通过直流电电解生产出原铝液。部分原铝液经过铸造炉配比后生产出铝锭、
铝合金。配套自备电厂发电业务将采购煤炭送入锅炉，生成蒸汽后供汽轮发电机
组发电，电力通过电网直接供给南山集团的下属企业和生产单位；能源介质销售
业务将蒸汽等原材料经过相关工艺处理后，生成符合各用汽单位标准的合格蒸汽。
（3）销售模式
怡力电业电解铝业务的销售方式主要为接受南山铝业委托，为其生产电解铝，
收取委托加工费。每年电解铝委托加工费计算方式如下：怡力电业每年委托加工
生产电解铝吨数×每吨电解铝加工费-南山铝业提供给怡力电业生产电解铝所需
电的电度数×电价-南山铝业提供给怡力电业所需碳素的吨数×碳素市场价格。其
中，每吨电解铝委托加工费=（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96%；电解铝
价格按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；氧化铝价格按照中
国商务网当月现货氧化铝之平均价格；系数 1.93 的确定依据为根据中华人民共和
国国家发展和改革委员会公告（2007 第 64 号）之《国家铝行业准入条件》中的
规定单耗 1930 千克/吨铝（即 1.93 吨氧化铝粉生产 1 吨电解铝）；系数 96%的确
定依据为因南山铝业属于怡力电业较大客户，经双方协商怡力电业给予南山铝业
4%的折扣。怡力电业电解铝业务在接受南山铝业委托，为其加工铝制品的生产过
程中，通常会剩余少量的氧化铝粉原材料，对于利用余量氧化铝粉生产出的铝制
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
品，怡力电业将以电解铝当期的现货市场价格销售给南山铝业，以获取一部分的
差量铝产品收入。
怡力电业配套自备电厂生产的电力主要用于满足内部电解铝业务以及南山集
团旗下其他生产单位的用电需求，剩余的少量电力将以上网电价销售给电网公司。
4、主要产品产销情况
（1）主要产品销量、销售价格及销售收入情况
报告期内，怡力电业资产包的主要产品包括电、受托加工铝产品和差量铝业
务生产的铝锭产品，其具体的销售量、销售价格以及销售收入的变动情况如下：
产品 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
销售量（万度） 55,714.60 108,543.38 74,747.48
电 销售价格（元/度） 0.44 0.39 0.41
销售收入（万元） 24,406.74 42,019.14 30,463.51
销售量（吨） 496,961.43 667,087.28 669,514.67
受托加工铝
销售价格（元/吨） 6,177.38 6,654.65 7,377.18
产品
销售收入（万元） 306,992.01 443,923.47 493,912.94
销售量（吨） 6,530.72 11,503.86 9,996.29
铝锭产品 销售价格（元/吨） 10,778.11 11,521.55 12,386.10
销售收入（万元） 7,038.89 13,254.23 12,381.51
（2）最近两年一期前五名客户的销售情况
报告期内，怡力电业资产包的前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 营业收入 占营业收入比重
1 山东南山铝业股份有限公司 320,358.08 90.95%
2 龙口东海氧化铝有限公司 13,184.87 3.74%
2015 年 1-9 3 国网山东省电力公司烟台供电公司 9,937.46 2.82%
月 4 龙口南山铝压延新材料有限公司 1,596.10 0.46%
5 山东鸿景碳素有限公司 715.55 0.20%
合计 345,792.05 98.17%
1 山东南山铝业股份有限公司 460,773.28 90.81%
2 国网山东省电力公司烟台供电公司 37,152.88 7.32%
3 龙口市诚德管理服务有限公司 847.04 0.17%
2014 年度
4 山东金利达碳素有限公司 768.98 0.15%
5 龙口南山新型建材有限公司 675.25 0.13%
合计 500,217.43 98.58%
2013 年度 1 山东南山铝业股份有限公司 508,879.06 93.43%
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
2 国网山东省电力公司烟台供电公司 25,584.64 4.70%
3 龙口南山新型建材有限公司 1,046.17 0.19%
4 山东金利达碳素有限公司 755.68 0.14%
5 龙口市诚德管理服务有限公司 687.45 0.13%
合计 536,593.00 98.59%
怡力电业资产包与南山铝业同受南山集团控制，怡力电业资产包接受南山铝
业委托，为其提供电解铝加工构成关联交易。本次交易完成后，怡力电业资产包
将注入上市公司，上述关联交易将消除。龙口东海氧化铝有限公司、龙口市铝压
延新材料有限公司为怡力电业资产包母公司的控股孙公司，龙口南山新型建材有
限公司与怡力电业资产包受同一自然人重大影响，上述公司与怡力电业资产包构
成关联方。除此之外，报告期内，怡力电业资产包高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方及持有怡力电业资产包5%以上的股东未在前五名客户中占有
权益。
5、主要原材料、能源供应情况
（1）原材料和能源供应情况
怡力电业资产包产品的主要原料包括煤、石油焦、沥青，报告期内主要原材
料采购情况如下表所示：
单位：万元、万吨
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
煤 267.18 103,984.11 386.49 182,556.89 331.59 176,943.49
石油焦 22.74 26,839.29 34.56 38,848.24 35.70 50,537.16
沥青 4.08 8,315.16 5.69 13,123.06 5.56 13,434.82
注：金额不含税
（2）主要原材料价格变动趋势
怡力电业资产包产品的主要原料价格变动趋势，如下表：
单位：元/吨
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
原材料
均价 同比 均价 同比 均价
煤 389.19 -17.7% 472.35 -11.48% 533.62
石油焦 1,180.19 4.21% 1,124.07 -20.61% 1,415.80
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
沥青 2,037.08 -11.63% 2,307.94 -4.46% 2,415.79
（3）主营业务成本构成
怡力电业资产包的主营业务成本构成，如下表：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 183,096.41 64.46% 261,989.88 65.58% 292,836.92 71.46%
直接人工 13,300.30 4.68% 17,397.78 4.35% 16,163.26 3.94%
制造费用 87,677.55 30.86% 120,148.29 30.07% 100,817.67 24.60%
合计 284,074.26 100.00% 399,535.95 100.00% 409,817.85 100.00%
怡力电业资产包的部分电力供应来源为留存在怡力电业资产包体外的两台
150 兆瓦发电机组，未来可能面临的产业政策调整风险。若上述情况发生，怡力
电业资产包将采取其他方式解决电力供应，不同电力供应来源对公司运营成本及
盈利的影响、本次交易收购自备电厂资产的合理性分析如下：
①两台 150MW 热电联产机组被关停的风险较小
基于以下几方面原因的影响，两台 150MW 热电联产机组被关停的风险较小：
（1）两台 150MW 热电联产机组，承担着龙口市五大区域之一南山区，共计约八万
居民的供热工程，被关停的风险较小；（2）两台机组的运行情况符合相关产业政
策规定的能效、环保标准要求，且已经与国网山东电力公司签订了《并网调度协
议》；（3）两台机组所发的电量，基本用于怡力电业资产包的生产经营使用，少
量多余电量实现上网销售，对外部电力供应的影响较小。
综合上述原因，两台 150MW 热电联产机组被关停的风险较小。
②体外机组关停对公司运营成本及盈利的影响
标的资产涉及的电力供应来源共包括以下三个渠道：（1）标的资产范围内的
三台 330MW 发电机组供电和一台 220MW 发电机组供电；（2）留存在怡力电业资产
包体外的 2*150MW 发电机组供电；（3）外购电网电量。
上述电量的消耗主要包括以下三个渠道：（1）标的资产电解铝委托加工业务
耗电；（2）南山集团内部其他单位耗电；（3）上网电量。
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
报告期内，上述电力供应和消耗数据，如下表：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
体内机组供电量（万度） 609,972.04 784,675.26 829,463.55
体外机组供电量（万度） 118,701.28 179,413.28 90,605.13
下网电量（万度） 6,415.40 16,214.64 8,893.42
合计供应量（万度） 735,088.72 980,303.18 928,962.10
电解铝业务耗电量（万
679,374.11 871,759.79 852,742.51
度）
其他内部单位耗电量（万
28,297.35 8,935.89 8,938.31
度）
上网电量（万度） 27,417.26 99,607.50 67,281.28
合计消耗量（万度） 735,088.72 980,303.18 928,962.10
体外机组供电单位成本
0.2868 0.3006 0.2979
（元/度）
替代电价（元/度） 0.3419 0.3419 0.3419
电解铝业务耗用体外机
118,701.28 179,413.28 90,605.13
组电量（万度）
可能增加的成本金额（万
6,538.11 7,406.24 3,984.84
元）
注：替代电价取值于中国铝业网，AM 统计：三季度中国电解铝厂电解槽型号及电价统
计，山东地区的国网电价。
怡力电业资产包已经就 2*150MW 机组的电力产品未来供应价格，依据《山东
省物价局关于电价调整有关事项的通知》中“发电机组进入商业运营调试运行期
上网电价和企业自备机组自用有余上网电价”的规定，进行了定价约定。根据上
表数据，若按替代电价采购所需要的电力产品，则 2013 年度、2014 年度、2015
年 1-9 月，标的资产的电力成本将分别增加 3,984.84 万元、7,406.24 万元、
6,538.11 万元，从而将导致上市公司运营成本的相应增加。
为避免上述风险，怡力电业出具承诺：如果未来留存在怡力电业资产包体外
的 2*150MW 机组因受政策因素影响被关停，怡力电业资产包日常生产经营需要的
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
网电采购价格高于上述文件约定单价的部分，由怡力电业全额承担，避免体外机
组关停对怡力电业资产包运营成本及盈利的不利影响。
③结合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》和电力改革趋
势收购自备电厂资产的合理性
本次交易拟收购的自备电厂资产系怡力电业资产包电解铝业务的配套工程，
主要为标的资产电解铝业务提供电力供应，生产的极少部分电力对外销售。自备
电厂资产是标的资产的重要组成部分，为保持标的资产业务与资产的完整性，本
次交易应将自备电厂资产纳入重组范围。同时，本次拟收购的自备电厂资产符合
国家产业政策、运行情况符合相关产业政策规定的能效、环保标准要求且发电业
务收入稳定，符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》和电力
改革趋势的相关要求。
综上所述，本次交易拟收购自备电厂资产具有合理性。
（4）最近两年一期前五名供应商的采购情况
报告期内，怡力电业资产包的前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占成本总额
比重
1 北京神华昌运高技术配煤有限公司 72,937.12 25.40%
2 山东怡力电业有限公司（南山电厂） 34,019.38 11.85%
3 浙江金连鑫能源有限公司 19,016.29 6.62%
2015 年
4 镇江达盛碳素物资有限公司 16,924.39 5.89%
1-9 月
5 镇江达山碳素物资有限公司 9,914.90 3.45%
合计 152,812.08 53.21%
1 神华销售集团华东能源有限公司 134,790.81 33.42%
2 山东怡力电业有限公司（南山电厂） 51,419.38 12.75%
3 镇江达盛碳素物资有限公司 32,376.80 8.03%
2014 年
4 镇江达山碳素物资有限公司 15,723.93 3.90%
度
5 浙江巨化能源有限公司 14,954.20 3.71%
合计 249,265.12 61.79%
1 上海神华煤炭运销有限公司 66,396.13 16.11%
2 神华销售集团华东能源有限公司 52,327.10 12.70%
3 龙口市盛达工贸有限公司 29,208.10 7.09%
2013 年
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
度 4 山东怡力电业有限公司（南山电厂） 26,994.36 6.55%
5 莱芜市阿尔法化工有限公司 13,696.69 3.32%
合计 188,622.38 45.76%
除上述上述情况外，怡力电业资产包与南山电厂同受怡力电业控制，怡力电
业资产包向其采购电力构成关联交易。除上述情况外，报告期内，怡力电业资产
包高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有怡力电业资产包5%以上
的股东未在前五名供应商中占有权益。
（三）怡力电业资产包财务状况
根据和信会计师出具的和信专字[2015]第 00300 号《审计报告》，怡力电业
资产包 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产合计 45,899.79 96,824.17 90,146.89
非流动资产合计 734,081.15 686,333.68 682,933.53
资产总计 779,980.94 783,157.85 773,080.42
流动负债合计 30,986.08 89,059.41 77,925.42
非流动负债合计 80,000.00 - 54,000.00
负债合计 110,986.08 89,059.41 131,925.42
所有者权益合计 668,994.86 694,098.44 641,155.00
归属于母公司股东的
668,994.86 694,098.44 641,155.00
所有者权益
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
一、营业总收入 352,233.13 507,389.18 544,675.91
二、营业利润（损失
50,153.34 82,685.71 111,156.01
以“-”号填列）
三、利润总额（损失
49,310.51 81,237.91 108,905.97
以“-”号填列）
45
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
四、净利润（损失以
36,977.60 60,921.32 81,662.45
“-”号填列）
五、归属于母公司股
东的净利润（损失以 36,977.60 60,921.32 81,662.45
“-”号填列）
（四）怡力电业资产包资产评估情况
山东正源和信资产评估有限公司采用了资产基础法评估方法对怡力电业资产
包价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。根据
《评估报告》，于基准日 2015 年 9 月 30 日，标的资产经审计的总资产金额为
779,980.94 万元，负债总额 110,986.08 万元，净资产 668,994.86 万元。本次交易
采用资产基础法评估后的标的总资产 812,182.72 万元，增值额 32,201.78 万元，增
值率 4.13%；标的负债评估值 110,986.08 万元，增值额 0.00 万元，增值率
0.00%；标的净资产评估值 701,196.64 万元，增值额 32,201.78 万元，增值率
4.81%。
五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
截至本报告书摘要签署日，南山集团持有上市公司股票 84,516.95 万股，占
上市公司股本总额的 29.81%。2009 年 4 月 10 日，南山集团与齐鲁证券有限公司
签署《股权质押合同》，将其持有的公司有限售条件流通股（2010 年 4 月 30 日
流通）20,000 万股质押给齐鲁证券有限公司，作为南山集团公开发行 20 亿元企业
债券的质押资产，质押期限至南山集团 2009 年发行的企业债券本息全部清偿时
止。质押手续已于 2009 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办
理完毕。除上述情况外，不存在权益受限情况。
怡力电业承诺，自发行上市之日起 36 个月内不转让以其持有的南山铝业股
权认购的本次非公开发行的南山铝业股份（包括锁定期内因南山铝业分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。
六、收购人及其一致行动人触发要约收购义务
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约
或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免
除发出要约。第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次交易前，南山集团直接持有南山铝业 29.81%的股份，通过一致行动人
鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划间接持有南山铝业
0.97%的股份，南山集团直接和间接持有南山铝业的股份占重组前南山铝业的股
份总数的比例为 30.78%，为南山铝业的控股股东。本次交易将提请上市公司股
东大会审议，由上市公司非关联股东表决，南山集团全资子公司怡力电业承诺本
次交易取得上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。
根据《收购管理办法》的规定，由于怡力电业承诺本次认购的股份自该等股
份上市之日起 36 个月内不转让，经上市公司股东大会审议批准后，可以免于提
交豁免申请，直接办理登记手续。
47
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 资金来源
一、收购资金来源
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买怡力电业持有的怡力电业资产
包。按照本次交易标的作价 700,000.00 万元及发行股份购买资产的股票发行价格
6.04 元 / 股 计 算 ， 上 市 公 司 本 次 购 买 标 的 资 产 发 行 股 票 数 量 总 计 为
1,158,940,397.00 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
怡力电业以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公
司及其关联方的资金。怡力电业持有的怡力电业资产包为其合法拥有的资产，不
存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的怡力电
业资产包也不存在质押或其他有争议的情况。
二、对价的交付方式
在本次资产重组获得中国证监会核准后，收购人按照《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的约定办理资
产交割，获得上市公司新增股份。
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次
收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘
要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相
关文件。
三、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
南山集团有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)：
年 月 日
50
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
山东怡力电业有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)：
年 月 日
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
鹏华资产管理（深圳）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
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山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《山东南山铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
南山集团有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)：
年 月 日
53
山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《山东南山铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
山东怡力电业有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表：
年 月 日
54
（本页无正文，为《山东南山铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
鹏华资产管理（深圳）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
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