国信证券股份有限公司
                      关于
    山东南山铝业股份有限公司
   本次交易产业政策及交易类型
                        之
        独立财务顾问核查意见




                独立财务顾问



（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

                二〇一六年二月
                                                        目录
释义............................................................................................................................. 3
独立财务顾问声明与承诺......................................................................................... 4
第一章 独立财务顾问核查意见............................................................................... 5
一、本次交易的方案............................................................................................................... 5

二、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工

信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢

铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持

推进兼并重组的行业或企业 ................................................................................................... 5

三、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ... 6

四、本次交易是否涉及发行股份 ........................................................................................... 6

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ....................................... 6

第二章 独立财务顾问结论意见............................................................................... 7




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                                       释义

    在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

           简称                                  全称

南山铝业、上市公司    山东南山铝业股份有限公司
怡电电业拟转让标的
资产及负债/怡力电业   电解铝生产线、自备电厂相关资产及负债
资产包
怡力电业              山东怡力电业有限公司

南山集团              南山集团有限公司
本次交易/本次资产重
                      南山铝业发行股份购买资产暨关联交易的行为
组/本次重组
资产重组报告书、重    《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
组报告书、本报告书    书（草案）》
重组管理办法          《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
国信证券、本独立财
                      国信证券股份有限公司
务顾问
中国证监会/证监会     中国证券监督管理委员会

上交所                上海证券交易所




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                   独立财务顾问声明与承诺

    本独立财务顾问受南山铝业委托，担任本次交易的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查
后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独
立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承
诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾
问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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               第一章 独立财务顾问核查意见

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》等规范性文件的要求，本
财务顾问审阅了与本次交易相关的《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易的产业政策及交
易类型等事项进行核查并发表意见如下：

一、本次交易的方案

    本次交易南山铝业拟以发行股份的方式购买怡力电业经营性资产及负债，按
照交易对价为 7,000,000,000.00 元，全部以非公开发行股份方式支付计算，南山
铝业向怡力电业发行股份数合计为 1,158,940,397.00 股。

二、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并

重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并

重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀

土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重

组的行业或企业

    根据中国证监会 2014 年 4 季度上市公司行业分类结果，南山铝业属于有色
金属冶炼和压延加工业；按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，
三安钢铁属于制造业中“C32 有色金属冶炼和压延加工业”，上市公司和标的公
司均属于电解铝行业，属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：南山铝业与怡力电业均属于电解铝行业，符
合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业范畴。


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三、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是

否构成借壳上市

    （一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购

    南山铝业和怡力电业均隶属于南山集团，上市公司近三年均从事电解铝加工
及延压产品的生产和销售。主要产品为包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游
产品铝板带、铝箔、铝型材及铝锻造件。

    怡力电业作为南山集团全资子公司，主要生产电解铝产品，为南山铝业提供
电解铝产品。通过本次并购，南山集团将实现整体上市，南山铝业作为南山集团
的整体上市平台，将进一步提高上市公司的竞争能力。上市公司与标的公司同属
电解铝行业，因此本次交易属于同行业并购。

    （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

    上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次交易前，南山集团及
其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别
持有公司 29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业 30.78%股权，为公司第一
大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。本次交易完成后，南山集团仍为
公司控股股东、南山村村民委员会仍为公司实际控制人。因此，本次重组不构成
《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十三条的规定，本
次交易不构成借壳上市。

四、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易南山铝业拟以发行股份的方式购买怡力电业经营性资产及负债。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。



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              第二章 独立财务顾问结论意见



    经核查《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、 本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

    2、本次资产重组属于同行业并购，不构成借壳上市；

    3、本次资产重组涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




                                 2-3-7
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司
本次交易产业政策及交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




   项目主办人：                     _____________       ____________
                                        徐   巍             邓   俊




                                                    国信证券股份有限公司




                                                            年   月    日




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