山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书与预案差异情况对比表
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“上市公司”）于 2016
年 2 月 2 日召开公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行
股份购买资产暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并同时披露了《山东南
山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
截至本差异说明出具之日，本次重组的重组方案未发生重大变化。
根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说
明如下：
报告书章节 与预案差异情况说明
释义 更新披露“一、一般释义”，新增“二、专业
释义”。
重大事项提示 1、明确了标的资产的评估价值、本次交易作
价和支付方式，更新披露了评估结果、本次
交易发行股份数量；
2、明确取消募集配套资金，减少披露“四、
发行股份募集配套资金”；
3、更新披露“九、本次交易对上市公司影响
的简要介绍”；
4、更新披露“十、本次重组的决策与审批程
序”；
5、更新披露“十二、本次重组相关方作出的
重要承诺”；
6、补充披露“十四、本公司停牌前股份无异
常波动的说明”；
7、补充披露“十五、本次重组对中小投资者
权益保护的安排”；
8、删除了“十五、股票停复牌安排”；
9、删除了“十六、待补充披露的信息提示”；
10、合并了重组预案中“第一章交易概况”
中“九、本次交易不导致实际控制人变更”；
11、合并了重组预案中“第一章交易概况”
中“十一、本次交易完成后，南山铝业仍符
合上市条件”。
重大风险提示 1、更新披露“二、本次交易可能被暂停、中
止或取消的风险”；
2、更新披露“三、债权债务转移风险”；
3、补充披露“四、业绩承诺无法实现的风险”；
4、补充披露“九、安全生产风险”；
1
5、因取消配套融资，减少披露“四、本次交
易无法募集配套资金的风险”；
6、因标的资产评估值、财务数据已经确定，
减少披露“三、标的资产财务数据及预估值
调整的风险”；
7、更新披露“六、交易标的主营业务成本上
升的风险”。
第一章 本次交易概述 1、补充披露“一、本次交易概述”；
2、更新披露“二、本次交易背景”；
3、更新披露“三、本次交易目的”；
4、补充披露“四、本次交易的决策程序和批
准情况及尚需履行的批准义务”；
5、更新披露“五、本次交易具体方案”；
6、补充披露“七、本次交易对上市公司的影
响”。
第二章 上市公司基本情况 1、补充披露“九、最近一年审计报告类型以
及保留意见、否定意见或者无法表示意见所
涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通
过本次交易予以消除的说明”。
第三章 交易对方基本情况 更新披露“三、怡力电业下属企业及产权控
制关系”。
第四章 交易标的基本情况 1、更新披露“四、主要财务数据”；
2、更新披露“五、主要资产的权属状况、对
外担保情况、主要负债及或有负债情况”；
3、更新披露“六、主营业务发展情况”；
4、补充披露“十二、标的资产的会计政策及
相关会计处理”；
5、合并了重组预案中“第四章交易标的基本
情况”中“十一、怡力电业主要经营资产及
负债的债权债务转移情况”。
第五章 交易标的的评估情况 替代重组预案中的：“第六章标的资产预估作
价及定价公允性”，更新披露了标的资产评估
基本情况，评估合理性及定价公允性分析，
以及董事会、独立董事对本次交易评估事项
的意见。
第六章 发行股份情况 合并更新了重组预案中的“第五章支付方
式”、“第七章募集配套资金”，删除了本次交
易中购买资产的现金支付基本情况及期间损
益归属。因取消募集配套资金，删除了募集
配套资金相关内容。
第七章 本次交易合同的主要内容 根据披露准则要求，新增本章节，合并了重
组预案中“第一章交易概况”中“四、本次
交易合同的主要内容”，更新披露《发行股份
购买怡力电业资产包协议》主要内容，补充
2
披露《发行股份购买怡力电业资产包补充协
议》主要内容，补充披露《业绩承诺补偿协
议》主要内容。
第八章 本次交易的合规性分析 根据披露准则要求，新增本章节，合并了重
组预案中“第一章交易概况”中“五、本次
交易符合《重组管理办法》的相关规定”。
第九章 管理层讨论与分析 1、补充披露“一、本次交易前上市公司的财
务状况和经营成果”；
2、补充披露“二、标的公司行业特点和经营
情况的讨论与分析”；
3、补充披露“三、标的资产财务状况分析”；
4、更新披露“四、本次交易完成后，上市公
司财务状况和经营成果分析”；
5、补充披露“五、本次交易对上市公司可持
续经营能力影响的分析”；
6、补充披露“六、本次交易对上市公司未来
发展前景的影响的分析”。
第十章 财务会计信息 根据披露准则要求，新增本章节，补充披露
“一、标的公司财务会计报表”、“本次交易
实施后上市公司备考财务信息”
第十一章 同业竞争和关联交易 根据披露准则要求，新增本章节，合并了重
组预案中“第八章 管理层讨论与分析”中
“四、对上市公司同业竞争的影响”，补充披
露了交易前后同业竞争、关联交易情况以及
避免同业竞争措施与规范和减少关联交易的
承诺函。
第十二章 风险因素 参见“重大风险提示”
第十三章 其他重要事项 1、补充披露“三、上市公司负债结构”；
2、补充披露“四、上市公司治理机制的影响”；
3、补充披露“五、本次交易后上市公司的现
金分红政策及相应的安排”；
4、补充披露“九、已披露有关本次交易的所
有信息的说明”。
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交 根据披露准则要求，新增本章节，合并了重
易的意见 组预案中“第十章其他重要事项”中“六、
独立财务顾问意见”。
第十五章 本次交易有关中介机构情况 根据披露准则要求，新增本章节。
第十六章 董事及有关中介机构声明 根据披露准则要求，新增本章节。
第十七章 备查文件 根据披露准则要求，新增本章节。
重组报告书在重组预案的基础上新增披露了怡力电业资产包经审计的财务
数据及评估情况，并补充披露了涉及本次交易的相关细节。
预案至草案披露期间，公司本次重组方案作出如下调整：取消配套融资，支
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付方式由发行股份及支付现金更改为全部发行股份支付。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等
作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》及《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上述调整不涉及增加交易对方；不
涉及导致标的资产份额变化的减少交易对象；不涉及调整交易对象所持标的资产
份份额；不涉及增加或减少交易作价；不涉及对标的资产经营构成实质性影响的
变更；属于取消配套融资。因此不构成重组方案重大调整。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书与预案差异情况对比表》之盖章页）
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