证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2016-012
债券代码：122479 债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15 南铝 02
山东南山铝业股份有限公司关于调整
本次交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南山铝
业”）已于 2016 年 1 月 7 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过本次
重组预案等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金购买资产山东怡力电业有
限公司（以下简称“怡力电业”）持有的拟转让标的资产及负债（以下简称“怡
力电业资产包”），同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
鉴于本次重组的支付方式经交易双方协商后由发行股份及支付现金的方式
调整为全部以发行股份方式支付，本次方案涉及的支付方式、交易对方、股份锁
定期安排、募集配套资金金额等内容将做相应调整。
一、本次重组方案调整前后主要变化情况如下
涉及事项 调整前内容 调整后内容
南山铝业以发行股份及支付现 南山铝业以发行股份方式购买怡
金方式购买怡力电业资产包， 力电业资产包，按照交易对价为
按 照 交 易 对 价 为 7,000,000,000.00 元计算，全部以
支付方式 7,000,000,000.00 元测算，其中 非公开发行股份方式支付。
2,000,000,000.00 元 以 现 金 支
付，5,000,000,000.00 元以非公
开发行股份方式支付。
本次重组方案包括发行股份及 本 次 重 组 的 交 易 对 方 为 怡 力 电
支付现金购买资产和募集配套 业。
资金，非公开发行股份购买资
交易对方
产的交易对方为怡力电业，非
公开发行股份募集配套资金的
交易对方为不超过 10 名的特定
1
投资者。
怡力电业：827,814,569.00 股；
上市公司向交易对方
不超过 10 名的特定投资者： 怡力电业：1,158,940,397.00
发行的股份数量
331,125,827.00 股
怡力电业：827,814,569.00 股 36
交易对方本次重组获 个月； 怡力电业：1,158,940,397.00 股 36
得的上市公司股票锁
不超过 10 名的特定投资者： 个月
定期
331,125,827.00 股 12 个月
本次重组上市公司拟向不超过
10 名（含 10 名）符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集
募集配套资金金额 配套资金 200,000.00 万元，不 本次重组募集配套资金 0.00 元
超过交易价格的 100%，募集资
金扣除发行费用后全部用于交
易价款的现金支付。
1、调整前方案
（1）支付方式
南山铝业拟以发行股份及支付现金方式购买怡力电业拟转让标的资产及负
债。按照交易对价为 7,000,000,000.00 元测算，其中 2,000,000,000.00 元以现
金支付，5,000,000,000.00 元以非公开发行股份方式支付。
（2）交易对方
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。南山铝业
拟以发行股份及支付现金方式购买怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交易还
将向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募集
的配套资金全部用于交易价款的现金支付，募集资金不超过拟购买资产交易价格
的 100%。本次交易的交易对方为怡力电业与不超过 10 名符合条件的特定投资者。
（3）本次交易上市公司向交易对方非公开发行的股份数量及其锁定期
根据本次交易中股份支付金额 50.00 亿元，发行股份价格为 6.04 元/股（定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%）测算，本次向怡力电业
发行的股票数量预计为 827,814,569.00 股。怡力电业以资产认购的南山铝业股
份，自上市之日起三十六个月内不得转让。同时本次交易拟募集配套资金
2
200,000.00 万元，若按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 90%
（本次募集配套资金的发行底价 6.04 元/股）计算，向符合条件的不超过 10 名
（含 10 名）特定投资者的发行数量不超过 331,125,827.00 股。本次配套融资向
特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（4）募集配套资金金额
本次交易拟募集配套资金 200,000.00 万元，全部用于交易价款的现金支付。
2、调整后方案
（1）支付方式
南山铝业拟以发行股份买怡力电业拟转让标的资产及负债。按照交易对价为
7,000,000,000.00 元计算，全部以非公开发行股份方式支付。
（2）交易对方
本次重组方案为南山铝业以非公开发行股份方式购买怡力电业资产包，交易
对方为怡力电业。
（3）本次交易上市公司向交易对方非公开发行的股份数量及其锁定期
按照交易对价为 7,000,000,000.00 元计算，全部以非公开发行股份方式支
付，发行股份价格为 6.04 元/股（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%），本次交易将向怡力电业共计发行 1,158,940,397.00 股，不足一股
的部分无偿赠予上市公司。怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起
三十六个月内不得转让。
（4）募集配套资金金额
本次交易拟募集配套资金 0.00 元。
二、本次方案调整履行的相关程序
上市公司于 2016 年 2 月 2 日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署<发行股
份购买怡力电业资产包补充协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》等相关议案，
对调整后的方案进行了逐项审议并获得通过。调整后的重组方案尚需提交上市公
司股东大会审议通过。
三、以上调整不构成对本次重组方案的重大调整
3
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司拟对重大资产重组方
案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的
重大调整》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上述调
整不涉及增加交易对方；不涉及导致标的资产份额变化的减少交易对象；不涉及
调整交易对象所持标的资产份份额；不涉及增加或减少交易作价；不涉及对标的
资产经营构成实质性影响的变更；属于取消配套融资。因此不构成重组方案重大
调整。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 2 日
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