南山铝业：2016年第一次临时股东大会会议资料2016-02-18
山东南山铝业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
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目 录
议案一：《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》…………………3
议案二：《关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案》…………………………4
议案三：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》…………………5
议案四：《关于调整支付方式及募集配套资金不构成对重组方案的重大调整的议
案》…………………………………………………………………………9
议案五：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》………………………………………………………10
议案六：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》……………………………………………………………………12
议案七：《关于提请股东大会批准南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份的议案》…………………………………………………………13
议案八：《关于<山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>全文及摘要的议案》…………………………………………14
议案九：《关于与发行对象签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》………………………………………………………………15
议案十：《关于与发行对象签署附条件生效的<发行股份购买怡力电业资产包补充
协议>的议案》……………………………………………………………18
议案十一：《关于签署<业绩承诺补偿协议>的议案》……………………………19
议案十二：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》………………………21
议案十三：《关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案》…………23
议案十四：《关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报的议案》……………24
议案十五：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关
事宜的议案》………………………………………………………………28
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议案一：
关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，董事会对山东南山铝业股份有限公司的实际情况及相关事项进
行认真的自查论证后，认为公司符合本次重组的各项要求及条件。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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议案二：
关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案
本次交易对方为山东怡力电业有限公司，与山东南山铝业股份有
限公司同受南山集团有限公司控制。根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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议案三：
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
本次资产重组方案为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）以发行股份方式购买山东怡力电业有限公司（以
下简称“怡力电业”）拟转让标的资产及负债。本次交易的整体交易
对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正
源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第
0006 号）。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，怡力电业拟转让资产
及负债市场价值的最终评估结论为 701,196.64 万元。经过交易各方
友好协商，本次交易标的资产怡力电业拟转让标的资产及负债的交易
作价为 700,000.00 万元。就公司拟进行的发行股份购买资产相关事
宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡
力电业。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
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前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。上市公司本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十
三次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 90%，即 6.04 元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价
格和发行数量作相应调整。
4、发行数量
根据本次交易中股份支付金额 70.00 亿元测算，本次向交易对象
发行的股票数量预计为 1,158,940,397.00 股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数
量亦作相应调整。
5、非公开发行股份购买资产的价格调整机制
上市公司审议本次交易的董事会（即第八届董事会第二十三次会
议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，
上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开
会议审议对发行价格进行一次调整：
（1）上证综指在任一交易日前连续 20 个交易日中至少有 10 个
交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 9
月 29 日前一个交易日收盘点数（即 3,100.76 点）跌幅超过 10%；
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（2）证监会铝指数（882413）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停
牌日即 2015 年 9 月 29 日前一个交易日收盘点位（即 3,210.48 点）
跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整
为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。发行价格
调整后，标的资产的定价不变，因此发行股份数量=本次交易总对价
÷调整后的发行价格。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需要本公司股东大会批
准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价
格和发行数量作相应调整。
6、本次发行股份的锁定期及上市安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份
锁定期安排为：怡力电业以资产认购的公司股份，自上市之日起三十
六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低
于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券
监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行
相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关
规定执行。
7、本次重组相关补偿方案
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2016 年 2 月 2 日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，
怡力电业承诺怡力电业资产包 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净
利润分别不低于 45,000.00 万元、55,000.00 万元、70,000.00 万
元，三个年度的预测净利润总数不低于 170,000.00 万元。公司应当
在盈利承诺期内的每一年度报告中单独披露怡力电业资产包实际净
利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业
资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的
预测净利润总额，则怡力电业应向公司现金支付补偿。补偿金额按照
如下方式计算：
补偿金额 = 累计净利润预测数 - 累计实际净利润审计数
8、期间损益安排
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东
承担，即如果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股
比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的
盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资
格的会计师审计后的结果确定。
9、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非
公开发行方案之日起 12 个月内有效。
以上议案需股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实
施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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议案四：
关于调整支付方式及募集配套资金
不构成对重组方案的重大调整的议案
经协商，公司取消了重组方案中的配套募集资金部分，同时由发
行股份及支付现金购买的方式调整为发行股份购买资产。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》及中国证监会 2015 年 9 月 18 日公布的
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，前述方案调整
不构成重组方案重大调整。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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议案五：
关于本次交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
（一）本次交易标的资产为电解铝生产线、配套自备电厂相关资
产及负债，已取得有关主管部门的批复文件，相关报批事项已在《山
东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》中披露。本次交易所涉及的相关报批事项，亦已在《山东南山
铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中
披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次发行股份购买资产之交易对方怡力电业合法拥有怡力
电业资产包的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在其
他质押、权利担保或其他受限制的情形。
（三）怡力电业资产包拥有生产经营所需的完整资产，本次资产
重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面保持独立。
（四）本次资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，
有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。
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董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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议案六：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定做出审慎判断，认为：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、
增强独立性；
（二）注册会计师已对上市公司最近一年及一期财务会计报告出
具标准无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
（四）标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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议案七：
关于提请股东大会批准南山集团及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份的议案
本次发行完成后，南山集团及其一致行动人持有的公司股份将超
过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，南山集
团及其一致行动人触发要约收购义务。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有
重要意义，并且南山集团及其一致行动人承诺自发行结束之日起 36
个月内不转让其本次发行获得的公司股份。根据《上市公司收购管理
办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次发行股份事项属于
可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。故董事会提请公司股东
大会同意南山集团及其一致行动人免于以要约方式购买公司股份。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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议案八：
关于《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》全文及摘要的议案
公司就本次重组事宜编制的《山东南山铝业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文及摘要的议案登载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），另摘要刊登于 2016 年 2 月 4
日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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议案九：
关于与发行对象签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
就本次重组事宜，山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电业
有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
协议主要内容如下：
甲方：山东南山铝业股份有限公司
乙方：山东怡力电业有限公司
本次交易经双方协商一致，甲方以向乙方发行股份和支付现金相
结合的方式购买标的资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲
方。
本次交易的价格标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格
的资产评估机构出具评估报告所确认的评估值为依据，且经各方协商
后确定。本次交易价格将不超过 70.00 亿元，具体交易作价，待正式
评估报告出具、经各方协商确定后，通过补充协议的方式明确。
各方同意，上述标的资产交易对价的 2,000,000,000.00 元由甲
方以现金向乙方予以支付，其余部分由甲方向乙方非公开发行股份的
方式予以支付。
双方同意，甲方拟向乙方非公开发行股票的种类为人民币普通
股，每股面值为 1.00 元；股票发行价格为 6.04 元/股，该价格系按
15
照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，根据定价
基准日前 20 个交易日股票均价的 90%为基础确定。本次交易涉及的
发行股票的最终发行价格或定价原则尚需经甲方股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若甲方股票发生分红、
配股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本次发行股份的价格将
按照上交所有关规则规定的调整公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：
P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：
P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进
行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，
n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股
派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日
至发行日期间，发行价格因甲方股票发生分红、配股、资本公积转增
股本等除权除息事项进行调整的，则发行股份数量也随之进行调整。
怡力电业通过本次交易所获得的甲方增发股份自上市之日起 36
个月不能转让，且本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，其持有甲方股票的锁定期自动延长 6 个月；本次发行结束后，
基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵
守上述锁定期的约定。
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若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将
根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国
证监会和上交所的相关规定执行。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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议案十：
关于与发行对象签署附条件生效的
《发行股份购买怡力电业资产包补充协议》的议案
就本次重组事宜，山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电业有
限公司签署附条件生效的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议（资产包）》。
协议主要内容如下：
甲方：山东南山铝业股份有限公司
乙方：山东怡力电业有限公司
经双方协商一致，同意本次交易的方案由“甲方以向乙方发行股
份和支付现金相结合的方式购买标的资产”调整为“甲方以向乙方发
行股份的方式购买标的资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给
甲方”。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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议案十一：
关于签署《业绩承诺补偿协议》的议案
就本次交易，山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电业有限公
司签署《业绩承诺补偿协议》。
协议主要内容如下：
甲方：山东南山铝业股份有限公司
乙方：山东怡力电业有限公司
乙方承诺，怡力电业资产包2016年、2017年、2018年预计可实现
的净利润，分别不低于人民币 45,000.00万元、55,000.00万元、
70,000.00万元，三个年度的预测净利润总数不低于170,000.00万元。
双方同意，乙方根据本协议对南山铝业的业绩补偿期间为 2016
年、2017 年、2018 年。
乙方向甲方保证，业绩补偿期间怡力电业资产包实际合计净利润
将不低于承诺合计净利润。
业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出
具的《专项审核报告》，如果业绩补偿期间怡力电业资产包实际净利
润低于承诺净利润，则南山铝业应在最后一年业绩补偿期间结束后的
上市公司年度审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知乙方，并
要求乙方按照以下办法进行补偿：
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业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润
总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付
补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。
在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标
的资产的业绩事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起
30个工作日内：
怡力电业应将应补偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账
户。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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议案十二：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份
方式购买山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）拟转让标
的资产及负债（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）。为顺利
开展本次资产重组的相关工作，公司聘请了山东正源和信资产评估有
限公司（以下简称“评估机构”）对怡力电业资产进行了评估，出具
了鲁正信评报字（2016）第 0006 号《山东南山铝业股份有限公司发
行股份购买资产所涉及山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负
债价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》）。
一、本次评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本
次资产重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、怡
力电业及其股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，具有独立性。
二、本次评估假设前提合理
评估机构为本次资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照
国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关
的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估
方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
四、本次评估定价具备公允性
21
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟
购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损
害公司及其股东利益的情形。
特此报告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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议案十三：
关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案
山东南山铝业股份有限公司以发行股份方式购买山东怡力电业
有限公司拟转让标的资产及负债。山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）、山东正源和信资产评估有限公司就本次资产重组出具的《山
东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债模拟财务报表审计报
告》、《山东南山铝业股份有限公司审阅报告》及《山东南山铝业股份
有限公司发行股份购买资产所涉及山东怡力电业有限公司拟转让标
的资产及负债价值资产评估报告》等文件，上述报告已于 2016 年 2
月 4 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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议案十四：
关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，山东南山
铝业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次重组对即期回报摊薄
的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落
实如下：
1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、
送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资
产的发行股份价格为 6.04 元/股，发行数量为 1,158,940,397.00 股 。
②假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润由 2015 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润 54,744.38 万元年化而得，即 72,992.51 万元，且 2016 年度
净利润水平与 2015 年度持平。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
③假设怡力电业资产包 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺
净利润数，即 45,000.00 万元。
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④假设公司在 2016 年完成本次资产重组。此假设仅用于分析本
次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次
资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准。
⑤在预测发行后公司的净资产时，未考虑 2016 年度公积金转增
股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
⑥假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大
不利变化；上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的
判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指
标的影响如下：
2015 年度 2016 年度/2016 年末
项目
/2015 年末 发行前 发行后
总股本（万股） 283,518.44 283,518.44 399,412.48
归属于母公司所有者的净利
72,992.51 72,992.51 117,992.51
润（万元）
每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.30
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016
年），上市公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司
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即期回报被摊薄。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收
益不存在摊薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通
过加快本公司主营业务发展、积极提升主业核心竞争力、规范内部控
制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易
可能的摊薄公司即期回报的影响。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填
补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董
事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释
每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、
高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上
市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。
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（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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议案十五：
关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，山东南山铝业股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请公司股东大会授权公司
董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次发行的方案，在股东大会决
议范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、
发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发
行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本
次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权董事会决定并聘请本次发行的独立财务顾问、律师事务
所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
3、就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
4、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况
和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和
实际使用金额；
5、根据本次发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记；
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6、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
7、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，
董事会根据政策规定对本次发行股票方案进行相应调整，并继续办理
本次发行相关事宜；
8、办理与本次发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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