证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2016-021
债券代码：122479 债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15 南铝 02
山东南山铝业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 2 月 25 日
(二) 股东大会召开的地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 972
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 125,507,728
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 4.42
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，会议由程仁策先生主持，并采取现场投票和网
络投票相结合的方式召开及表决，本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，
会议召开合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 7 人，董事宋建波先生、独立董事梁叔全先生因公
出差未出席会议；
2、公司在任监事 5 人，出席 5 人；
3、董事会秘书出席会议，高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 83,142,569 66.24 40,653,259 32.39 1,711,900 1.37
2、 议案名称：关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 81,071,805 64.59 40,449,509 32.22 3,986,414 3.19
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
3.01 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 83,092,469 66.20 42,248,559 33.66 166,700 0.14
3.02 议案名称：发行对象及发行方式
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 83,036,969 66.16 42,252,559 33.66 218,200 0.18
3.03 议案名称：发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 82,727,569 65.91 42,780,159 34.09 0 0.00
3.04 议案名称：发行数量
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 82,842,969 66.00 42,516,959 33.87 147,800 0.13
3.05 议案名称：非公开发行股份购买资产的价格调整机制
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 82,813,769 65.98 42,533,859 33.88 160,100 0.14
3.06 议案名称：本次发行股份的锁定期及上市安排
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 82,942,169 66.08 42,357,959 33.74 207,600 0.18
3.07 议案名称：本次重组相关补偿方案
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 83,260,819 66.33 42,065,909 33.51 181,000 0.16
3.08 议案名称：期间损益安排
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 83,206,019 66.29 42,103,009 33.54 198,700 0.17
3.09 议案名称：本次非公开发行决议有效期限
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 83,147,119 66.24 42,154,009 33.58 206,600 0.18
4、议案名称：关于调整支付方式及募集配套资金不构成对重组方案的重大调整
的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 82,856,569 66.01 42,310,283 33.71 340,876 0.28
5、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 82,920,069 66.06 42,218,983 33.63 368,676 0.31
6、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 82,876,569 66.03 42,300,683 33.70 330,476 0.27
7、议案名称：关于提请股东大会批准南山集团及其一致行动人免于以要约方式
增持公司股份的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 82,935,069 66.07 42,152,283 33.58 420,376 0.35
8、议案名称：关于《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》全文及摘要的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 83,107,019 66.21 42,058,433 33.51 342,276 0.28
9、议案名称：关于与发行对象签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 83,139,319 66.24 42,031,333 33.48 337,076 0.28
10、议案名称：关于与发行对象签署附条件生效的《发行股份购买怡力电业资产
包补充协议》的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 82,903,069 66.05 42,328,383 33.72 276,276 0.23
11、议案名称：关于签署《业绩承诺补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 87,976,819 70.09 37,001,333 29.48 529,576 0.43
12、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 82,806,769 65.97 42,268,483 33.67 432,476 0.36
13、议案名称：关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 82,880,669 66.03 42,134,483 33.57 492,576 0.40
14、议案名称：关于并购重组摊薄档期每股收益的填补回报的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 87,782,519 69.94 37,254,133 29.68 471,076 0.38
15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相
关事宜的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 82,885,069 66.03 42,245,383 33.65 377,276 0.32
(二) 关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案为关联股东回避表决的议案，关联股东南山集团有限公司回避表决；
2、以上议案为特别决议议案须经出席会议股东或股东代表所持有效表决股份总
数 2/3 以上通过。议案 1-10、12、13、15 未获参加表决的股东所持表决权的 2/3
以上通过，议案 11、14 获得参加表决的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于公司本次 83,14 66.24 40,65 32.39 1,711 1.37
重组符合相关 2,569 3,259 ,900
法律、法规规定
的议案
2 关于公司本次 81,07 64.59 40,44 32.22 3,986 3.19
发行涉及关联 1,805 9,509 ,414
交易事项的议
案
3.01 发行股票的种 83,09 66.20 42,24 33.66 166,7 0.14
类和面值 2,469 8,559 00
3.02 发行对象及发 83,03 66.16 42,25 33.66 218,2 0.18
行方式 6,969 2,559 00
3.03 发行股份的定 82,72 65.91 42,78 34.09 0 0.00
价基准日、定价 7,569 0,159
依据和发行价
格
3.04 发行数量 82,84 66.00 42,51 33.87 147,8 0.13
2,969 6,959 00
3.05 非公开发行股 82,81 65.98 42,53 33.88 160,1 0.14
份购买资产的 3,769 3,859 00
价格调整机制
3.06 本次发行股份 82,94 66.08 42,35 33.74 207,6 0.18
的锁定期及上 2,169 7,959 00
市安排
3.07 本次重组相关 83,26 66.33 42,06 33.51 181,0 0.16
补偿方案 0,819 5,909 00
3.08 期间损益安排 83,20 66.29 42,10 33.54 198,7 0.17
6,019 3,009 00
3.09 本次非公开发 83,14 66.24 42,15 33.58 206,6 0.18
行决议有效期 7,119 4,009 00
限
4 关于调整支付 82,85 66.01 42,31 33.71 340,8 0.28
方式及募集配 6,569 0,283 76
套资金不构成
对重组方案的
重大调整的议
案
5 关于本次交易 82,92 66.06 42,21 33.63 368,6 0.31
符合《关于规范 0,069 8,983 76
上市公司重大
资产重组若干
问题的规定》第
四条规定的议
案
6 关于本次交易 82,87 66.03 42,30 33.70 330,4 0.27
符合《上市公司 6,569 0,683 76
重大资产重组
管理办法》第四
十三条规定的
议案
7 关于提请股东 82,93 66.07 42,15 33.58 420,3 0.35
大会批准南山 5,069 2,283 76
集团及其一致
行动人免于以
要约方式增持
公司股份的议
案
8 关于《山东南山 83,10 66.21 42,05 33.51 342,2 0.28
铝业股份有限 7,019 8,433 76
公司发行股份
购买资产暨关
联交易报告书
（草案）》全文
及摘要的议案
9 关于与发行对 83,13 66.24 42,03 33.48 337,0 0.28
象签署附条件 9,319 1,333 76
生效的《发行股
份及支付现金
购买资产协议》
的议案
10 关于与发行对 82,90 66.05 42,32 33.72 276,2 0.23
象签署附条件 3,069 8,383 76
生效的《发行股
份购买怡力电
业资产包补充
协议》的议案
11 关于签署《业绩 87,97 70.09 37,00 29.48 529,5 0.43
承诺补偿协议》 6,819 1,333 76
的议案
12 关于评估机构 82,80 65.97 42,26 33.67 432,4 0.36
的独立性、评估 6,769 8,483 76
假设前提的合
理性、评估方法
与评估目的的
相关性以及评
估定价的公允
性的议案
13 关于与本次重 82,88 66.03 42,13 33.57 492,5 0.40
组有关的审计、 0,669 4,483 76
评估等相关文
件的议案
14 关于并购重组 87,78 69.94 37,25 29.68 471,0 0.38
摊薄档期每股 2,519 4,133 76
收益的填补回
报的议案
15 关于提请股东 82,88 66.03 42,24 33.65 377,2 0.32
大会授权董事 5,069 5,383 76
会全权办理本
次发行股份购
买资产相关事
宜的议案
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市浩天信和律师事务所
律师：凌浩、穆铁虎
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关
议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 山东南山铝业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议；
2、 北京市浩天信和律师事务所关于山东南山铝业股份有限公司 2016 年第一次
临时股东大会之法律意见书。
山东南山铝业股份有限公司
2016 年 2 月 26 日
