南山铝业：第八届董事会第二十六次会议决议公告2016-04-05
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临 2016-025
债券代码：122479 债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15 南铝 02
山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十
六次会议于 2016 年 4 月 3 日上午 8 时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于 2016 年 3
月 25 日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董事 9
名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经
审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2015 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
二、 审议通过了公司《2015 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过了公司《2015 年度独立董事述职报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了公司《董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了公司《2015 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了公司《2015 年度利润分配预案》
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年度实现利润总额
1
307,608,416.17 元，税后利润 262,801,670.43 元。本年度可供股东分配利润
236,521,503.39 元，加上年初未分配利润 2,874,243,896.40 元，本年度实际可供股东分
配利润 2,827,246,963.69 元。公司拟按公司总股本 2,835,184,361 股为基数向全体股东
按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），预计分配股利 283,518,436.10 元，剩余未分
配利润转入下一年度。该预案须经 2015 年年度股东大会审议通过后予以实施。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。
公司 2015 年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
同意该议案提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
七、审议通过了公司《2015 年年度报告正文及摘要》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于续聘 2016 年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事
务所 2015 年年度审计报酬的议案》
1、经公司审计委员会建议，2016 年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。
2、2015 年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用 280
万元，差旅及食宿费用由公司承担。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披
露规范问答第 6 号－支付会计师事务所报酬及其披露》、《公司章程》及其他有关规定，
我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司续聘山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度外部审计机构及支付其 2015 年财务审计报酬的数额发
表意见如下：
2015 年度公司聘用的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司 2015 年 3 月
26 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，并经 2014 年年度股东大会审议通过，
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聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。为保证年度审计
工作的连续性，我们同意 2016 年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司的外部审计机构，聘期一年。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，我们未发现该所及其
工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审
计的行为。
公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的 2015 年财务审计费用 280 万
元是合理的。
该议案须提交股东大会审议。
九、审议通过了公司《关于续聘 2016 年度内控机构及支付公司聘用的会计师事务所
2015 年内控审计报酬的议案》
1、2016 年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计
机构，聘期一年。
2、2015 年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计费用
100 万元，差旅及食宿费用由公司承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：
公司 2015 年度聘请的内部控制审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），
该所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审
计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证内部控制审计
的连贯性，我们同意公司继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度内部控制审计机构。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内控审计机构期间，为公司提供
了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。对于公司 2015
年度内控审计，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师审计
准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司支付给山东和信会计师事务
所（特殊普通合伙）的 2015 年度内控审计费用 100 万元是合理的。
该议案须提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》
公司现有董事及高管 14 人，2016 年度董事报酬为 8-160 万元之间；独立董事津贴为
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每人每年 6 万元，独立董事梁叔全不领取津贴；其他高管人员年度报酬为 5-150 万元之间。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司
2016 年度董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下：
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2015 年度的履
职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事
和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，
我们同意 2016 年董事和高管的薪酬方案。
该议案须提交股东大会审议。
十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2015 年度企业社会责任报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公
司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股
份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于山东南山铝业股份有限公司会计差错更正的议案》
因公司于2016年3月31日取得高新技术企业资格证书（证书编号:GR201537000131），
资格有效期为三年，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日。2015年度企业
所得税税率为15%，公司追溯调整了2014年度财务报表。其中调减递延所得税资产
17,295,399.41元，调增所得税费用17,295,399.41元，调减盈余公积1,729,539.95元，调减未
分配利润15,565,859.46元。
公司董事会认为：公司本次会计差错是由于公司在出具2014年度财务报告时，按照
25%所得税税率确认递延所得税资产。公司于2016年3月31日取得高新技术企业资格证书，
企业所得税税率由25%调减为15%，需要追溯调整2014年度财务报表。本次会计差错更正及
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追溯调整的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。
具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司会计差错更正公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
南山铝业本次会计差错是由于在公司 2014 年度财务报告披露前，尚未完成公司 2015
年度高新技术企业认定工作所致。递延所得税资产是按照 25%所得税税率确认的。公司取
得高新技术企业资格证书后企业所得税税率由 25%调减为 15%，需要追溯调整 2014 年度财
务报表。全体独立董事认为本次会计差错更正及追溯调整的决策程序，符合有关法律法规
和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，保护了中小股东权益，同意
对公司 2014 年度财务报表进行追溯调整。
十五、审议通过了《提名董事会独立董事候选人的议案》
因公司独立董事梁叔全先生辞去独立董事一职（详见公司公告临 2015-091），经研究
决定，公司董事会提名黄利群女士任公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历见附
件一）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《山东南山铝业股份有限公司独立董事候选人声明》及《山东南山铝业股份有限公司
独立董事提名人声明》见附件二、附件三。
本届董事会全体独立董事认为：董事会提名独立董事候选人的相关程序符合《公司章
程》、相关法律、法规、规则关于独立董事任职资格和条件的有关规定，独立董事候选人
具有在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和
独立性，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。同意黄利群女士
作为公司第八届董事会独立董事候选人，在经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核
无异议后，提交公司股东大会审议。
董事会对梁叔全先生认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，充分行使职权，为公司规
范运作和健康发展发挥的积极作用表示感谢。
该议案须提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
根据提名委员会推荐，总经理宋昌明先生提名聘任吕正风先生为公司副总经理，任期至本届
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董事会任期结束。（吕正风先生简历见附件四）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三名独立董事发表独立意见：“本次高级管理人员提名、聘任的相关程序符合《公司
章程》、相关法律、法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，本次高级管理
人员的聘任合法有效。”同意吕正风先生担任公司副总经理的议案。
十七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
因公司证券事务代表战世能先生工作调动，辞去公司证券事务代表一职，经公司董事
会研究决定聘任王仁权先生为公司证券事务代表。
王仁权先生：男，汉族，1988 年出生，大学本科学历。2014 年至今于公司证券部工
作。符合《公司法》、《公司章程》规定的关于证券事务代表的任职资格和要求，不存在
被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过了《关于公司关联交易工业生产用水价格调整的议案》
公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订
“2016 年度综合服务协议附表”并预计 2016 年日常关联交易额度的议案》，该议案尚未
提交股东大会审议。因目前水资源短缺，供水成本增加，尤其是黄河水处理工艺复杂，经
公司与南山集团有限公司友好协商，同意调整工业生产用水价格，由“1.6 元/吨，如使用
黄河水价格为 2.68 元/吨”调整为“1.8 元/吨，如使用黄河水价格为 3.48 元/吨”。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事本着对公司及公司股东负责的原则，事前进行了详尽的调查、审核，我
们认为：
公司与南山集团有限公司就关联交易中工业生产用水价格的调整，充分考虑了供水企
业生产成本，不高于当地市场价格，保证了干旱缺水时期公司生产用水量，本次调整定价
公平、公正、公允，决策程序合法有效，有利于公司日常生产经营的开展，不存在损害公
司其他股东利益的情况。
该议案须提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于取消召开山东南山铝业股份有限公司 2016 年度第二次临时
股东大会的议案》
出于提高工作效率，减少股东大会召开届次的初衷，公司决定取消召开2016年度第二
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次临时股东大会，将第八届董事会第二十五次会议中的议案一《关于公司与南山集团有限
公司签订“2016年度综合服务协议附表”并预计2016年日常关联交易额度的议案》、议案
二《2016年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、议案三《关于公司与山东怡力电
业有限公司续签<委托加工协议>并预计2016年委托加工费的议案》及议案四《关于公司为
全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》提交2015年年度股
东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
因本届董事会部分议案及第八届董事会第二十五次会议相关议案需提交股东大会审
议，董事会决定召开公司 2015 年年度股东大会，召开股东大会的时间、地点等有关事项
将另行通知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016 年 4 月 3 日
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附件一：
独立董事候选人简历
黄利群女士：女，汉族，1966 年 4 月出生，硕士学位，一级律师，正高级职称，山
东博翰源律师事务所高级合伙人，副主任。1987 年至 1989 年任山东省财政学院教师；1989
年到 1999 年山东全诚律师事务所律师；1999 年到 2007 年任山东蓝孚律师事务所副主任、
律师；2005 年 12 月至 2006 年 12 月，任济南市第十一届政协委员；2007 年 1 月，任济南
市第十二届政协委员；2007 年至 2011 年任山东方遒律师事务所主任、律师；2011 年至今
任山东博翰源律师事务所副主任、律师；2012 年 1 月至今，任济南市第十三届政协委员。
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附件二：
独立董事候选人声明
本人黄利群，已充分了解并同意由提名人山东南山铝业股份有限公司董事会提名为山
东南山铝业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董
事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东南山铝业股份有限公司独立董事独立性的
关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范
性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资
格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训
并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高
校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
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然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会
议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未
超过五家；本人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈
述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声
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明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东南山铝业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国
证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易
所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情
形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：黄利群
2016 年 4 月 3 日
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附件三：
独立董事提名人声明
提名人山东南山铝业股份有限公司董事会，现提名黄利群女士为山东南山铝业股份
有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工
作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任山东南山铝业股份有限公司第八届董
事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董
事任职资格，与山东南山铝业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声
明如下：
一、被提名人黄利群具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近
一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高
校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
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的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会
议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数
量未超过五家，被提名人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
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本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名
人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：山东南山铝业股份有限公司
2016 年 4 月 3 日
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附件四：
吕正风先生：男，汉族，1965 年出生，本科学历，高级工程师。1988 年 8 月至 1990
年 12 月任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术员、检查站站长；1991 年 1 月至 1992 年 8 月
任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术科科长；1992 年 9 月至 2000 年 12 月任哈尔滨东北铝
业有限责任公司分厂厂长；2001 年 1 月至 2002 年 12 月任哈尔滨东北铝业有限责任公司总
工程师、生产副经理； 2003 年 1 月至 2007 年 5 月任烟台东海铝箔有限公司生产厂长；2007
年 6 月至今任烟台南山铝业新材料总经理；2007 年 12 月 13 日至今任公司监事。2014 年 5
月至今任公司董事。
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