南山铝业：第八届董事会第二十八次会议决议公告2016-04-30
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2016-033
债券代码：122479 债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15 南铝 02
山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董
事会第二十八次会议于 2016 年 4 月 29 日上午 7:00 以现场及通讯相结合的方式
召开，公司于 2016 年 4 月 19 日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理
人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，表决通过了以下议
案：
一、审议通过《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定、符合〈关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为
公司符合本次重组的各项要求及条件。
（二）董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产为电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债，已
取得有关主管部门的批复文件，相关报批事项已在《山东南山铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。本次交易所涉及的相关
报批事项，亦已在《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产之交易对方怡力电业合法拥有怡力电业资产包的
完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在其他质押、权利担保或其他
受限制的情形。
3、怡力电业资产包拥有生产经营所需的完整资产，本次资产重组有利于提
高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等
方面保持独立。
4、本次资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司避免同
业竞争、规范关联交易、增强独立性。
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的相关规定。
（三）董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对上市公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审
计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
亦不存在限制或者禁止转让的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
定。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非
关联董事进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案》
本次交易对方为山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”），与上市
公司同受南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）控制。根据《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非
关联董事进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、逐项表决审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》
本次资产重组方案为公司以发行股份方式购买怡力电业拟转让标的资产及
负债。本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，
同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）
第 0065 号）。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，怡力电业拟转让资产及负债
市场价值的最终评估结论为 716,205.96 万元。经过交易双方友好协商，本次交易
标的资产怡力电业拟转让标的资产及负债的交易作价为 716,000.00 万元。就公司
拟进行的发行股份购买资产相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非
关联董事进行表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议
决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票
交易均价列表说明如下：
公司股票交易均价
序号 项目
（元/股）
1 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.45
2 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.15
3 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.85
考虑到上市公司2015年12月31日每股净资产为8.36元，为充分保护上市公
司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/
股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相
应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行数量
根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的
股票数量合计为856,459,330.00股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安
排为：怡力电业以资产认购的公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转
让，且本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票
的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股
份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、期间损益安排
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即
如果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；
标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述
期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方
案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
以上议案需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实
施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于提请股东大会批准南山集团及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》
本次发行完成后，南山集团及其一致行动人持有的公司股份将超过 30%，根
据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，南山集团及其一致行动人触发
要约收购义务。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，
并且南山集团及其一致行动人承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其本次发
行获得的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）
项的规定，本次发行股份事项属于可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
故董事会提请公司股东大会同意南山集团及其一致行动人免于以要约方式购买
公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非
关联董事进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为公司本次重组履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向上海证券交易所提交
的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非
关联董事进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》
同意公司就本次重组事宜编制的《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非
关联董事进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于与发行对象签署附条件生效的〈发行股份购买怡力电
业资产包协议〉的议案》
就本次重组事宜，公司与怡力电业签署附条件生效的《关于山东南山铝业股
份有限公司发行股份购买资产协议（资产包）》。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非
关联董事进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案》
同意山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、山东正源和信资产评估有限
公司就本次资产重组置入资产出具的相关审阅报告、模拟财务报表审计报告及评
估报告等文件。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非
关联董事进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于并购重组摊薄当期
每股收益的填补回报安排的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非
关联董事进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不
限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次发行的方案，在股东大会决议范围内，
董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、
发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行
定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权董事会决定并聘请本次发行的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、评估事务所等中介机构；
3、就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交
的合同、协议、决议等其他法律文件；
4、根据本次发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据
政策规定对本次发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
7、办理与本次发行股票有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非
关联董事进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2016 年 5 月 16 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会，将第
八届董事会第二十八次会议审议通过的相关议案提交公司 2016 年第二次临时股
东大会进行审议。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具
体内容以股东大会通知为准。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对上述相关议案发表了事前认可意见及独立意见（详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
特此公告。
山东南山铝业股份股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日
