证券代码：600219       证券简称：南山铝业     公告编号：临 2016-035
债券代码：122479       债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480       债券简称：15 南铝 02


                   山东南山铝业股份有限公司
 关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的
                                    公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
    1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （1）主要假设
    ①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为
8.36 元/股，发行数量为 856,459,330.00 股 。
    ②假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
55,555.09 万元，且 2016 年度净利润水平与 2015 年度持平。此假设仅用于分析
本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的
预测。
    ③假设怡力电业资产包 2016 年度实际净利润等于 2015 年度扣除非经常性损
益的净利润数，即 46,007.86 万元。
    ④假设公司在 2016 年完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间
的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
     ⑤在预测发行后公司的净资产时，未考虑 2016 年度公积金转增股本、分红
等其他对股份数有影响的因素。
     ⑥假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
     （2）对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如
下：

                                                                2016 年度/2016 年末
                 项目                   2015 年度/2015 年末
                                                                发行前      发行后

总股本（万股）                              283,518.44        283,518.44   369,164.37
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                             55,555.09        55,555.09    101,562.95
的净利润（万元）
每股收益（元/股）                              0.20              0.20         0.28

     注：上表中每股收益=当期扣非后净利润/期末上市公司总股本。
     因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上
市公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
     2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
     根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊
薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快本公司主营业务
发展、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完
善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
     3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
     根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺
如下：
    上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
    （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    （四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    （五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。


    特此公告。




                                             山东南山铝业股份有限公司
                                                  2016 年 4 月 29 日