证券代码：600219        证券简称：南山铝业      公告编号：临 2016-042
债券代码：122479        债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480        债券简称：15 南铝 02



                   山东南山铝业股份有限公司
             第八届监事会第十五次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监
事会第十五次会议于 2016 年 5 月 5 日上午 9:00 以现场方式召开，公司于 2016
年 5 月 4 日以电话、邮件及传真方式通知了各位参会人员。本次临时监事会召开
原因系公司控股股东南山集团有限公司提请增加 2016 年第二次临时股东大会临
时提案。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，其中，职工代表监事 2 名。会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由监
事会主席隋荣庆主持，经认真审议，表决通过了以下议案：

    一、审议通过修订后的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    鉴于公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，除公司第八届监事会第十
四次会议已审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》中
所列事项外，本议案增加如下事项：

    8、本次重组相关补偿方案

    基于目前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业
资产包 2016 年、2017 年、2018 年未来三年整体业绩情况做如下承诺：

    2016年5月5日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺
怡力电业资产包2016 年、2017年、2018年预计可实现的净利润总数不低于
180,000.00万元。公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具
有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的各年年末的实际净利润情况进
行专项审核，并出具《专项审核报告》。


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    业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于
承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向公司现金支付补偿。补偿金额按照如
下方式计算：
    补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。
    本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆回避了表决，由非关联监事进行表决。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    二、审议通过修订后的《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》

    同意公司就本次重组事宜修订的《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。修订后的报告书（草案）全文及其
摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。
    本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆回避了表决，由非关联监事进行表决。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    特此公告。


                                        山东南山铝业股份有限公司监事会

                                                  2016 年 5 月 5 日




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