证券代码：600219        证券简称：南山铝业       公告编号：临 2016-041
债券代码：122479        债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480        债券简称：15 南铝 02



                     山东南山铝业股份有限公司
            第八届董事会第二十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董
事会第二十九次会议于 2016 年 5 月 5 日上午 6:30 时以现场及通讯相结合的方式
召开，公司于 2016 年 5 月 4 日以电话、邮件和传真方式通知了各位参会人员。
本次临时董事会召开原因系公司控股股东南山集团有限公司提请增加 2016 年第
二次临时股东大会临时提案。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中，独立董
事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认
真审议，表决通过了以下议案：

    一、审议通过《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

    就本次重组事宜，公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）
签署《业绩承诺补偿协议》。
    本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非
关联董事进行表决。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    二、审议通过修订后的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》
    鉴于公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，除公司第八届董事会第二
十八次会议已审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
中所列事项外，本议案增加如下事项：

    8、本次重组相关补偿方案

    基于目前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业
资产包 2016 年、2017 年、2018 年未来三年整体业绩情况做如下承诺：

    2016年5月5日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺
怡力电业资产包2016 年度、2017年度、2018年度的预测净利润总数不低于
180,000.00万元，并由具有相关证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核
意见。
    如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润
总额，则怡力电业应向公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
    补偿金额 = 累计净利润预测数 - 累计实际净利润审计数
    本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非
关联董事进行表决。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    三、审议通过修订后的《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》

    同意公司就本次重组事宜修订了《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。修订后的报告书（草案）全文及其
摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。
    本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非
关联董事进行表决。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    特此公告。


                                        山东南山铝业股份有限公司董事会
                                                  2016 年 5 月 5 日