国浩律师（上海）事务所
关于
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
2016 年 5 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
一、 本次交易的方案 ............................................................................................. 10
二、 本次交易的批准和授权 ................................................................................. 13
三、 本次交易涉及各方的主体资格 ..................................................................... 15
四、 本次交易的实质条件 ..................................................................................... 26
五、 本次交易的相关主要合同和协议 ................................................................. 36
六、 置入资产情况 ................................................................................................. 36
七、 关联交易和同业竞争 ..................................................................................... 46
八、 本次交易涉及的债权债务处理与员工安置 ................................................. 52
九、 关于本次交易的披露和报告义务 ................................................................. 54
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................... 54
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ............................................ 55
十二、 结论性意见 ................................................................................................ 59
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
发行人/公司/本公司/上
指 山东南山铝业股份有限公司
市公司/ 南山铝业
怡力电业拟转让标的资
产及负债/怡力电业资产 指 电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债
包/标的资产/注入资产
怡力电业/交易对方 指 山东怡力电业有限公司
南山集团 指 南山集团有限公司
本次交易/本次资产重组/ 南山铝业发行股份购买资产暨关联交易的行
指
本次重组 为
《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买
重组报告书 指
资产暨关联交易报告书（草案）》
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的和信专字（2016）第 000226 号《山东怡力
《怡力电业审计报告》 指
电业有限公司拟转让标的资产及负债模拟财
务报表审计报告》
山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正
信评报字（2016）第 0065 号《山东南山铝业
《评估报告》 指 股份有限公司发行股份购买资产所涉及山东
怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债价
值资产评估报告》
南山铝业与怡力电业签订的《关于山东南山铝
《发行股份购买怡力电
指 业股份有限公司发行股份购买资产协议（资产
业资产包协议》
包）》
《山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电
《业绩承诺补偿协议》 指
业有限公司之业绩承诺补偿协议》
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
南山铝业本次通过向交易对方发行股份方式
交易价格、交易对价 指
收购标的资产的价格
本次交易的审计、评估基准日，即 2015 年 12
审计、评估基准日 指
月 31 日
报告期 指 2014 年度、2015 年度
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司
定价基准日 指
审议本次重组事项的董事会决议公告之日
标的资产变更登记至南山铝业名下的相关工
标的资产交割日 指
商变更登记手续完成之当日
本次重组取得所有必需的批准、核准，且南山
铝业为本次交易而发行的股票在上海证券交
本次交易实施完毕日 指 易所及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支
付完毕之日
《公司章程》 指 《山东南山铝业股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29
日第八届全国人民代表大会常务委员会第五
次会议通过，根据 1999 年 12 月 25 日第九届
全国人民代表大会常务委员会第十三次会议
《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》
第一次修正，根据 2004 年 8 月 28 日第十届全
国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关
《公司法》 指
于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第
二次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议修订，根据
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华
人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决
定》第三次修正，于 2014 年 3 月 1 日起实施）
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29
日第九届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议通过，根据 2004 年 8 月 28 日第十届全
国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关
于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第
一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议修订，根据
《证券法》 指
2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民
共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第
二次修正，根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于
修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的
决定》第三次修正）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修
《重组办法》 指
订）》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
《适用意见第 12 号》 指 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 12 号》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011
《实施细则》 指
年修订）
《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年修
《上市规则》 指
订）
《国浩律师（上海）事务所关于山东南山铝业
本法律意见书/法律意见
指 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
书
之法律意见书》
国务院 指 中华人民共和国国务院
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
山东省发改委 指 山东省发展和改革委员会
山东省环保厅 指 山东省环境保护厅
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
和信会计师事务所、审计
指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
和信资产评估、评估机构 指 山东正源和信资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
致：山东南山铝业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受山东南山铝业股份有限公司的委托，根据与
山东南山铝业股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任山东南
山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等
有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
引言
一、 法律意见书的声明事项
为本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组办
法》和《发行管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，
查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，
并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询
等方式进行了查验。
（三）本次资产重组的交易各方已对本所律师作出如下保证：其为本次交
易所提供的信息及资料真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
（四）本所律师已对本次资产重组的交易各方提供的文件根据律师行业公
认的业务标准进行了核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法
规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限
制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关
部门、其他有关机构或交易各方出具的证明文件出具本法律意见书。
（五）本所律师仅就与本次资产重组相关的法律问题发表意见，对于会计、
审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法
律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾
问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的
真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备
核查和作出判断的合法资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次资产重组必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供公司本次资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次资产重组报告书中引用本法律意
见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、律师事务所及签名律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993
年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国
律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）
事务所，后更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所以法学
及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文
明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局
优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限
公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书，为上
市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、
股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商
律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规
范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和
非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、
金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、
公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事
务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
刘维律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为13101199310900275的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
安 区 北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 25 层 ， 办 公 电 话 ： 021-52341668 ， 传 真 ：
021-52433320。邮箱：liuwei@grandall.com.cn。
林祯律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为13101200711738143的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
安 区 北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 25 层 ， 办 公 电 话 ： 021-52341668 ， 传 真 ：
021-52433320。邮箱：linzhen@grandall.com.cn。
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、 本次交易的方案
根据南山铝业第八届董事会第二十八次会议决议、南山铝业第八届董事会
第二十九次会议决议、《发行股份购买怡力电业资产包协议》以及发行人为本
次交易编制的《重组报告书》等文件，本次交易的整体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、方案概述
南山铝业拟向怡力电业以发行股份的方式购买怡力电业持有的电解铝生
产线、配套自备电厂相关资产及负债（即怡力电业资产包），交易对价全部由
公司向怡力电业以非公开发行股份支付。
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，
同时参考和信资产评估出具的《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准
日，怡力电业拟转让资产及负债市场价值的最终评估结论为 716,205.96 万元。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产怡力电业拟转让标的资产及负债的
交易作价为 716,000.00 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南山铝业第八届董事会第二十八
次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为 8.36 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。根据本次交易中股份支付金额
716,000.00 万 元 测 算 ， 南 山 铝 业 向 怡 力 电 业 发 行 股 份 的 数 量 合 计 为
856,459,330.00 股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会
议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公
司股票交易均价列表说明如下：
序 公司股票交易
项目
号 均价（元/股）
1 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.45
2 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.15
3 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.85
考虑到上市公司 2015 年 12 月 31 日每股净资产为 8.36 元，为充分保护上
市公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为
8.36 元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述发
行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相
应调整。
11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5、发行数量
根据本次交易中股份支付金额 716,000.00 万元测算，本次向交易对象发行
的股票数量合计为 856,459,330.00 股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
6、本次发行股份的锁定期及上市安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安
排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得
转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公
司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最
新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，
股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
7、本次重组相关补偿方案
2016 年 5 月 5 日，南山铝业与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于
目前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业资产包
2016 年、2017 年、2018 年未来三年整体业绩情况做如下承诺：怡力电业承诺
怡力电业资产包 2016 年、2017 年、2018 年预计可实现的净利润总数不低于
180,000.00 万元。南山铝业将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，
聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的各年年末的实际净利润
情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。
业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于
承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按
照如下方式计算：
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。
（二）结论
综上，本所律师认为，发行人本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》及《发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、 本次交易的批准和授权
（一） 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、 发行人的批准和授权
（1）2016 年 4 月 29 日，南山铝业独立董事出具《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易事项之事前认可意见》，同意将本次资产重组相关事宜提交董
事会审议；同日，南山铝业独立董事出具《关于公司发行股份购买资产暨关联
交易事项的独立意见》，同意本次资产重组相关事宜。
（2）2016 年 4 月 29 日，发行人召开了第八届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定、符合〈关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于公司本次重组涉及关联交易事项的议
案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大
会批准南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《董事
会关于发行履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
的议案》、《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）〉全文及摘要的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的〈发
行股份购买怡力电业资产包协议〉的议案》、《关于与本次重组有关的审计、评
估等相关文件的议案》、《关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的
议案》以及《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）南山铝业董事会于 2016 年 5 月 4 日收到股东南山集团（持有公司股
份 845,169,496 股，占公司股份总数的 29.81%）提交的《关于 2016 年第二次临
时股东大会临时提案的函》，南山集团提请南山铝业董事会将《关于签署〈业
绩承诺补偿协议〉的议案》及修订后的《关于公司发行股份购买资产暨关联交
易方案的议案》、《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》作为临时议案提交公司 2016 年第二
次临时股东大会审议。
（4）2016 年 5 月 5 日，南山铝业独立董事出具《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易事项之事前认可意见》，同意将本次资产重组相关事宜提交董
事会审议；同日，南山铝业独立董事出具《关于公司发行股份购买资产暨关联
交易事项的独立意见》，同意本次资产重组相关事宜。
（5）2016 年 5 月 5 日，发行人召开了第八届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》以及《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》。
2、 怡力电业的批准和授权
2016 年 4 月 26 日，怡力电业的股东作出决定，同意参与发行人本次重组
事宜。
2016 年 4 月 26 日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安置
方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。
（二） 尚待取得的批准和授权
根据《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，本次交易尚需履
行如下法律程序：
1、 发行人股东大会批准本次交易，并同意豁免南山集团及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份及相关议案；
2、 中国证监会核准本次交易。
14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三） 结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次交易已经
履行了现阶段应当履行的批准和授权。
三、 本次交易涉及各方的主体资格
（一） 发行人
1、 基本情况
发行人成立于 1993 年 3 月 18 日。截至本法律意见书出具之日，发行人持
有山东省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913700007058303114 的
《营业执照》及《公司章程》，发行人的基本情况如下：
名称：山东南山铝业股份有限公司
住所：龙口市东江镇前宋村
法定代表人：宋昌明
注册资本：283,518.4361 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可证范围内电力生产(有效期限以许可证为准)；天然气销售
(限分支机构经营)；锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、
加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装
修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；
燃气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、
技术咨询、技术服务；检验测试。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
2、 主要历史沿革
（1） 发行人的设立及首次公开发行股票并上市前的股份变动情况
15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
A、1993年3月18日，经山东省烟台市体改委烟体改[1993]44号文批准，发
行人由龙口市新华毛纺厂整体改制，采用定向募集方式设立的股份有限公司，
发行人1993年募集设立时的股本及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 南山集团 12,200 67
2 内部职工股 6,000 33
合计 18,200 100
B、1997 年，经山东省人民政府重新规范后，由山东省体改委鲁体改函字
[1997]35 号文重新确认，并经山东省人民政府鲁政股字[1997]29 号文批准，在
山东省工商行政管理局办理重新登记。1997 年 5 月 30 日，经公司临时股东大
会决议通过，并经山东省体改委鲁体改字企字[1997]256 号批准，公司吸收龙
口市南山热电厂，山东省人民政府就此颁发了鲁政股合字[1997]1 号批准证书。
发行人 1997 年 11 月吸收合并龙口市南山热电厂后股本及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 南山集团 24,000 80
2 内部职工股 6,000 20
合计 30,000 100
C、1999 年 3 月 21 日，经公司临时股东大会审议批准将公司下属龙口市
南山热电厂分立出公司；1999 年 3 月 22 日，山东省体改委以鲁体改函字[1999]15
号文批准公司分立；同日山东省人民政府向公司颁发了新的《股份有限公司批
准证书》（鲁政股分字[1999]1 号）。发行人 1999 年 3 月的股本及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 南山集团 12,200 67
16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 内部职工股 6,000 33
合计 18,200 100
（2） 首次公开发行股票并上市及股份变动情况
A、1999 年 9 月 10 日，经中国证监会“证监发行字[1999]115 号”文批准，
公司通过上证所交易系统，采用上网定价方式向社会公开发行普通股 7,500 万
股，其中向证券投资基金配售 750 万股。经上证所上证上字[1999]80 号文批准，
公司向社会公众发行的 6,750 万股普通股于 1999 年 12 月 23 日在上证所上市流
通，向证券投资基金配售的 750 万股普通股于 2000 年 2 月 23 日在上证所上市
流通。根据中国证监会证监发行字[2002]64 号文件，公司 6,000 万股内部职工
股于 2002 年 9 月 10 日上市流通。发行人首次公开发行股份后的股本及股本结
构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 南山集团 12,200 47.47
2 内部职工股 6,000 23.35
3 社会公众股 7,500 29.18
合计 25,700 100.00
B、发行人以 2006 年 3 月 10 日登记在册的流通股股东所持流通股为基数，
以资本公积金向流通股股东每 10 股转增 10 股普通股股份。方案实施后，发行
人总股本增至 45,340.9244 万股。同时自 2006 年 3 月 11 日至 2006 年 8 月 18
日，可转债又转增股份 16,538.5969 万股，其余可转债均被发行人赎回。2006
年发行人实施股权分置改革完成以及可转债转股结束后的股本及股本结构如
下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 南山集团 12,200 19.72
2 无限售条件流通股份 49,679.5213 80.28
合计 61,879.5213 100.00
C、2007 年 4 月 18 日，经中国证监会“证监发行字[2007]93 号”文《关于
核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司向南山
集团定向发行 70,000 万股人民币普通股。发行人股本及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 南山集团 82,200 62.33
2 无限售条件流通股份 49,679.5213 37.67
合计 131,879.5213 100.00
D、2008 年 4 月 18 日，经中国证监会“证监许可【2008】419 号”文核准，
公司向社会公开发行了 28 亿元五年期可转换公司债券，截至 2009 年 9 月 17
日（赎回登记日）止，累计有 2,794,771,000 元可转换公司债券转换成公司股
票 331,919,282 股，公司股本变更为 1,650,714,495 股。发行人股本及股本结构
如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 南山集团 82,200 49.80
2 无限售条件流通股份 82,871.4495 50.20
合计 165,071.4495 100.00
E、2010 年 3 月 23 日，经中国证监会“证监许可字[2010]197 号”文《关
于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司向特
定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）28,344 万股，公司股本变更为
18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1,934,154,495 股。发行人股本及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 南山集团 82,200 42.50
2 无限售条件流通股份 82,871.4495 42.85
3 暂锁定条件股份 28,344 14.65
合计 193,415.4495 100.00
F、2012 年 10 月 16 日，经中国证监会证监许可【2012】1216 号文的核准，
公司公开发行 6,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 60 亿元。
2012 年 10 月 31 日，南山 12 转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共
用 599,188.90 万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为 90,102.99 万股。
发行人股本及股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
无限售条件的流通股 283,518.44 100
合计 283,518.44 100.00
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 南山集团 84,516.95 29.81%
2 中国证券金融股份有限公司 7,545.34 2.66%
3 中央汇金资产管理有限责任公司 4,104.14 1.45%
鹏华资产－平安银行－鹏华资产
4 2,757.58 0.97%
南山德本价值资产管理计划
5 香港中央结算有限公司 2,241.37 0.79%
19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
6 国信证券股份有限公司 2.022.67 0.71%
7 申万宏源证券有限公司 1,200.00 0.42%
交通银行股份有限公司－华安策
8 1,050.52 0.37%
略优选混合型证券投资基金
9 全国社保基金四一三组合 1,016.96 0.36%
中国农业银行股份有限公司－中
10 证 500 交易型开放式指数证券投 982.36 0.35%
资基金
合计 107,437.89 37.89%
（3） 根据发行人及南山集团的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 12
月 31 日，南山集团及其一致行动人持有发行人的股份其他权利受限制的情形
如下：
2009 年 4 月 10 日，南山集团与齐鲁证券有限公司签署《股权质押合同》，
将其持有的公司有限售条件流通股（2010 年 4 月 30 日流通）20,000 万股质押
给齐鲁证券有限公司，作为南山集团公开发行 20 亿元企业债券的质押资产，
质押期限至南山集团 2009 年发行的企业债券本息全部清偿时止。质押手续已
于 2009 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。
3、 控股股东及实际控制人
自公司上市之日起，公司的控股股东为南山集团，实际控制人为南山村村
民委员会。截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人未发生
变更。
4、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的
情形，具备实施本次交易的主体资格。
20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二） 怡力电业
1、 基本情况
怡力电业成立于 2003 年 11 月 3 日。截至本法律意见书出具之日，怡力电
业的股东为南山集团，持有怡力电业 100%的股权；根据怡力电业目前持有的
龙口市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91370681755448102M 的
《营业执照》显示，怡力电业的基本情况如下：
名称：山东怡力电业有限公司
住所：山东省龙口市徐福镇东海工业园区
法定代表人：孙志亮
注册资本：15,000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：发电（需要专项审批的凭许可证经营）；工业蒸汽供应；铝制
品加工、销售；供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、 股权结构
根据自龙口市工商行政管理局调取的档案，怡力电业目前的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 南山集团 15,000 100
合计 15,000 100
3、 主要历史沿革
（1）2003 年 11 月怡力电业设立
怡力电业的前身为山东怡力铝电有限公司，系由南山集团和深圳市鹏翔商
21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
贸有限公司于 2003 年 11 月 3 日共同出资设立的有限责任公司。根据怡力电业
设立之初的公司章程以及龙口市工商行政管理局于 2003 年 11 月 3 日所颁发的
注册号为 3706811802650 的《企业法人营业执照》显示，怡力电业设立之初的
企业基本信息如下：
名称：山东怡力铝电有限公司
住所：龙口市东江镇
法定代表人：隋信朋
注册资本：5,000 万元
营业期限：2003 年 11 月 3 日至 2023 年 11 月 2 日
经营范围：铝制品加工、销售；发电（需要专项审批的凭许可证经营）
怡力电业设立之初股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 南山集团 1,000 20
2 深圳市鹏翔商贸有
4,000 80
限公司
合计 5,000 100
2003 年 10 月 26 日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具烟天会验字
［2003］214 号《验资报告》，对山东怡力铝电有限公司截至 2003 年 10 月 26
日的注册资本情况予以了验证，确认山东怡力铝电有限公司的实收注册资本为
5,000 万元，其中股东南山集团出资 1,000 万元，占注册资本的 20%；股东深圳
市鹏翔商贸有限公司出资 4,000 万元，占注册资本的 80%。
2003 年 11 月 3 日，龙口市工商行政管理局核准上述设立申请并向山东怡
力铝电有限公司核发了《企业法人营业执照》。
22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）2004 年 2 月增资
2003 年 12 月 1 日，山东怡力铝电有限公司股东会决议，同意公司注册资
本由人民币 5,000 万元增至人民币 15,000 万元，其中由股东南山集团公司新增
货币出资人民币 2,000 万元，股东深圳市鹏翔商贸有限公司新增货币出资人民
币 8,000 万元，并对公司章程作了相应的修订。
根据烟台天宏有限责任会计师事务所于 2004 年 1 月 2 日出具的烟天会验
字［2004］18 号《验资报告》显示，截止 2004 年 1 月 2 日， 公司已收到全体
股东缴纳的新增注册资本人民币 10,000 万元整，其中货币资金 10,000 万元。
龙口市工商行政管理局于 2004 年 2 月 17 日核准上述变更登记，并于 2004
年 2 月 18 日核发注册号为 3706811802650 的《企业法人营业执照》。
至此，山东怡力铝电有限公司股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 南山集团 3,000 20
2 深圳市鹏翔商贸
12,000 80
有限公司
合计 15,000 100
（3）2006 年 10 月第一次股权转让
2006 年 10 月 9 日，南山集团公司与山福昌签订了《股权转让协议》，南山
集团公司将其在山东怡力铝电有限公司的 3,000 万元股权（占注册资本 20%），
转让给山福昌；深圳市鹏翔商贸有限公司与杨丕雄签订了《股权转让协议》，
深圳市鹏翔商贸有限公司将其在山东怡力铝电有限公司的 12,000 万元股权（占
注册资本 80%），转让给杨丕雄。上述交易已经 2006 年 10 月 9 日山东怡力铝
电有限公司股东会决议通过。
龙口市工商行政管理局于 2006 年 10 月 16 日核准上述变更登记，并核发
23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册号为 3706811802650 的《企业法人营业执照》。
至此，山东怡力铝电有限公司股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 山福昌 3,000 20
2 杨丕雄 12,000 80
合计 15,000 100
（4） 2007 年 12 月第二次股权转让
2007 年 12 月 20 日，杨丕雄与邢济君签订了《山东怡力铝电有限公司股权
转让协议》，杨丕雄将其在山东怡力铝电有限公司的 12,000 万元股权（占注册
资本 80%），转让给邢济君。上述交易已经 2007 年 12 月 20 日山东怡力铝电有
限公司股东会决议通过。
龙口市工商行政管理局于 2007 年 12 月 26 日核准上述变更登记，并核发
注册号为 370681018026502 的《企业法人营业执照》。
至此，山东怡力铝电有限公司股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 山福昌 3,000 20
2 邢济君 12,000 80
合计 15,000 100
（5） 2009 年 5 月第三次股权转让
2009 年 5 月 6 日，邢济君与张绪滨签订了《山东怡力铝电有限公司股权转
让协议》，邢济君将其在山东怡力铝电有限公司的 12,000 万元股权（占注册资
24
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本 80%），转让给张绪滨。上述交易已经 2009 年 5 月 6 日山东怡力铝电有限公
司股东会决议通过。
龙口市工商行政管理局于 2009 年 5 月 13 日核准上述变更登记。
至此，山东怡力铝电有限公司股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 山福昌 3,000 20
2 张绪滨 12,000 80
合计 15,000 100
（6）2009 年 12 月公司名称、经营范围变更
2009 年 12 月 3 日，山东怡力铝电有限公司股东会决议，同意公司名称由
“山东怡力铝电有限公司”变更为“山东怡力电业有限公司”；同意将公司经
营范围由“铝制品加工、销售；发电（需要转向审批的凭许可证经营）”变更
为“许可经营项目：发电；一般经营项目：工业蒸汽供应；铝制品加工、销售”；
并对公司章程作了相应的修订。
龙口市工商行政管理局于 2009 年 12 月 4 日核准上述变更登记，并核发注
册号为 370681018026502 的《企业法人营业执照》。
（7）2010 年 5 月第四次股权转让
2010 年 3 月 18 日，怡力电业股东会决议，同意张绪滨、山福昌分别将其
在怡力电业的 12,000 万元股权（占注册资本 80%）、3,000 万元股权（占注册资
本 20%）转让给南山集团。
2010 年 4 月 15 日，张绪滨、山福昌分别与南山集团签订了《山东怡力电
业有限公司股权转让协议》，张绪滨将其在怡力电业的 12,000 万元股权（占注
册资本 80%）转让给南山集团，山福昌将其在怡力电业的 3,000 万元股权（占
注册资本 20%）转让给南山集团。协议内容显示：南山集团收购张绪滨、山福
25
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
昌股权后，将会与南山铝业产生同业竞争，为避免同业竞争、规范关联交易，
南山铝业将与怡力电业签订《委托加工协议》，约定南山铝业支付加工费提供
氧化铝粉、电等，由怡力电业加工成铝水、铝棒，本股权转让协议自双方签署、
《委托加工协议》经过南山铝业股东大会审议通过、且办理工商登记后生效。
龙口市工商行政管理局于 2010 年 5 月 10 日核准上述变更登记。
至此，怡力电业股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 南山集团 15,000 100
合计 15,000 100
4、 结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，怡力电业为有效存续
的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散
的情形，具备实施本次交易的主体资格。
四、 本次交易的实质条件
根据本次交易方案及相关协议，本次交易不构成《重组办法》规定的重大
资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产。因此，本次交易须符合《重
组办法》等中国法律关于发行股份购买资产的实质条件。
（一） 关于资产重组的实质条件
1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
怡力电业资产包具体包括电解铝业务与配套自备电厂发电业务。电解铝业
务，具体包括20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线；自备电厂业务，具
26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
体包括3*330MW热电机组、一台22万千瓦的热电联产机组。
A、电解铝业务
对于电解铝业务，具体包括20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线。
两条电解铝生产线的立项程序，如下表：
序号 项目名称 授权文件 立项批文
（1）《关于上报钢铁和电解
龙口市发展和改革局颁
铝行业建成违规项目清理整
20 万吨电解 发的山东省建设项目登
1 顿方案的报告》（鲁发改工
铝生产线 记备案证明
业[2014]876 号）；
（1506810028）
（2）《关于印发我省钢铁、
电解铝、船舶行业、建成违
规项目清理意见的通知》（鲁
龙口市发展和改革局颁
发改工业[2015]807 号）；
48 万吨电解 发的山东省建设项目登
2 （3）《转发我省钢铁、电解
铝生产线 记备案证明
铝、船舶行业建成违规项目
（1506810029）
清理意见的通知》（烟发改
工高[2015]213 号）
本次交易拟收购的两条电解铝生产线分别为年产 20 万吨、48 万吨电解铝
生产线，按照国家发展和改革委员会于 2013 年 2 月 16 日出台的《产业结构调
整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，确属于限制类项目第七项有色金
属中“电解铝项目（淘汰落后生产能力置换项目及优化产业布局项目除外）”。
根据龙口市发展和改革局出具的说明：“国家发改委发布的《产业结构调整指
导目录（2011 年本）（2013 修正）》中属于限制类的项目，如果按国家规定
履行了相应的立项程序，则仍符合国家产业政策。山东怡力电业有限公司年产
20 万吨、年产 48 万吨的电解铝生产线属于限制类第七项有色金属中“电解铝
项目（淘汰落后生产能力置换项目及优化产业布局项目除外）”，但上述生产
线已按照国家规定履行了相应的立项程序，符合国家产业政策。”
27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发［2013］41
号）的明确指导意见，对产能严重过剩行业建成违规项目，由各省依据相关法
律法规以及产业政策、准入条件、环保标准等要求负责全面清理，提出整顿方
案向社会公示后报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等
国家相关部门备案。
根据国发［2013］41 号文的意见，山东省政府制定了《山东省电解铝行业
建成违规项目清理整顿方案》。2014 年 8 月 30 日，山东省发展和改革委员会、
山东省经济和信息化委员会、山东省国土资源厅、山东省环境保护厅印发《关
于上报钢铁和电解铝行业建成违规项目清理整顿方案的报告》（鲁发改工业
[2014] 876 号），认定：（1）山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝生产
线项目，位于烟台市龙口市，总投资 239,124.00 万元，2004 年 2 月开工建设，
2007 年 6 月建成投产，主要设备 300KA 预焙电解槽 256 台，现有电解铝产能
20 万吨；（2）山东怡力电业有限公司年产 48 万吨电解铝生产线项目，位于烟
台市龙口市，总投资 560,298.00 万元，2008 年 7 月开工建设，2011 年 12 月建
成投产，主要设备 400KA 预焙电解槽 420 台，现有电解铝产能 48 万吨。符合
国务院化解产能严重过剩矛盾指导精神和备案要求，申请国家发展改革委、工
业和信息化部、国土资源部、环保部给予备案。
2015 年 8 月 3 日，山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会、
山东省国土资源厅、山东省环境保护厅、山东省国防科学技术工业办公室印发
《关于印发我省钢铁、电解铝、船舶行业、建成违规项目清理意见的通知》（鲁
发改工业[2015]807 号），通知要求有关地方政府对怡力电业年产 20 万吨电解
铝生产线项目、48 万吨电解铝生产线项目等 16 个项目按规定办理项目备案手
续。
2015 年 8 月 12 日，烟台市发展和改革委员会、烟台市经济和信息化委员
会、烟台市国土资源局、烟台市环境保护局印发《转发我省钢铁、电解铝、船
舶行业建成违规项目清理意见的通知》（烟发改工高[2015]213 号），通知要
求有关市发展改革局、经济信息化局、国土资源局、环境保护局等部门对山东
怡力电业有限公司电解铝项目按规定办理项目备案手续。
28
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据上述授权文件，怡力电业资产包 20 万吨电解铝生产线、48 万吨电解
铝生产线项目于 2015 年 8 月 27 日取得龙口市发展和改革局颁发的山东省建设
项目登记备案证明（1506810028、1506810029）。
综上，两条电解铝生产线取得了有权部门的立项备案，符合国家产业政策。
B、自备电厂业务
对自备电厂发电业务，具体包括3*330MW热电机组、一台22万千瓦的热电
联产机组：（1）3*330MW热电机组项目，由山东省发改委出具了《关于山东怡
力电业有限公司3*33万千瓦热电机组工程项目的批复》（鲁发改能源[2015]1407
号），同意核准山东怡力电业有限公司3*33万千瓦热电机组工程项目。（2）一
台22万千瓦的热电联产机组，22万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂
1*300MW热电工程已由国家发展改革委分别于2003年12月和2004年9月以发改
能源[2003]2200号、发改能源[2004]2095号文批复了项目建议书和项目核准手
续。山东省发展和改革委员会于2005年8月2日出具了《关于东海热电厂变更设
计方案的函》（鲁发改能交[2005]621号），原则同意东海热电厂设计方案变更为
2*200MW。
自备电厂发电业务相关的立项环评程序，如下表：
序号 项目名称 立项批文
《关于山东怡力电业有限公司 3*33 万
1 3*330MW 的热电机组 千瓦热电机组工程项目的批复》（鲁发
改能源[2015]1407 号）
《关于山东南山东海热电厂 1 台 30 万
千瓦热电项目核准的批复》（发改能源
2 一台 22 万千瓦的热电联产机组 [2004]2095 号）
《关于东海热电厂变更设计方案的函》
（鲁发改能交[2005]621 号）
22万千瓦热电联产机组前身东海热电厂1*300MW热电工程由国家发改委
出具立项批文，项目由1*300MW机组调整为2*200MW机组的变更程序由山东
省发改审批。根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的
29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
通知》（国发[2014]53号）的规定，目前山东省发改委已经成为新建自备热电联
产机组项目立项审批的有权部门。且怡力电业就资产包业务的立项环保程序符
合国家政策出具专项承诺函，就上述事项带来的一切经济损失承担责任。上述
事项，不会对本次交易构成实质性障碍。因此，自备电厂项目符合国家产业政
策。
综上，电解铝项目和自备电厂项目符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律、法规的规定
A、电解铝业务
对于电解铝业务，具体包括20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线。
烟台市环境保护局于2015年9月28日出具了《关于山东怡力电业有限公司年产
20万吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评函[2015]190号）和《关于山东
怡力电业有限公司年产48万吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评函
[2015]191号）。
山东省环保厅于2015年12月10日出具了《关于山东怡力电业有限公司年产
20万吨电解铝和年产48万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复函》
（鲁环评函[2015]271号），认定，“根据烟台市环保局（烟环评函[2015]227号、
龙口市环保局（龙环字[2015]39号）的报告，近年来，山东怡力电业有限公司
重视加强环境保护工作，上述两个电解铝项目配套并正常运行污染防治措施、
实现污染物达标排放，未发生环境污染事故，未发生因超标排污而受到环保处
罚行为。”
同时怡力电业两条电解铝生产线已经通过环境影响评价专家评审会，并于
2016年1月27日取得了山东省环境保护厅出具的鲁环评函[2016]14号、鲁环评函
[2016]15号环保备案意见。
序号 项目名称 环评备案
《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电
解铝生产线项目的监管意见》（烟环评函
1 20 万吨电解铝生产线
[2015]190 号）
《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电
30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
解铝和年产 48 万吨电解铝符合国家环境保护
政策审核情况的复函》（鲁环评函[2015]271 号）
《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电
解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备
案意见》（鲁环评函[2016]14 号）
《关于山东怡力电业有限公司年产 48 万吨电
解铝生产线项目的监管意见》（烟环评函
[2015]191 号）
《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电
2 48 万吨电解铝生产线 解铝和年产 48 万吨电解铝符合国家环境保护
政策审核情况的复函》（鲁环评函[2015]271 号）
《关于山东怡力电业有限公司年产 48 万吨电
解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备
案意见》（鲁环评函[2016]15 号）
综上，两条电解铝生产线符合有关环境保护法律、法规的规定。
B、自备电厂业务
对自备电厂发电业务，具体包括3*330MW热电机组、一台22万千瓦的热电
联产机组：（1）3*330MW热电机组项目，烟台市环保局于2015年9月29日对
3*330MW热电机组项目符合国家产业政策及相关规划要求出具了《关于山东怡
力电业有限公司3*330MW热电机组项目的环境监管意见》（烟环评函[2015]189
号）。山东省环境保护厅于2015年11月13日对同意予3*330MW热电机组予以环
保备案出具了《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司3*330MW热电机
组项目环保备案意见》（鲁环评函[2015]266号）。（2）一台22万千瓦的热电联产
机组，22万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂1*300MW热电工程，于
2004年4月13日取得国家环保局出具的《关于南山东海热电厂1台30万千瓦热电
工程项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2004]134号）；后变更为
2*200MW机组项目后，于2008年3月31日取得国家环境保护部出具的《关于南
山集团2*220兆瓦热电机组项目（变更）环境影响报告书的批复》（环审[2008]36
31
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
号），于2009年6月17日取得国家环境保护部出具的《关于南山集团2*220兆瓦
热电机组项目竣工环境保护验收意见的函》（环验[2009]174号）。
序号 项目名称 环评备案
《山东省环境保护厅关于山东怡力电
业有限公司 3*330MW 热电机组项目
1 3*330MW 热电机组项目
环保备案意见》（鲁环评函[2015]266
号）
《关于南山集团 2*220 兆瓦热电机组
项目（变更）环境影响报告书的批复》
（环审[2008]36 号）
2 一台 22 万千瓦的热电联产机组
《关于南山集团 2*220 兆瓦热电机组
项目竣工环境保护验收意见的函》（环
验[2009]174 号）
综上，自备电厂项目符合有关环境保护法律、法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律、法规的规定
根据龙口市国土资源局为怡力电业出具的合规证明、怡力电业的说明并经
本所律师核查，怡力电业于报告期内在业务活动中未发生土地管理违法行为，
没有因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律、法规的规定
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民
共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规
的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
条之规定。
2、 本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件
经本所律师核查，发行人的股票在上交所上市交易，股票代码为 600219。
32
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据本次交易相关董事会会议决议、《发行股份购买怡力电业资产包协议》等
相关文件，本次交易完成后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成
后上市公司股本总额的 10%，发行人仍具备股票上市条件。因此，本次交易不
会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）条之
规定。
3、 资产定价公允
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评
估基准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。发行人的独立董事发
表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价具有公允性、合理性，不存在损
害发行人和中小股东合法权益的情形。据此，本所律师认为，本次交易涉及的
标的资产定价公允，不存在损害发行人和股东合法权益的情形，符合《重组办
法》第十一条第（三）条之规定。
4、 资产权属
本次重组为上市公司向怡力电业发行股份收购怡力电业拟转让标的资产
及负债。标的资产怡力电业资产包权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也
不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关资
产的过户不存在法律障碍。相关债务转移事宜部分已经获得债权人的同意函，
针对未取得债权人同意函的部分，由怡力电业出具承诺，若尚未征询债权人意
见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履
行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电
业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由南山铝业向怡力
电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给
怡力电业或南山铝业造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡
力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给南山铝业造成任何损失的，
由怡力电业负责赔偿。相关债权转移事宜均已经通知债务人，相关债权债务处
理合法。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）条之规
定。
33
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5、 有利于上市公司增强持续经营能力
南山铝业通过收购怡力电业资产包，将大幅提升业务规模，公司综合实力
和核心竞争力将得到进一步提升，同时归属于母公司股东权益规模、归属于母
公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业地
位。本所律师认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导
致发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》
第十一条第（五）条之规定。
6、 上市公司独立性
本次交易完成后，将进一步避免南山铝业与怡力电业资产包在电解铝领域
的潜在同业竞争，消除委托加工关联交易，增强上市公司的核心竞争力及经营
能力，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，
怡力电业已出具相关承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的独立性。因此，本所律师认为，本次交易符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）
条之规定。
7、 上市公司治理结构
发行人已经设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的
组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易
而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结
构，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的资产重组的实质
条件。
（二） 关于发行股份购买资产的实质条件
1、 根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》，本次交易有利于提高发
行人资产质量、增强持续盈利能力。本次交易完成后，有效解决了南山铝业与
怡力电业存在的同业竞争问题，有利于增强上市公司独立性，完善上市公司的
34
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
治理结构。本次交易完成后，上市公司关联交易金额及关联交易比例大幅下降，
同时交易对方怡力电业、上市公司和怡力电业的控股股东南山集团已出具规范
关联交易的承诺函，本次交易有利于增强上市公司独立性。本所律师认为，本
次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）条之规定。
2、 和信会计师事务所出具 和信审字（2016）第 000308 号《审计报告》，
对发行人截至 2015 年 12 月 31 日财务会计报告发表了标准无保留意见，发行
人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）
条之规定。
3、 根据发行人董事和高级管理人员出具的承诺函，发行人及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）条
之规定。
4、 如本法律意见书“四、 本次交易的实质条件”之“（一） 关于资产重
组的实质条件”之“4”所述，本次重组上市公司拟购买怡力电业资产包，上
述资产权属清晰，根据《发行股份购买怡力电业资产包协议》，置入资产在约
定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。本所律师认为，本次
交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）条之规定。
5、 发行人本次交易中向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 8.36 元/
股，不低于本次交易相关董事会会议决议公告日前 20 个交易日发行人的股票
交易均价的百分之九十。本所律师认为，本次发行的发行价格符合《重组办法》
第四十五条第（一）款之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的发行股份购买资
产的实质条件。
（三） 本次交易不构成借壳上市，不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，南山集团均为公司控股股东，南山村村民委员会均为实际
控制人，南山铝业的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办
35
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用《重组办法》第十
三条的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》等中国法律关于发行股
份购买资产的实质条件。
五、 本次交易的相关主要合同和协议
（一）《发行股份购买怡力电业资产包协议》
2016 年 4 月 29 日，发行人与怡力电业已签署了《发行股份购买怡力电业
资产包协议》，就本次交易的方案、交割、未分配利润及过渡期间的损益归属
安排、过渡期、债权债务与人员安排、费税承担、陈述、保证和承诺、保密、
不可抗力、违约责任以及协议的生效、变更、终止等进行了约定。
（二）《业绩承诺补偿协议》
2016 年 5 月 5 日，发行人与怡力电业已签署了《业绩承诺补偿协议》，就
业绩承诺利润数、实际利润数的确定、业绩补偿期间、业绩补偿的实施、违约
责任以及协议的成立与生效等进行了约定。
经本所律师核查后认为，上述《发行股份购买怡力电业资产包协议》和《业
绩承诺补偿协议》的内容和形式符合相关法律、法规的规定，该协议就本次交
易双方的权利、义务进行了明确约定。前述协议自协议约定的生效条件全部满
足之日起生效。
六、 置入资产情况
根据本次交易方案，本次交易中置入资产为怡力电业拟转让标的资产及负
债。
（一） 怡力电业拟转让标的资产及负债概况
标的资产怡力电业拟转让标的资产及负债为怡力电业与铝电业务相关的
36
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经营性资产与负债，具体包括怡力电业铝业分公司与怡力电业东海热电厂的经
营性资产和业务。
怡力电业铝业分公司为怡力电业下属电解铝公司，主要业务为接受南山铝
业委托加工生产电解铝并收取委托加工费。目前电解铝业务包括一条年产 20
万吨的电解铝生产线与一条年产 48 万吨的电解铝生产线，形成了 68 万吨电解
铝的生产能力。
怡力电业东海热电厂为怡力电业下属自备电厂，为怡力电业铝业分公司电
解铝业务的配套工程，主要业务为发电和工业蒸汽供应。目前自备电厂业务包
括四台发电机组：三台 33 万千瓦的热电机组、一台 22 万千瓦的热电联产机组。
怡力电业基本信息、历史沿革等情况详见本法律意见书“三、本次交易涉
及各方的主体资格”。
（二） 主要生产设备
截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业资产包的总资产为 753,759.03 万元，
其中：流动资产为 33,612.81 万元，非流动资产为 720,146.22 万元。非流动资
产中，固定资产为 641,014.65 万元，无形资产为 77,692.81 万元。怡力电业拟
纳入重组范围的资产使用情况良好，不存在闲置、废弃情况。
怡力电业拟纳入重组范围的机器设备净值为 456,521.76 万元，其中账面净
值 500.00 万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元、%
序 设备名 账面价值 成新 增值
启用日期 评估值
号 称 原值 净值 率% 率%
1 电解槽 2011-2-28 176,545.21 127,263.95 121,589.40 74 -4.46
7#炉
330M
W 煤粉
2 2012-2-28 21,537.52 16,525.70 14,344.68 84 -13.2
锅炉及
辅机设
备
7#机汽
3 2012-2-28 18,226.25 14,002.38 10,898.16 84 -22.17
轮机
4 6#炉 2011-1-1 18,055.88 12,774.69 13,661.60 80 6.94
37
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
330M
W 煤粉
锅炉及
辅机设
备
6#机汽
5 2011-1-1 16,711.41 11,846.25 10,379.20 80 -12.38
轮机
5#机组
脱硝及
6 2015-5-25 11,531.16 10,899.64 10,244.17 97 -6.01
公用系
统设备
6#机组
脱硝及
7 2014-12-31 11,531.16 10,899.64 9,927.34 94 -8.92
公用系
统设备
7#机组
脱硝及
8 2014-12-31 11,531.16 10,899.64 9,927.34 94 -8.92
公用系
统设备
5#炉
330M
W 煤粉
9 2010-7-31 14,317.66 9,658.36 13,149.29 77 36.14
锅炉及
辅助设
备
10 #4 锅炉 2007-5-5 20,570.66 9,421.45 8,490.95 65 -9.88
5#机汽
11 2010-7-31 13,618.50 9,352.59 10,249.46 79 9.59
轮机
12 焙烧炉 2012-10-31 10,840.86 8,858.21 9,859.04 86 11.3
13 变压器 2011-2-28 7,313.09 5,271.69 4,597.50 75 -12.79
14 煅烧炉 2012-10-31 6,113.64 4,995.53 5,120.80 80 2.51
#4 机汽
15 2007-3-6 10,787.83 4,778.52 6,412.80 64 34.2
轮机
铝电解
16 烟气净 2010-9-25 6,518.18 4,541.81 4,048.85 65 -10.85
化系统
17 混捏机 2011-2-28 5,842.27 4,211.45 4,272.10 70 1.44
5#机组
18 烟气脱 2012-2-29 4,927.57 3,777.69 4,268.94 78 13
硫设备
6#机汽
19 轮发电 2011-1-1 4,322.00 3,010.26 3,797.60 80 26.16
机
38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
20 变压器 2010-12-28 4,164.12 2,961.65 3,065.25 75 3.5
21 变压器 2010-11-26 4,164.12 2,941.61 3,024.38 74 2.81
22 变压器 2010-9-21 4,164.12 2,901.53 3,024.38 74 4.23
5#机汽
23 轮机发 2010-7-31 4,142.30 2,758.76 3,750.13 79 35.94
电机
7#机汽
24 轮发电 2012-2-28 3,463.06 2,632.06 3,987.48 84 51.5
机
4#机组
尿素脱
25 2013-12-31 2,692.31 2,342.70 2,731.52 88 16.6
硝系统
设备
26 铝母线 2004-3-6 7,976.57 2,085.61 2,805.22 41 34.5
27 铝母线 2004-3-6 7,976.57 2,085.61 2,805.22 41 34.5
28 铝母线 2003-12-7 7,976.57 1,926.08 2,736.80 40 42.09
29 铝母线 2003-12-7 7,976.57 1,926.08 2,736.80 40 42.09
铝电解
高位多
30 2011-2-28 2,486.30 1,792.27 1,549.56 74 -13.54
功能机
组
31 变压器 2011-2-28 2,437.70 1,757.23 1,532.25 75 -12.8
32 变压器 2011-2-28 2,437.70 1,757.23 1,532.25 75 -12.8
#4 机组
33 2007-2-7 3,808.00 1,681.11 2,362.88 64 40.56
发电机
整流装
34 2011-2-28 2,279.01 1,642.84 1,524.60 70 -7.2
置
35 冷却机 2011-2-28 2,091.83 1,507.91 1,339.10 70 -11.2
东海-
南山
36 2011-2-28 2,073.33 1,494.58 1,628.25 75 8.94
22KV
线路
整流装
37 2012-10-31 1,823.78 1,490.24 1,720.62 79 15.46
置
3D3 甲
38 2010-7-31 2,051.54 1,344.78 1,601.60 65 19.1
管带机
3D3 乙
39 2010-7-31 2,051.54 1,344.78 1,601.60 65 19.1
管带机
铝电解
40 烟气净 2012-10-31 1,504.08 1,229.00 1,269.60 80 3.3
化系统
铝电解
41 2012-10-31 1,504.08 1,229.00 1,269.60 80 3.3
烟气净
39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
化系统
铝电解
42 烟气净 2012-10-31 1,504.08 1,229.00 1,269.60 80 3.3
化系统
5#机组
43 2010-7-31 1,822.92 1,222.82 1,208.42 74 -1.18
电除尘
6#机组
44 烟气脱 2011-1-1 1,631.01 1,216.81 1,422.78 69 16.93
硫设备
7#机组
45 烟气脱 2012-2-29 1,493.68 1,205.18 1,608.36 78 33.45
硫设备
铝电解
高位多
46 2012-10-31 1,468.16 1,199.65 1,271.70 81 6.01
功能机
组
主变压
47 2010-7-31 1,689.54 1,133.34 1,377.88 74 21.58
器
多功能
48 2012-10-31 1,343.76 1,098.00 1,150.20 81 4.75
天车
220KV
49 主变压 2012-2-28 1,430.87 1,083.48 1,476.00 80 36.23
器
6#机组
50 2011-1-1 1,505.01 1,034.39 1,224.75 75 18.4
电除尘
多功能
51 2012-10-31 1,262.32 1,031.46 1,150.20 81 11.51
天车
调压整
52 流变压 2014-12-26 1,061.84 1,000.52 1,940.85 95 93.99
器
220KV
53 主变压 2011-1-1 1,433.75 985.42 1,383.75 75 40.42
器
电缆桥
54 架及电 2011-2-28 1,363.94 983.21 1,068.75 75 8.7
缆
55 变压器 2011-2-28 1,328.02 957.31 951.75 75 -0.58
7#机组
56 2012-2-29 1,250.91 947.22 1,306.40 80 37.92
电除尘
铝电解
高位多
57 2011-2-28 1,243.15 896.13 774.78 74 -13.54
功能机
组
40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（110K
V）GIS
58 2012-8-26 1,130.71 892.30 1,072.56 82 20.2
组合电
器
双台震
59 动成型 2010-9-28 1,271.96 886.29 757.76 64 -14.5
机组
和利时
集成化
60 2010-7-31 1,320.00 885.46 668.25 55 -24.53
系统平
台 1.0
双梁绝
61 缘起重 2010-9-28 1,257.85 876.46 898.80 70 2.55
机
铝电解
高位多
62 2010-9-28 1,243.15 866.22 807.10 70 -6.82
功能机
组
自动配
63 2011-2-28 1,077.45 776.69 699.30 70 -9.96
料系统
110KV
64 2012-8-26 982.25 775.48 1,035.84 83 33.57
变压器
110KV
65 2012-8-26 982.25 775.48 1,035.84 83 33.57
变压器
高压开
66 2007-2-7 1,677.00 740.34 1,020.00 50 37.77
关柜
＃4 机
组 DCS
67 2007-2-7 1,676.00 739.90 400.40 26 -45.88
控制系
统
编解清
68 2010-9-10 1,007.64 702.11 0.00 0 -
理机组
球磨机
69 2011-2-28 952.06 686.30 575.90 65 -16.09
系统
悬挂式
70 冷却输 2012-10-31 813.73 664.91 689.60 80 3.71
送机组
2#煤场
71 斗轮堆 2013-12-31 735.04 641.94 748.49 89 16.6
取料机
3#启备
72 2010-7-31 925.00 620.49 851.00 74 37.15
变压器
73 电解净 2013-4-30 738.25 614.97 630.40 80 2.51
41
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
化除尘
器及下
料系统
电解净
化除尘
74 2013-4-30 738.25 613.04 630.40 80 2.83
器及下
料系统
电解净
化除尘
75 器及下 2012-12-26 738.25 605.34 622.52 79 2.84
料系统
改造
离心式
76 空气压 2011-2-28 831.07 599.08 547.40 70 -8.63
缩机组
电解净
化除尘
77 器及下 2012-8-28 738.25 593.66 591.00 75 -0.45
料系统
改造
氧化铝
高温凝
78 2012-2-29 765.50 578.34 590.52 74 2.11
结水处
理系统
多功能
79 2010-11-23 786.10 555.31 504.10 71 -9.22
天车
多功能
80 2010-9-10 786.10 547.75 497.00 70 -9.26
天车
36 室焙
81 2004-7-4 1,836.00 516.77 482.25 25 -6.68
烧炉
余热热
82 2010-9-21 732.23 510.21 425.60 64 -16.58
媒锅炉
斗轮堆
83 2010-7-31 757.61 508.20 546.65 65 7.56
取料机
根据怡力电业出具的书面承诺并经本所律师核查，上述资产权属清晰，不
存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 土地使用权
截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业拟纳入重组范围的土地使用权面积合
42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
计为 1,991,857.00 平方米，具体情况如下：
序 取得 他项
证书编号 座落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 方式 权利
观光大道
龙国用（2015） 工业 2065-08-1
1 南、港新路 出让 76,370.00 无
第 0363 号 用地 2
东
徐福街道
龙国用（2015） 港栾村村 仓储 2065-08-1
2 出让 92,669.00 无
第 0360 号 海路北、港 用地 2
新路西
龙国用（2015） 工业 2055-12-2
3 徐福镇 出让 184,466.00 无
第 0374 号 用地 9
龙国用（2015） 徐福街道 工业 2055-10-1
4 出让 249,957.00 无
第 0376 号 港栾村西 用地 8
徐福街道
龙国用（2015） 港栾村村 工业 2065-08-1
5 出让 307,308.00 无
第 0362 号 海路南、港 用地 2
新路西
徐福街道
龙国用（2015） 工业 2065-08-1
6 林海路南、 出让 369,550.00 无
第 0361 号 用地 2
港新路西
龙国用（2015） 工业 2055-12-2
7 徐福镇 出让 711,537.00 无
第 0375 号 用地 9
本所律师认为，鉴于怡力电业已经取得上述土地的《国有土地使用证》，
怡力电业占有、使用该等土地不存在实质性法律障碍。
（四） 房屋建筑物
截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业拟纳入重组范围的房屋建筑物共 141
项，面积合计为 740,391.46 平方米，其中 115 项房屋建筑物办理了房屋所有权
证，26 项房屋建筑物未办理房屋所有权证。怡力电业资产包已取得房屋所有权
证的 115 项房产分散登记在 7 项房屋所有权证中，其中有 109 项房屋建筑物登
记在怡力电业所持有的 6 项房产证中，剩余 6 项房屋建筑物所在土地使用权为
南山铝业所有，房屋所有权证也办理在南山铝业名下的 1 项房产证中，南山铝
业已出具声明，确认此 6 项房屋实际系怡力电业所有。7 项房屋所有权证的具
体情况如下：
43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
取 他
序 建筑面积 房屋用 得 项
房地产证号 所有权人 坐落
号 （㎡） 途 方 权
式 利
龙口市徐
龙房权证东
福东海工 仓库、厂 自
1 海字第 怡力电业 155,110.47 无
业园四电 房、车间 建
201519933 号
解项目
办公楼、
龙口市徐
龙房权证东 餐厅、仓
福东海工 自
2 海字第 怡力电业 188,004.04 库、厂 无
业园四电 建
201519932 号 房、车宿
解项目
舍
龙口市徐
龙房权证东 办公，办
福东海工 自
3 海字第 怡力电业 39,415.92 公楼、仓 无
业园三电 建
201520003 号 库、车间
解项目
仓库、厂
龙口市徐
龙房权证东 房、车
福东海工 自
4 海字第 怡力电业 217,020.63 间、配电 无
业园三电 建
201520056 号 室、宿
解项目
舍、住宅
龙口市徐
龙房权证东
福东海工 厂房、车 自
5 海字第 怡力电业 88,936.12 无
业园东海 间 建
201520059 号
电厂项目
龙口市徐
龙房权证东 福镇东海
仓库、车 自
6 海字第 怡力电业 工业园东 27,408.19 无
间 建
201520058 号 海电厂项
目
龙口市东
龙房权证东
海工业园 仓库、车 自
7 海字第 南山铝业 5,835.89 无
区东海电 间 建
201519931 号
厂项目
对于未办理房屋所有权证的 26 项房屋建筑物，怡力电业已出具承诺，确
认产权系其所有且无争议，若未来该 26 项房屋建筑物因未办理房屋所有权证
而产生的一切风险或其他经济损失，均由怡力电业承担，对上市公司所遭受的
相关经济损失予以足额赔偿。
（五） 专利、商标等知识产权
44
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业拟纳入重组范围的
资产不存在拥有专利、商标等知识产权情形，亦不存在已申请但尚未取得证书
的专利、商标等知识产权。
（六） 对外股权投资
经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业拟纳入重组范围的
资产包不存在对外股权投资的情形。
（七） 其他资产许可使用情况
经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业拟纳入重组范围的
资产包不存在其他资产许可使用的情况。
（八） 抵押、质押及其他担保情况
经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业拟纳入重组范围的
资产包不存在质押、冻结等限制股权转让、及对外担保的情形。
（九） 重大债权债务
根据《怡力电业审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业资产包的
负债总额为 70,512.89 万元，其中流动负债为 40,612.89 万元，非流动负债为
29,900.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，相关负债的具体情况如下：
项目 金额（万元） 比例
应付账款 21,397.49 30.35%
预收款项 12,922.63 18.33%
应付职工薪酬 5,960.69 8.45%
其他应付款 232.07 0.33%
一年内到期的非流动负全债 100.00 0.14%
长期借款 29,900.00 42.40%
根据《怡力电业审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业拟转让标
的资产及负债不存在对外担保、或有负债的情况。
根据《怡力电业审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业拟转移的
45
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
相关债权账面总额为 361.78 万元，相关负债账面总额为 70,512.89 万元。在征
得债权人同意或充分保障债权人合法权益，并通知债务人的前提下，将该类债
权债务转移至本公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业资产包的负债合计为 70,512.89 万元，
其中金融机构债务为 30,000.00 万元；非金融机构债务为 40,512.89 万元。截至
本法律意见书出具之日，对于金融债务，怡力电业已经取得全部金融债权人出
具的债务转移同意函；对于非金融债务，应付职工薪酬通过职工代表大会审议
通过的形式予以确认，怡力电业已经取得一般债权人出具债务转移原则同意函
的债务金额为 34,368.11 万元，占全部非金融机构债务的比例为 84.83%。怡力
电业资产包已取得债权人同意函的合计债务金额为 64,368.11 万元，占全部债
务的比例为 91.29%。截至本法律意见书出具之日，怡力电业未收到明确表示不
同意债务转移的书面文件。
针对未取得债权人同意函的部分，由怡力电业出具承诺，若尚未征询债权
人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已
届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡
力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向
怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债
权给怡力电业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部
由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失
的，由怡力电业负责赔偿。
（十） 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据怡力电业的说明及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不
存在针对怡力电业资产包涉及的相关资产负债的尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
七、 关联交易和同业竞争
（一）关联交易
46
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易
构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公
司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
发行人已就本次关联交易履行了下列审批程序：
（1）本次交易相关董事会会议审议通过了与本次交易相关的议案，在审
议该等议案时，发行人关联董事予以回避表决；
（2）发行人独立董事出具的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事
项之事前认可意见》以及《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立
意见》，对本次交易进行事先认可并发表独立意见，认为本次关联交易是公开、
公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
本所律师认为，发行人本次交易构成关联交易，发行人已依照相关法律、
法规及公司章程的规定履行了必要的决策和审批手续，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
2、本次交易完成后预计新增关联交易情况
本次交易完成前，怡力电业资产包与上市公司其他关联方存在关联交易，
具体包括怡力电业资产包向怡力电业下属的南山电厂采购电力形成的关联采
购；向南山集团租入土地产生的关联租赁；向南山铝业关联公司提供电、材料，
气体产品形成的关联销售；向南山铝业关联公司采购铝锭、材料、配件产生的
关联采购；接受南山铝业关联公司提供的修理服务、港口服务、污水处理服务、
建筑施工服务等形成的关联交易。2014 年度、2015 年度怡力电业资产包注入
将增加上市公司关联交易合计 67,120.45 万元、66,123.73 万元。
本次交易完成后，怡力电业拟转让标的资产及负债成为上市公司的资产，
上市公司将新增包括上述交易在内与其他关联方的关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控
制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》
47
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
和有关法律、法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利
益，尤其是中小股东的利益。
3、本次交易完成后预计减少关联交易情况
本次交易前，上市公司及其控股子公司与怡力电业资产包存在大量的关联
交易。2014 年度、2015 年度，上市公司及其控股子公司向怡力电业资产包采
购铝产品、电、蒸汽合计 17,115.81 万元、53,383.69 万元；向怡力电业资产包
销售天然气、机件合计 8,213.58 万元、9,137.93 万元。2014 年度、2015 年度上
市公司接受怡力电业资产包的委托加工服务合计 443,923.47 万元、396,829.17
万元。
本次交易完成后，由于怡力电业资产包注入，上市公司的关联交易将大幅
减少，2014 年度、2015 年度上市公司关联交易规模净减少 402,132.41 万元、
393,227.06 万元。因此，本次交易将有利于减少上市公司关联交易。
4、关于规范和减少关联交易的承诺函
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本次交易对方怡力电业、上
市公司和怡力电业的控股股东南山集团分别出具了关于规范关联交易的承诺
函。
（1）怡力电业承诺：“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于上市
公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原
则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规
定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（2）南山集团承诺：“本次交易完成后，本集团将严格按照《公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，
行使股东权利，在股东大会对有关涉及本集团事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易完成后，本集团及本集团控制的其他企业将与上市公司之间尽量
减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利
益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、
法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交
易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。”
本所律师认为，怡力电业和南山集团均已出具相关承诺，保证减少和规范
未来与上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律、
法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；如该等承诺得
到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免关联方与上市公司之间发生
不必要的关联交易，并保证关联方与上市公司发生的关联交易价格公允，有利
于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易前上市公司与控股股东及其下属公司的同业竞争情况
南山铝业主要从事铝产品的生产与加工、电力生产、天然气销售等业务，
南山铝业控股股东的全资子公司怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水与电力生
产，与上市公司构成同业竞争。为避免实质同业竞争，上市公司与怡力电业签
订了《委托加工协议》，协议约定上市公司提供氧化铝粉、电，委托怡力电业
加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算。同时，怡力电业于 2012
年 8 月 6 日出具承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺
将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等
相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。
南山集团于 2014 年 6 月 25 日出具承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽
快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者
相关法律障碍、风险消除后 36 个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。本次
资产重组将消除南山铝业与怡力电业之间就电解铝业务的同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
49
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易完成后，怡力电业电解铝业务相关的经营性资产将注入上市公
司，上市公司与怡力电业之间电解铝业务的同业竞争将彻底消除；怡力电业除
拥有下属南山区域两台 150MW 机组仍从事发电业务外，已不存在其他与发电
相关的经营业务。
怡力电业下属南山区域 150MW 机组系为满足南山工业园热负荷需求，由
怡力电业分别于 2008 年、2012 年各投资建设一台 1×150MW 供热机组，该等
机组分别于 2010 年 5 月、2014 年 8 月正式投产发电。南山区域两台 150MW
机组，主要供电、供热对象为南山集团下属纺织厂、服装厂和居民区、宾馆酒
店等，多余电量通过 220kv 东江站供给山东电网。
南山区域两台 150MW 机组未来可能面临产业政策调整的风险，因此本次
交易未将其作为资产重组的收购标的。除上述情况外，上市公司与控股股东及
其关联企业之间不存在同业竞争的情形。
3、避免同业竞争措施
（1）为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免南山集团
及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争，南山集团出具了关于
避免同业竞争的承诺：“1、本集团不存在从事与上市公司及其下属企业或怡力
电业资产包的业务构成同业竞争的相关活动，未来也不会直接或间接地以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其下属企业
有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于本集团直接和间接控制的其他企业，本集团将通过派出机构和人
员（包括但不限于董事、总经理等）以及本集团在该等企业中的控制地位，保
证该等企业履行本承诺函中与本集团相同的义务，不从事与上市公司及其下属
企业主营业务产生同业竞争的业务活动。如上市公司认定本集团或本集团所控
股的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业构成同业竞
争，本集团将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述
业务。
在本集团及本集团所控股的其他企业与上市公司存在关联关系期间或本
50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
集团构成上市公司的控股股东期间，本承诺函对本集团持续有效。本集团将严
格履行对上市公司所作出的全部承诺，避免与上市公司主营业务发生同业竞
争。本集团愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责
任。”
（2）为有效避免怡力电业可能与未来上市公司产生同业竞争，怡力电业
出具了关于避免同业竞争的承诺：“1、本次交易完成后，本公司不会直接或间
接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及
其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于本公司直接和间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人
员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保
证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，不从事与上市公司及其下属
企业主营业务产生同业竞争的业务活动。如上市公司认定本公司或本公司所控
股的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业构成同业竞
争，本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述
业务。
在本公司及本公司所控股的其他企业与上市公司存在关联关系期间，本承
诺函对本公司持续有效。本公司将严格履行对上市公司所作出的全部承诺，避
免与上市公司主营业务发生同业竞争。本公司愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
本所律师认为，南山集团及怡力电业均已出具相关承诺，保证避免与上市
公司发生同业竞争情形，该等承诺的内容不存在违反法律、法规强制性规定的
情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；如该等承诺得到切实履行，在本
次交易完成后，将能够有效避免发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业与上市公司之间发生同业竞争，有利于保护上市公司及中小股东的合法权
益。
51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
八、 本次交易涉及的债权债务处理与员工安置
（一）债权债务处理
1、根据《发行股份购买怡力电业资产包协议》，本次发行股份购买资产完
成交割后，标的资产相关债权债务将转移至上市公司（或上市公司为标的资产
运营新设的子公司），上市公司（或上市公司为标的资产运营新设的子公司）
将继续正常履行标的资产有关债权债务。
本次交易涉及的标的资产相关债权转移至上市公司（或上市公司为标的资
产运营新设的子公司）的安排由怡力电业于标的资产交割前通知相关债务人；
若尚未通知债务人，且债务人在债权交割日或之后向怡力电业履行债务的，或
者标的资产相关债权交割完成后，债务人仍向怡力电业履行债务的，怡力电业
应立即将所收到的款项转交上市公司。如因怡力电业未能及时转交而给上市公
司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。
本次交易涉及的标的资产相关债务转移至上市公司（或上市公司为标的资
产运营新设的子公司）的安排由怡力电业于标的资产交割前征询债权人意见或
取得相关债权人明示同意；若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同
意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割
日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡
力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已
偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给上市公司或怡力电业造成超过
债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未
能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。
2、转移债权债务的相关保障措施
截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业拟转移的相关债权账面总额为 361.78
万元，相关负债账面总额为 70,512.89 万元。在征得债权人同意或充分保障债
权人合法权益，并通知债务人的前提下，将该类债权债务转移至本公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业资产包的负债合计为 70,512.89 万元，
其中金融机构债务为 30,000.00 万元；非金融机构债务为 40,512.89 万元。截至
52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本法律意见书出具之日，对于金融债务，怡力电业已经取得全部金融债权人出
具的债务转移同意函；对于非金融债务，应付职工薪酬通过职工代表大会审议
通过的形式予以确认，怡力电业已经取得一般债权人出具债务转移原则同意函
的债务金额为 34,368.11 万元，占全部非金融机构债务的比例为 84.83%。怡力
电业资产包已取得债权人同意函的合计债务金额为 64,368.11 万元，占全部债
务的比例为 91.29%。截至本法律意见书出具之日，怡力电业未收到明确表示不
同意债务转移的书面文件。
针对未取得债权人同意函的部分，由怡力电业出具承诺，若尚未征询债权
人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已
届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡
力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向
怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债
权给怡力电业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部
由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失
的，由怡力电业负责赔偿。
（二）员工安置情况
根据《发行股份购买怡力电业资产包协议》，标的资产相关人员按照“人
随财产及业务走”的基本原则，由标的资产相关人员与怡力电业和上市公司签
署劳动合同变更协议，约定转由上市公司（或上市公司为标的资产运营新设子
公司）继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因本次劳动合
同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于不愿签署
劳动合同变更协议的员工，怡力电业负责依法妥善处理。
2016 年 4 月 26 日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安置
方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。
综上，本所律师认为本次交易所涉及的与置出资产相关的债权债务处理与
员工安置符合相关法律、法规的规定。
53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
九、 关于本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，发行人于 2016 年 4 月 18 日停牌，于 2016 年 4 月 26 日
公告正在筹划发行股份购买资产事项并继续停牌，停牌期间发行人定期发布关
于发行股份购买资产事项进展公告，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，
发行人已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情
况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定持续履行相关信
息披露义务。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构主要包括：
（一） 独立财务顾问
国信证券股份有限公司持有深圳市市场监督管理局罗湖局核发的统一社
会信用代码为 914403001922784445 的《营业执照》和中国证监会核发的编号
为 Z27074000 的《经营证券业务许可证》。经本所律师核查后认为，国信证券
具备担任发行人本次交易独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
本所持有编号为 23101199320605523 上海市司法局核发的《律师事务所执
业许可证》，本所具备担任发行人本次交易法律顾问的资格。
（三） 审计机构
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）持有济南市工商行政管理局核发
的注册号为 370100300033688 的《营业执照》以及中华人民共和国财政部核发
的会计师事务所编号为 022112 的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共
和国财政部和中国证监会核发的证书序号为 49 的《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》。经本所律师核查后认为，和信会计师事务所具备为本次交
易提供相关服务的资格。
（四） 资产评估机构
54
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
山东正源和信资产评估有限公司持有济南市历下区工商行政管理局核发
的统一社会信用代码为 91370102677262969U 的《营业执照》、山东省财政厅核
发的证书编号为 37020001 的《资产评估资格证书》以及中华人民共和国财政
部和中国证监会核发的证书编号为 000084 的《证券期货相关业务评估资格证
书》。经本所律师核查后认为，和信资产评估具备为本次交易提供相关服务的
资格。
经本所律师核查后认为，上述参与发行人本次交易的中介机构均具备合法
的执业资质。
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
发行人对本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易信息的自然人及
其直系亲属（“相关人员”）在本次资产重组停牌前 6 个月至发行人第八届董
事会第二十八次会议期间买卖发行人股票的情况进行了自查，根据自查结果及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业
持股及买卖变动证明》和《中国证券登记结算有限责任公司投资者记名证券持
有变动记录 》，上述相关人员在自查期间买卖南山铝业股票的情况如下：
在本次资产重组停牌前 6 个月至本次资产重组停牌日期间，即在 2015 年
10 月 18 日至 2016 年 4 月 18 日，本次交易相关方买卖南山铝业股票的情形如
下：
（一）国信证券
截至本法律意见书出具之日，国信证券融资融券部管理的账户
（D888888888）持有南山铝业（600219）股票 256,000 股。国信证券投资管理
总部管理的账户（D890212865）持有南山铝业（600219）股票 19,970,700 股。
国信证券上述相关账户持有南山铝业股票的交易均履行了必要的投资决策程
序，遵守了证券公司信息隔离墙制度的有关规定。
综上，本所律师认为，国信证券上述自营业务股票账户买卖“南山铝业”
股票行为与南山铝业本次资产重组不存在关联关系，国信证券不存在公开或泄
55
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）宋日进
单位：股
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
怡力电业
宋日进 2016/1/25 1,000 6,000 买入
监事
根据宋日进出具的说明，宋日进系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关
本次资产重组的相关信息。其未以任何形式参与过南山铝业本次资产重组的方
案决策。宋日进在买卖南山铝业股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未
从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产重组有关的信息，买卖南山
铝业股票的行为，是在未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市
场交易情况的自行判断而进行的操作。
宋日进承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资
产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件，不再买卖南山铝业股票。”
综上，本所律师认为，宋日进上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资
产重组无关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）康建安
单位：股
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016/1/25 5,000 5,000 买入
上市公司
康建安 独立董事 2016/1/28 1,000 6,000 买入
的配偶
2016/1/28 2,000 8,000 买入
56
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2016/1/28 1,000 9,000 买入
2016/2/5 1,000 10,000 买入
2016/2/5 2,000 12,000 买入
2016/2/5 300 12,300 买入
2016/2/5 1,000 13,300 买入
2016/2/5 1,000 14,300 买入
2016/2/5 2,000 16,300 买入
2016/2/5 1,700 18,000 买入
2016/2/5 2,000 20,000 买入
康建安系上市公司独立董事梁叔全的配偶，根据康建安出具的说明，康建
安系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以
任何形式参与过南山铝业本次资产重组的方案决策。康建安在买卖南山铝业股
票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得
任何与本次资产重组有关的信息。其买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本
次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作。
梁叔全同时出具声明：“本人系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本
次资产重组的相关信息。本人未以任何形式参与过南山铝业本次资产重组的方
案决策。本人未向配偶康建安透露过关于南山铝业本次资产重组的任何信息。
本人配偶在南山铝业本次资产重组停牌之前买入南山铝业股票的行为纯属其
本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次资产重组
事项的内幕信息进行的交易。”
梁叔全承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资
产重组的实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁
布的规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
57
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
康建安承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资
产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件，不再买卖南山铝业股票。”
综上，本所律师认为，康建安上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资
产重组无关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）于海兰
单位：股
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
上市公司 2016/2/25 900 900 买入
证券事务
于海兰 2016/3/1 300 1,200 买入
代表的配
偶 2016/4/1 1,200 0 卖出
于海兰系上市公司证券事务代表王仁权的配偶，王仁权于 2016 年 4 月 5
日担任上市公司证券事务代表，根据于海兰出具的说明，于海兰系于南山铝业
股票停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以任何形式参与过
南山铝业本次资产重组的方案决策。于海兰在买卖南山铝业股票时，除通过公
开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产
重组有关的信息。其买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重组有关
信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
王仁权同时出具声明：“本人未向配偶于海兰透露过关于南山铝业本次资
产重组的任何信息。本人配偶在南山铝业本次资产重组停牌之前买入南山铝业
股票的行为纯属其本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于
基于本次资产重组事项的内幕信息进行的交易。”
王仁权承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资
产重组的实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁
布的规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
于海兰承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资
产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件，不再买卖南山铝业股票。”
综上，本所律师认为，于海兰上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资
产重组无关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
十二、 结论性意见
综上，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、
法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易现阶段已经履行了
必要的批准和授权程序，在取得本法律意见书“二、本次交易的批准与授权”
之“（二）尚待取得的授权和批准”所述的全部批准和授权后，本次交易的实
施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本六份。
（以下无正文）
59
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
60
