证券代码：600219        证券简称：南山铝业       公告编号：临 2016-069

债券代码：122479        债券简称：15 南铝 01

债券代码：122480        债券简称：15 南铝 02



          山东南山铝业股份有限公司
关于公司投资设立龙口新成并购投资合伙企业（有限
            合伙）暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●投资标的名称：龙口新成并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合

伙企业”）

    ●投资金额：山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）

作为合伙企业的有限合伙人出资人民币 5000 万元参与设立合伙企业，公司承担

的风险不超过出资额。

    ●深圳南山大成基金管理有限公司与公司同受南山集团有限公司控制，本次

投资构成关联交易，不构成重大资产重组。



    一、本次对外投资概况

    （一）基本情况

    公司与深圳南山大成基金管理有限公司（以下简称“大成基金”）、龙口振

龙股权投资有限公司（以下简称“振龙投资”）、刘振东、烟台隆赫投资有限公

司（以下简称“隆赫投资”）、道恩集团有限公司（以下简称“道恩集团”）、

龙口市阳光投资咨询有限公司（以下简称“阳光投资”）共同投资设立合伙企业，

本次合伙企业总认缴出资额为人民币 1.8 亿元（￥180,000,000）,合伙企业设立
时公司作为有限合伙人，出资 5000 万元人民币，占合伙企业的 27.78%；振龙投

资作为有限合伙人，出资 2000 万元人民币，占合伙企业的 11.11%；刘振东作为

有限合伙人，出资 4000 万元人民币，占合伙企业的 22.22%；隆赫投资作为有限

合伙人，出资 2000 万元人民币，占合伙企业的 11.11%；道恩集团作为有限合伙

人，出资 2000 万元人民币，占合伙企业的 11.11%；阳光投资作为有限合伙人，

出资 2000 万元人民币，占合伙企业的 11.11%；大成基金作为合伙企业的普通合

伙人，出资 1000 万元人民币，占合伙企业的 5.56%。

    （二）董事会审议程序

    1、公司于 2016 年 8 月 17 日召开的第八届董事会第三十二次会议，审议通

过了《关于投资设立龙口新成并购投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，

同意公司投资设立合伙企业，关联董事程仁策、宋昌明、宋建波回避表决。

    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本

次对外投资暨关联交易额度在董事会权限范围之内，亦不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    二、合作方基本情况

    （一）合作基金公司的基本情况

    1、深圳南山大成基金管理有限公司，成立时间于 2015 年 5 月 14 日，注册

资本为 1000 万元人民币，住所位于深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201

室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为朱剑峰，经营期限为自

2015 年 05 月 14 日起永续经营，经营范围为受托管理股权投资基金（不得以公

开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管

理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管

理（不含限制项目）。

    2、大成基金的管理模式为公司制，主要管理人员为朱建峰、石金顺、冯小

兵，主要投资领域为股权投资和投资管理。

    近一年的主要经营状况：

                                                                单位：元
      项目         2015 年 12 月 31 日       项目          2015 年 1-12 月

    资产总额            10021996.51        营业收入                          0

    负债总额                 3070.56       营业利润                18996.51

   所有者权益           10018925.95         净利润                 18925.95

    3、大成基金通过中国证券基金业协会备案管理人登记。

    （二）其他合作方情况

    1、龙口振龙股权投资有限公司，成立时间于 2016 年 5 月 24 日，注册资本

为 10000 万元人民币，法定代表人为孙少华，注册地址为山东省烟台市龙口市港

城大道 1001 号，经营范围为股权投资、股权投资管理。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存

款，融资担保，代客理财等金融业务）。

    2、刘振东，恒通物流股份有限公司法定代表人、董事长。

    3、烟台隆赫投资有限公司，成立时间于 2016 年 4 月 13 日，注册资本为 10000

万元人民币，法定代表人为崔常晟，注册地址为山东省烟台市龙口市龙口开发区

烟潍路北梁家矿东，经营范围为对企业进行投资管理、投资咨询，资产管理，资

本管理，股权投资，债券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

    4、道恩集团有限公司，成立时间于 2000 年 4 月 26 日，注册资本：10600

万元人民币，法定代表人为于晓宁，注册地址为山东省烟台市龙口市龙口开发区

烟潍路北梁家矿东，经营范围为苯酚、丙酮、甲苯、丁酮、苯乙烯、纯苯、乙二

醇、盐酸、丁醇、辛醇、异丁醇、二甲苯、二甘醇、甲醇、甲基异丁基（甲）酮、

二氯乙烷的带有储存设施的经营（仅限苯酚）及不带有储存设施的经营。(有效

期限以许可证为准)。合成树脂、染料、合成橡胶、钛白粉、天然胶、机电设备、

仪器仪表、五金、矿产品、土木建筑材料、服装、纺织品、钢材、铝型材、工艺

礼品、石油焦、工业用水、黄金销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；

成品油零售（限公司加油站经营）；仓储；货物装卸服务；房屋、场地、设备租

赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    5、龙口市阳光投资咨询有限公司，成立时间于 2010 年 8 月 23 日，注册资

本为 50 万元人民币，法定代表人为李君，注册地址诶山东省龙口市环城北路 52

号，经营范围为投资信息、经济信息、企业管理、形象设计咨询服务。(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    三、关联关系或其他利益关系说明

    公司与大成基金存在关联关系，与公司同受南山集团有限公司控制，本次投

资构成关联交易，公司与其他参与人不存在关联关系。

    合伙企业未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不

存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

    四、合伙企业的基本情况

    合伙企业名称：龙口新成并购投资合伙企业（有限合伙）

    1、合伙企业规模：总认缴出资额为人民币 18000 万元，最终以实际募资金

额为准。

    2、组织形式：有限合伙。

    3、合伙人：普通合伙人为大成基金认缴出资额 1000 万元，有限合伙人为振

龙投资认缴出资额 2000 万元、南山铝业认缴出资额 5000 万元、刘振东认缴出资

额 4000 万元、隆赫投资认缴出资额 2000 万元、道恩集团认缴出资额 2000 万元、

阳光投资认缴出资额 2000 万元。

    4、执行事务合伙人：大成基金。

    5、经营范围：对未上市企业的股权进行股权或与股权相关的投资，对上市

公司非公开发行股票进行投资，资产管理、企业管理咨询、财务咨询（以企业登

记机关最终核准登记的经营范围为准）。

    6、经营期限：合伙企业的经营期限为三年，但根据合伙企业经营需要，经

执行事务合伙人自主决定，合伙企业的存续期限可延长一年。

    五、合伙企业的管理模式

    1、合伙事务的执行

    合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他
活动之管理、控制、运营、决策的权利全部归属于执行事务合伙人。

    2、咨询委员会

    为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，在合伙企业成立日起 10 个

工作日内，执行事务合伙人应组建一个至少为 10 人的咨询委员会。咨询委员会

的成员由执行事务合伙人委派 3 名咨询委员会成员，其余的由其他合伙人每家委

派 1 人。

    咨询委员会的职责：审核批准合伙企业投资项目投资方案及投资项目退出之

事宜；决定项目可分配收入是否进行循环投资的事项；决定项目投资的资金划转；

向全体合伙人定期报告投资事务的管理和进展情况；建立合伙企业投资管理、投

资决策、风险管理等投资管理制度等其他由咨询委员会决策的事项。

    咨询委员会对于管理事项进行决议时，须经全体成员 2/3 以上同意后方为有

效决议，投资事项须全体成员 3/4 以上同意后方可对外投资。咨询委员会通过的

决议是最终决议。咨询委员会独立审议其职责范围内的议案，不受推荐方或其他

方干涉。

    3、管理费用

    自合伙企业成立日起满三年为止，合伙人应每年按其认缴出资总额的 1.5%

为标准，按年度向基金管理人大成基金支付管理费。

    4、投资业务

    进行项目投资时，单个项目投资额尽可能控制在合伙企业认缴出资总额的

20%以下，如有超额投资需求，经基金管理人董事会审议批准后，方可进行投资。

    5、可分配资金的分配

    合伙企业经营期限内取得的可分配资金一般不用于再投资，应于取得之后的

九十天或此后的合理时间内尽快进行分配；合伙企业若在法律法规及政策性规范

允许的情况下通过发放过桥贷款等方式进行债权投资的，过桥贷款发放后十二个

月内收回的过桥贷款本金及收益资金可以用于再投资。

    从某一投资项目取得的可分配资金按照首先在所有参与该投资项目的合伙

人间按照其实缴出资比例而分配，并将其中普通合伙人的所占部分分配给普通合
伙人，其余的部分应在合伙人间进行分配。

    6、合伙企业清算

    清算人由普通合伙人担任，除非代表实缴出资总额四分之三以上的合伙人决

定由普通合伙人之外的人士担任。

    在确定清算人以后，所有本基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算

人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。清

算期内本基金应当向清算人支付公平价格的清算费用。

    清算期为一年，清算期结束后按照未能变现的非货币资产按照合伙人会议决

议确定的原则进行处理和分配。

    六、合伙企业的投资模式

    合伙企业投资目标是实现资本增值，主要手段是对中国境内的非上市公司进

行股权投资。

    股权投资的退出方式主要为促成投资标的公司公开发行上市后在二级市场

变现。

    七、合伙协议的主要内容

    1、合伙企业的名称

    基金名称为龙口新成并购投资合伙企业（有限合伙）。

    2、合伙目的

    本基金的目的是主要通过对为上市企业的股权投资实现资本增值。

    3、经营范围

    本基金的经营范围为：对未上市公司进行股权或股权相关的投资，对上市公

司非公开发行股票进行投资，资产管理、企业管理咨询、财务咨询（以企业登记

机关最终核准登记的经营范围为准）。

    4、经营期限

    本基金的经营期限为 3 年，但根据本基金经营需要，经执行事务合伙人自主

决定，本基金的存续期限可延长 1 年。

    本基金的投资期为自本基金成立日起 3 年
    5、利润分配

    本基金取得可分配资金后首先在所有参与该投资项目的合伙人见按照其实

缴出资比例而分配，并将其中普通合伙人的所占部分分配给普通合伙人。

    八、本次投资对公司的影响

    公司本次投资设立合伙企业，是为了实现整体发展战略规划，通过借助专业

投资机构的专业力量，加快公司外延式发展步伐，促进公司产业升级，拓宽公司

投资平台，将对公司持续经营能力产生积极影响。

    通过利用专业投资机构的专业优势和资产管理能力，向具有良好成长性和发

展前景的项目进行投资，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值

收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。

    九、风险提示

    本次投资可能存在如下风险：

    1、投资具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，

短期内不能为公司贡献利润的风险。

    2、投资的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，因宏观经济、行业周

期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，面临不能实现预期效益的风

险等。

    特此公告。




                                   山东南山铝业股份有限公司董事会

                                          2016 年 8 月 17 日