证券代码：600219        证券简称：南山铝业        公告编号：临 2016-094
债券代码：122479        债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480        债券简称：15 南铝 02

                    山东南山铝业股份有限公司
            第八届董事会第三十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董
事会第三十六次会议于 2016 年 12 月 13 日上午 9:00 以现场及通讯相结合的方式
召开，公司于 2016 年 12 月 3 日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中独立董事 3 名，公司监事和高级管理人
员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决
议合法有效。
    会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，表决通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
    公司于 2016 年 8 月 30 日实施 2015 年度利润分配方案，以 2015 年 12 月 31
日的股份总数 2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15
股，公司总股本增至 7,087,960,902 股。
    根据中国证监会证监许可[2016]2527 号《关于核准山东南山铝业股份有限公
司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的批复》文件，公司向山东怡力电
业有限公司发行 2,163,141,993 股股份购买相关资产，新增股份已于 2016 年 12
月 6 日完成登记。公司总股本增加至 9,251,102,895 股。
    由于公司总股本变动，公司注册资本相应变更为 925,110.2895 万元人民币。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
    鉴于公司拟变更注册资本，同时需对《公司章程》第六条、第十九条作相应
修订，具体修订情况详见附件《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    三、审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理
授信业务提供担保的议案》
    为满足烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰国际”）进口铝土矿开
证、国际贸易融资等日常经营需要，经本公司董事会审议，同意公司为锦泰国际
拟在中国建设银行股份有限公司龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不
超过 40,000 万元，占公司最近一期经审计（2015 年年报）净资产 237.05 亿元的
1.69%。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    截止 2015 年 12 月 31 日，锦泰国际的资产负债率为 96.39%。本议案尚需提
交股东大会审议。
    针对该议案公司独立董事发表意见如下：
    我们认为，本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担
保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司
整体经营，没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
    四、审议通过了《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》
    鉴于以上议案需提交公司股东大会审议，同意公司于 2016 年 12 月 29 日召
开公司 2016 年第三次临时股东大会，有关事宜详见 2016 年第三次临时股东大会
通知。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    特此公告。

                                         山东南山铝业股份有限公司董事会

                                                2016 年 12 月 13 日
附件 1：



           山东南山铝业股份有限公司章程修订案
    鉴于公司拟变更注册资本，同时需对《公司章程》第六条、第十九条作相应
修订，具体修订内容如下：
    （一）原章程第六条：
    “公司注册资本为人民币 2,835,184,361 元。”
    现修订为：
    “公司注册资本为人民币 9,251,102,895 元。”
    （二）原章程第十九条：
    “公司的股本结构由普通股及优先股构成，其中普通股 2,835,184,361 股，
公司股份总数为 2,835,184,361 股。”
    现修订为：
    “公司的股本结构由普通股及优先股构成，其中普通股 9,251,102,895 股，
公司股份总数为 9,251,102,895 股。”




                                        山东南山铝业股份有限公司董事会
                                                2016 年 12 月 13 日