证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2017-049
债券代码：122479 债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15 南铝 02
债券代码：143271 债券简称：17 南铝债
山东南山铝业股份有限公司
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回
报措施，现将公司就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按
照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过
500,000.00 万元。若以公司截至 2017 年 6 月 30 日总股本 9,251,102,895 股为基数，
本次配售股份数量不超过 2,775,330,868 股。最终配售比例和配售数量由股东大
会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。本公告发
布后至本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次
配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次配股方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体
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假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国
内金融证券市场未发生重大不利变化。
2、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于
2018 年 6 月 30 日实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期
回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每 10
股配 3 股。以公司截至 2017 年 6 月 30 日的总股本 9,251,102,895 股为基数测算，
本次配售股份数量为 2,775,330,868 股。
4、假设本次配股的募集资金总额（不考虑发行费用）为人民币 500,000.00
万元。
5、2017 年上半年公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 74,153.78 万
元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 72,949.03 万元。假设
2017 年全年实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为 2017
年上半年对应数据的 2 倍。另外，假设 2018 年全年归属上市公司股东的扣除非
经常性损益前/后的净利润存在三种情况，即比 2017 年对应项目增长 10%、15%、
20%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等产生的影响。
7、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平
均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、现金分红之外的影响。
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次
发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
9、假设公司 2017 年现金分红为当年实现的可供分配利润的 30%，现金分红
时间为 2018 年 6 月份。2017 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现
金股利的承诺。
上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
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进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2018 年度/2018 年末
项目 2017 年度/2017 年末
未考虑本次配股 考虑本次配股
期末总股数（股） 9,251,102,895.00 9,251,102,895.00 12,026,433,763.00
2017 年度现金分红（元） 444,922,690.66
本次募集资金总额（元） 5,000,000,000.00
本次配售股份数量（股） 2,775,330,868.00
（一）假设公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润比 2017 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润
1,483,075,635.54 1,631,383,199.09 1,631,383,199.09
（元）
归属于母公司股东的净利润
1,458,980,579.88 1,604,878,637.87 1,604,878,637.87
（元）（扣除非经常性损益后）
归属于母公司所有者权益（元） 32,670,843,962.23 33,857,304,470.66 38,857,304,470.66
基本每股收益（元/股）（扣除非
0.16 0.17 0.15
经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非
0.16 0.17 0.15
经常性损益后）
加权平均净资产收益率（扣除非
4.53% 4.82% 4.49%
经常性损益后）
（二）假设公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润比 2017 年度增长 15%
归属于母公司股东的净利润
1,483,075,635.54 1,705,536,980.87 1,705,536,980.87
（元）
归属于母公司股东的净利润
1,458,980,579.88 1,677,827,666.86 1,677,827,666.86
（元）（扣除非经常性损益后）
归属于母公司股东权益（元） 32,670,843,962.23 33,931,458,252.44 38,931,458,252.44
基本每股收益（元/股）（扣除非
0.16 0.18 0.16
经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非
0.16 0.18 0.16
经常性损益后）
加权平均净资产收益率（扣除非
4.53% 5.04% 4.69%
经常性损益后）
（三）假设公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润比 2017 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润
1,483,075,635.54 1,779,690,762.65 1,779,690,762.65
（元）
归属于母公司股东的净利润
1,458,980,579.88 1,750,776,695.86 1,750,776,695.86
（元）（扣除非经常性损益后）
归属于母公司股东权益（元） 32,670,843,962.23 34,005,612,034.22 39,005,612,034.22
基本每股收益（元/股）（扣除非 0.16 0.19 0.16
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2018 年度/2018 年末
项目 2017 年度/2017 年末
未考虑本次配股 考虑本次配股
经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非
0.16 0.19 0.16
经常性损益后）
加权平均净资产收益率（扣除非
4.53% 5.25% 4.89%
经常性损益后）
注：
1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润÷期初股本总额；
2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净
利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12］；
4、本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净
利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月
份次月至年末的月份数÷12］。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将增加。由于募集资金产生效
益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司
总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务
指标在短期内可能出现一定幅度的下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能
摊薄即期股东回报的风险。
三、本次配股的必要性和合理性
本次配股拟募集资金总额不超过人民币 500,000.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后的净额将全部用于投资“印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝
项目”。本次募集资金投资项目符合国家战略与国家产业规划方向，同时有助于
巩固公司的全产业链，具有良好的市场发展前景和经济效益。
1、响应国家“一带一路”发展战略
“千岛之国”印尼自古就是海上丝绸之路的关键枢纽，扼守两洋两洲，人口、
面积、经济总量均占东盟十国的 40%左右，资源丰富，市场广阔，潜力巨大，是
我国共建“一带一路”的天然伙伴和重要支点。
2013 年，中国国家主席习近平在访问印尼时首次提出共建“21 世纪海上丝
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绸之路”的倡议，过去三年多时间，两国元首多次会晤，一致认为“21 世纪海
上丝绸之路”倡议和“全球海洋支点”战略高度契合。至 2016 年，中国已连续
6 年保持印尼最大贸易伙伴，自“一带一路”战略提出以来，已经有千余家中资
企业在印尼开展投资。我国实行“一带一路”的战略，印尼将是东南亚区域的关
键一环。
本项目选址印尼，是响应国家号召，以实际行动支持国家战略落地生根之举，
有利于推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装
备、适用技术输出，弥补我国能源资源短缺，为我国铝工业的健康发展提供了有
力的资源保障，更为印尼铝矾土资源的大规模开发利用走出了一条新路。
2、符合国家产业规划方向
工信部 2016 年 9 月发布的《有色金属工业发展规划（2016－2020 年）》指
出，要“充分发挥我国铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼以及铜、铝深加工技术、
装备和人才优势，综合考虑资源能源、政治、法律、市场等因素，鼓励有实力的
企业集团在资源丰富的中部和南部非洲、中亚、东南亚、西亚、中东、南美等地
区建设冶炼项目，在有色金属消费潜力较大的国家和地区建设深加工项目。”
印尼铝土矿资源丰富，是全球重要的铝土矿产区之一，该项目在印尼修建氧
化铝工厂，有利于方便、高效地利用当地的铝土矿资源，符合国家的产业规划方
向。
3、低成本产能扩张，巩固全产业链
印尼具有丰富的铝土矿和煤炭资源，集中了资源及能源两大优势，具有发展
铝工业的天然优越条件。印尼铝土矿储量约为 19 亿吨，目前主要在廖内省宾坦
岛和西加里曼丹省塔燕镇开采。煤炭资源储量约为 240 亿吨，已探明储量约 80
亿吨，大部分煤炭储量在苏南、廖内省、南加里曼丹、东加里曼丹和中加里曼丹，
且多为露天矿，开采条件较好。
铝土矿是我国紧缺的大宗矿产，供需矛盾十分突出，对外依存度长期保持在
50%左右。2014 年以前，印尼一直是中国最大的铝土矿进口来源国。2014 年之后
印尼出台原矿出口禁令，铝土矿被禁止出口，仅允许在当地进行加工后对外出口。
公司的氧化铝产能为 140 万吨，在印尼铝土矿出口禁令前，公司主要从印尼、澳
5
大利亚进口铝土矿。印尼铝土矿禁令之后，公司铝土矿进口渠道受到较大限制。
本项目在铝土矿产地修建工厂，直接利用当地丰富的铝土矿和煤炭资源，实
现了较低成本的氧化铝产能扩张，增强了公司的盈利能力，抗风险能力进一步提
高。
4、产品销售前景广阔
2016 年以来，除中国以外亚洲地区中，全球电解铝产量增速主要来自东南
亚、南亚、中东地区，包括马来西亚、印度、阿联酋、沙特等国家，目前这些地
区电解铝厂商生产所需的氧化铝主要从澳大利亚进口，项目建成后，BAI 有望替
代澳大利亚，成为上述地区氧化铝的主要供货商。
当前中国国内所需的氧化铝基本以自产为主，但铝土矿主要从国外进口，且
国产氧化铝无法完全满足国内市场需求，每年仍有大概 300-500 万吨氧化铝依靠
进口1，主要来自澳大利亚等国家。未来随着国内环保政策的日益趋严，人工、
能源、原材料等价格的上升，预计国内氧化铝的生产成本将持续上升。因此，本
项目产品凭借成本优势，在国内市场销售前景也较乐观。
四、与公司现有业务的相关性
本次配股的募集资金将全部投资于“印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝
项目”，该项目配备自建电厂，直接利用印尼当地铝土矿，设计产能为年产氧化
铝 100 万吨。氧化铝是铝深加工的重要原材料，公司作为拥有铝行业全产业链的
行业领先企业，本身即具有 140 万吨的氧化铝产能，本次募投项目选择在铝土矿
和煤炭资源丰富的印尼实施，实现了低成本层次的产能扩张，实施该项目与公司
原有的业务密切相关。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务直接相关，是贯彻执行公司发展
战略的重要举措，本次募集资金项目的实施有利于巩固公司现有的市场地位，提
升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
人员方面，经过二十多年的持续、稳健、协调发展，南山铝业建立起一支素
质层次高、专业技术过硬、架构合理、层次分明、忠诚敬业、囊括国内外优秀人
才的管理技术团队。
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数据来源：海关总署。
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技术方面，经过多年的发展和沉淀，公司建立起一支基础过硬、沉着务实的
技术骨干队伍，在基础理论、实践操作等方面具有扎实的功底，通过国外专家团
队的引领和产学研合作的推动，在科技研发方面实现了前沿性与基础性研究、理
论与实践的有机结合，为项目的实施打下了坚实的基础。
市场方面，经过多年的市场开拓和技术积累，公司拥有成熟的销售渠道和丰
富的销售经验，本次募集资金投资项目建成后，生产出的氧化铝将优先销往马来
西亚、印度、阿联酋、沙特等国家，并有望替代澳大利亚，成为东南亚地区氧化
铝的主要供货商，因此市场前景广阔。
综上，本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
六、关于填补本次配股发行股票被摊薄即期回报的相关措施
为降低本次配股摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理
公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理办法》，严格规范使用管
理，并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使
用风险，充分发挥募集资金效应，切实保护投资者的利益。
（二）做大做强公司主营业务，提升盈利能力
公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营，全面有效地提升公司经营效
率。在主营业务方面，公司将在继续保持主业优势的基础上，充分抓住发展机遇，
在主营产业链上下游进行整合，拓宽运营平台，增强盈利能力。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法
规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公
司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，
全面提高公司的风险管理能力。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别
是保护中小股东利益，公司制订了《山东南山铝业股份有限公司未来三年
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（2017-2019 年）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别
是现金分红的回报机制。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相
关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次公开配股摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的相关要求，为维护公司和全体股东
的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董
事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、该承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
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补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意就本人的过错依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东以及实际控制人承诺如下：
1、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。
2、若因违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的
法律责任；
3、自该承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2017 年 9 月 8 日
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