证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2017-051
债券代码：122479 债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15 南铝 02
债券代码：143271 债券简称：17 南铝债
山东南山铝业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）等有关规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事会对截至 2017 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况做如
下报告：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额和资金到账时间
1、公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行
公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012年10月16
日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币
600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集
资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23
日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。公司从募集资金中支付
审计及验资费、律师费、信息披露费及登记托管费共计640.51万元，实际可使用
募集资金592,359.49万元。
2、2016年发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2527号文件《关于核准山东南山
铝业股份有限公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的批复》的核准，
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公司向山东怡力电业有限公司(以下简称“怡力电业公司”)发行2,163,141,993
股股份，每股发行价格3.31元/股，用于购买怡力电业公司资产包相关资产。2016
年12月6日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行
相关股份的登记手续。
本次发行新增股本2,163,141,993.00元，业经山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具和信验字(2016)第000152号《验资报告》验证。公司向山东怡力
电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存在资金到账时间。
（二）前次募集资金的管理情况
1、公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》
（以下简称《管理办法》）。对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况
的监督等方面均作出了具体明确的规定。
根据公司 2012 年 10 月 11 日召开的第七届董事会第十七次会议决议，公司开
设了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司龙口南山支行、中国
工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、中
国建设银行股份有限公司龙口黄城支行。公司于 2012 年 10 月 31 日与上述银行及
保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上
海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
根据公司2013年4月25日召开的第七届董事会第二十八次会议决议，公司增
设了两个专项存储账户，分别为中信银行股份有限公司烟台龙口支行、上海浦东
发展银行股份有限公司烟台龙口支行。公司于2013年5月29日与上述银行及保荐机
构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
2、2016年发行股份购买资产
公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存
在募集资金管理情况。
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（三）前次募集资金专户存储情况
1、公司 2012 年公开发行 60 亿可转换公司债券募集资金
截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
截止 2017 年
初始存放金额
银行名称 银行账号 6 月 30 日余 备注
（万元）
额（万元）
中国银行股份有限公司龙口
229916550725 140,000.00 0.62
南山支行
中国农业银行股份有限公司
15-351901040001848 156,000.00 687.97
龙口南山支行
中国工商银行股份有限公司
1606036019200068468 140,000.00 199.98
龙口黄城支行
中国建设银行股份有限公司
37001666881050152314 157,000.00 141.62
龙口黄城支行
中信银行股份有限公司烟台
7374710182600003699 2.70
龙口支行
上海浦东发展银行股份有限
14630154500000061 32.47
公司烟台龙口支行
合 计 593,000.00 1,065.36
注：初始存放合计金额 593,000.00 万元与募集资金净额 592,359.49 万元的
差额 640.51 万元系公司以自有资金已经支付的发行费用。
2、2016年发行股份购买资产
公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存
在募集资金存放及募集资金余额情况。
二、前次募集资金使用情况说明
（一）前次募集资金项目投入情况
截止 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
公开发行60亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
（二）前次募集资金先期投入及置换情况。
（1）经公司 2012 年 11 月 12 日召开的第七届董事会第二十次会议决议，公
司以募集资金置换截至 2012 年 10 月 31 日公司以自筹资金垫付的款项 41,326.59
万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，公司的保荐
机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为此次置换符合相关法律
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法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情况。
（2）经公司 2014 年 1 月 17 日召开的第七届董事会第三十七次会议决议，公
司以募集资金置换截至 2013 年 12 月 31 日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项
51,827.16 万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专
项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资
金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资
金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定
了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该
事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。
（3）经公司 2014 年 9 月 8 日召开的第八届董事会第三次会议决议，公司以
募集资金置换截至 2014 年 7 月 31 日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项
68,064.59 万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专
项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资
金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资
金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定
了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该
事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。
（4）经公司 2014 年 12 月 26 日召开的第八届董事会第九次会议决议，公司以
募集资金置换截至 2014 年 11 月 30 日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项
45,874.97 万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专
项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：
南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提
高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募
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集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此
制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事会审议通过，监事会和独立董
事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的
有关规定。
（5）经公司 2016 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第二十七次会议决议，公
司以募集资金置换截至 2015 年 3 月 31 日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项
27,815.71 万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专
项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：
南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提
高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募
集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此
制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事会审议通过，监事会和独立董
事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的
有关规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
经公司 2013 年 1 月 17 日召开的第七届董事会第二十二次会议决议，在确保
募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用
部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 6 亿元，使用期限不超
过 12 个月。公司实际补充流动资金 5.5 亿元，该笔资金已于 2014 年 1 月 15 日归
还至公司募集资金专用账户。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定，2013 年 1 月 17 日经公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司
使用不超过 40 亿元（初始最高额度不超过人民币 40 亿元，该额度将根据募集资
金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资
产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为
一年。2013 年 11 月 22 日经公司第七届董事会第三十三次会议决议，公司使用不
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超过 25 亿元（初始最高额度不超过人民币 25 亿元，该额度将根据募集资金投资
计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包
括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公
司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议
有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。2014 年 1 月 6 日经
公司第七届董事会第三十六次会议决议，公司拟在原不超过 250,000 万元募集资
金购买理财产品额度的基础上追加 55,000 万元额度，用于投资安全性高，流动性
好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。本议案
有效期自补充流动资金的 55,000 万元募集资金归还之日起至 2014 年 11 月 21 日
止。该决议生效后公司使用闲置募集资金投资理财产品的总额度变为 305,000 万
元。如遇公司经营需要，经公司董事会审议通过以闲置募集资金再次补充流动资
金，则本次追加理财额度自动终止。2014 年 11 月 22 日经公司第八届董事会第七
次会议决议，公司拟使用不超过人民币 70,000 万元（初始最高额度不超过人民币
70,000 万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资
金投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品
需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超
过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在
可用资金额度滚动投资。2016 年 2 月 21 日经公司第八届董事会第二十五次会议
决议，公司拟使用不超过人民币 30,000 万元（初始最高额度不超过人民币 30,000
万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资
安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保
本约定），本次决议有效期为一年（自 2015 年 11 月 22 日起至 2016 年 11 月 21
日）。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，
在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。报告期内公
司购买理财产品情况详见公司 2013 年 4 月 9 日、2013 年 7 月 4 日、2013 年 10
月 11 日、2014 年 1 月 6 日、2014 年 4 月 8 日、2014 年 7 月 4 日、2014 年 10 月
10 日、2015 年 1 月 6 日、2015 年 4 月 7 日、2015 年 7 月 6 日、2015 年 10 月 9
日、2016 年 2 月 21 日、2016 年 4 月 6 日、2016 年 7 月 5 日《关于 2013 年一季
度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、关于 2013 年二季度使用闲
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置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、关于 2013 年三季度使用闲置募集资
金购买理财产品实施情况的公告》、关于 2013 年四季度使用闲置募集资金购买理
财产品实施情况的公告》、关于 2014 年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实
施情况的公告》、关于 2014 年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的
公告》、《关于 2014 年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、
《关于 2014 年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于
2015 年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于 2015 年
二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、关于 2015 年三季度使
用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、关于 2015 年四季度使用闲置募
集资金购买理财产品实施情况的公告》、关于 2016 年一季度使用闲置募集资金购
买理财产品实施情况的公告》、关于 2016 年二季度使用闲置募集资金购买理财产
品实施情况的公告》。
（五）变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、公司 2012 年公开发行 60 亿可转换公司债券募集资金项目实现效益情况对
照表详见本报告附件二。
2、公司 2016 年发行股份购买资产项目实现效益情况说明如下：
2016 年 5 月 5 日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目前铝
行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业电解铝生产线、
配套自备电厂相关资产及负债 2016 年、2017 年、2018 年未来三年整体业绩情况
做如下承诺：怡力电业承诺怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负
债 2016 年、2017 年、2018 年预计可实现的净利润总数不低于 180,000.00 万元。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2017）第
000218 号《关于山东南山铝业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，
2016 年度怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债净利润实现金额
为 856,791,958.53 元。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
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南山铝业公司已于 2016 年 12 月 2 日收到山东怡力电业有限公司相关资产，
其中房产、土地产权已过户至南山铝业公司名下。
（二）资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
总资产 794,677.68 809,458.60
负债 25,758.77 52,804.18
净资产 768,918.91 756,654.42
（三）生产经营情况
怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂主营业务为电解铝业务，主要经营发
电，工业蒸汽供应，铝制品加工、销售。其中电解铝车间的主要业务为接受南山
铝业委托加工生产电解铝并收取委托加工费。包括一条年产 20 万吨的电解铝生产
线与一条年产 48 万吨的电解铝生产线，具备 68 万吨电解铝的生产能力；东海热
电厂主要业务为发电和工业蒸汽供应。包括四台发电机组：三台 33 万千瓦的热电
机组、一台 22 万千瓦的热电联产机组。
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
电产量（万度） 772,084.42 419,415.56
电销量（万度） 793,486.49 511,017.39
汽产量（万立方） 29.00 -
汽销量（万立方） 29.00 -
电解铝受托加工业务产量（万吨） 66.80 33.54
电解铝受托加工业务销量（万吨） 66.76 33.54
营业收入（万元） 488,772.78 268,967.60
净利润（万元） 85,679.20 28,181.07
归属于母公司股东的净利润（万元） 85,679.20 28,181.07
（四）效益贡献情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2017）第
000218 号《关于山东南山铝业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，
2016 年度怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债净利润实现金额
为 856,791,958.53 元。
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（五）承诺事项履行情况
2016 年 5 月 5 日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目前铝
行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业电解铝生产线、
配套自备电厂相关资产及负债 2016 年、2017 年、2018 年未来三年整体业绩情况
做如下承诺：怡力电业承诺怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负
债 2016 年、2017 年、2018 年预计可实现的净利润总数不低于 180,000.00 万元。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2017）第
000218 号《关于山东南山铝业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，
2016 年度怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债净利润实现金额
为 856,791,958.53 元。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监
会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募
集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募
集资金的情形。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2017 年 9 月 8 日
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附件一： 2012 年公开发行 60 亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位: 山东南山铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：592,359.49 已累计使用募集资金总额： 621,164.30
各年度使用募集资金总额： 621,164.30
变更用途的募集资金总额： 0.00
2012 年度 50,296.28
2013 年度 245,250.16
2014 年度 251,486.03
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2015 年度 43,577.99
2016 年度 29,316.93
2017 年 1-6 月 1,236.91
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额 定可使用状
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺 态日期（或截
承诺投资项目 实际投资项目 止日项目完
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 投资金额的差
额 工程度）
年产 20 万吨超 年产 20 万吨超
大规格高性能 大规格高性能
1 600,000.00 592,359.49 621,164.30 600,000.00 592,359.49 621,164.30 28,804.81 98%
特种铝合金材 特种铝合金材
料生产线项目 料生产线项目
合计 600,000.00 592,359.49 621,164.30 600,000.00 592,359.49 621,164.30 28,804.81
1、实际投资金额超过募集资金总额的，是募资资金在存放期间产生的利息收入影响所致。
2、截止 2017 年 6 月 30 日，年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目实际投资金额中包含公司为采购设备开立信用证支付的保证金
39,921.31 万元。
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附件二： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：山东南山铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
截止日
截止日投资项 是否达到预
实际投资项目 承诺效益 最近三年一期实际效益（注 3） 累计实现效
目累计产能利 计效益
（注 2） 益
用率（注 1）
序号 项目名称 2014 年 2015 年 2016 年度 2017 年 1-6 月
年产 20 万吨超大规
否
1 格高性能特种铝合金 68.32% 50,975.37 - 282.44 4,481.78 6,434.92 11,199.14
（注 4）
材料生产线项目
注 1：截止 2017 年 6 月 30 日，年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目建设尚未全部完成，公司生产销售了部分中间产品，上述产品的
产量未纳入计算产能利用率。
注 2：承诺效益为项目达产后正常年度计算的项目销售收入-项目销售成本。
注 3：公司将该项目作为车间管理并核算，无法准确计算项目的净利润，因此实际效益为项目销售收入-项目销售成本。
注 4：截止 2017 年 6 月 30 日，年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目建设尚未全部完成，项目尚未达产，表中募集资金投资项目效益
为已完工生产线产生的经济效益。
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