股票代码：600219         股票简称：南山铝业       公告编号：临 2018-016
债券代码：122479         债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480         债券简称：15 南铝 02
债券代码：143271         债券简称：17 南铝债



                     山东南山铝业股份有限公司
                     前次募集资金使用情况报告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监

发行字[2007]500 号）等有关规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）董事会对截至 2017 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况做

如下报告：

    一、前次募集资金基本情况

    （一）前次募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2527号文件《关于核准山东南山

铝业股份有限公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的批复》的核准，

公司向山东怡力电业有限公司(以下简称“怡力电业公司”)发行2,163,141,993股
股份，每股发行价格3.31元/股，用于购买怡力电业公司资产包相关资产。2016年

12月6日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行相

关股份的登记手续。

    本次发行新增股本2,163,141,993.00元，业经山东和信会计师事务所（特殊

普通合伙）出具和信验字(2016)第000152号《验资报告》验证。公司向山东怡力

电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存在资金到账时间。

    （二）前次募集资金的管理情况
       公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存

在募集资金管理情况。

       （三）前次募集资金专户存储情况

    公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存

在募集资金存放及募集资金余额情况。

       二、前次募集资金使用情况说明

    公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存

在募集资金使用情况。

    三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

    2016 年 5 月 5 日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目前铝行

业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业电解铝生产线、配

套自备电厂相关资产及负债 2016 年、2017 年、2018 年未来三年整体业绩情况做

如下承诺：怡力电业承诺怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债

2016 年、2017 年、2018 年预计可实现的净利润总数不低于 180,000.00 万元。

    根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2017）第 000218

号、和信专字（2018）第 000016 号《关于山东南山铝业股份有限公司业绩承诺实

现情况的专项审核报告》，2016 年度、2017 年度怡力电业电解铝生产线、配套自

备电厂相关资产及负债净利润实现金额为 856,791,958.53 元、654,328,945.08 元。

    四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

    （一）资产权属变更情况

    南山铝业公司已于 2016 年 12 月 2 日收到山东怡力电业有限公司相关资产，

其中房产、土地产权已过户至南山铝业公司名下。

    （二）资产账面价值变化情况

                                                             单位：人民币万元
           项目              2016 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
总资产                                   794,677.68                899,153.75
负债                                      25,758.77                 64,801.95
净资产                                   768,918.91                834,351.80

    （三）生产经营情况

    怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂主营业务为电解铝业务，主要经营发
电，工业蒸汽供应，铝制品加工、销售。其中电解铝车间的主要业务为接受南山

铝业委托加工生产电解铝并收取委托加工费。包括一条年产 20 万吨的电解铝生产

线与一条年产 48 万吨的电解铝生产线，具备 68 万吨电解铝的生产能力；东海热

电厂主要业务为发电和工业蒸汽供应。包括四台发电机组：三台 33 万千瓦的热电

机组、一台 22 万千瓦的热电联产机组。
                   项目                  2016 年度          2017 年度

电产量（万度）                              772,084.42         815,345.87

电销量（万度）                              793,486.49       1,007,416.22

汽产量（万立方）                                 29.00              30.75

汽销量（万立方）                                 29.00              30.75

电解铝受托加工业务产量（万吨）                   66.80              66.91

电解铝受托加工业务销量（万吨）                   66.76              66.91

营业收入（万元）                            488,772.78         588,035.28

净利润（万元）                               85,679.20          65,432.89

归属于母公司股东的净利润（万元）             85,679.20          65,432.89

    （四）效益贡献情况

    根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2017）第 000218

号、和信专字（2018）第 000016 号《关于山东南山铝业股份有限公司业绩承诺实

现情况的专项审核报告》，2016 年度、2017 年度怡力电业电解铝生产线、配套自

备电厂相关资产及负债净利润实现金额为 856,791,958.53 元、654,328,945.08 元。

    （五）承诺事项履行情况

    2016 年 5 月 5 日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目前铝行

业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业电解铝生产线、配

套自备电厂相关资产及负债 2016 年、2017 年、2018 年未来三年整体业绩情况做

如下承诺：怡力电业承诺怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债

2016 年、2017 年、2018 年预计可实现的净利润总数不低于 180,000.00 万元。

    根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2017）第 000218

号、和信专字（2018）第 000016 号《关于山东南山铝业股份有限公司业绩承诺实
现情况的专项审核报告》，2016 年度、2017 年度怡力电业电解铝生产线、配套自

备电厂相关资产及负债净利润实现金额为 856,791,958.53 元、654,328,945.08 元。

    五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监

会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募

集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募

集资金的情形。



                                           山东南山铝业股份有限公司董事会

                                                     2018 年 2 月 8 日