股票代码：600219            股票简称：南山铝业            公告编号：临 2018-011
债券代码：122479            债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480            债券简称：15 南铝 02
债券代码：143271            债券简称：17 南铝债



                        山东南山铝业股份有限公司
                     第九届董事会第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第七次
会议于 2018 年 2 月 8 日上午 9 时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于 2018 年 1 月 29
日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其
中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表
决通过了以下议案：
     一、审议通过了公司《2017 年度董事会工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    二、 审议通过了公司《2017 年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    三、审议通过了公司《2017 年度独立董事述职报告》
    具体内容详见公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2017 年独立董事年度述职报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过了公司《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》
    具体内容详见公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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    五、审议通过了公司《2017 年度财务决算报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    六、审议通过了公司《2017 年度利润分配预案》
    经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017 年度实现利润总额
1,803,473,532.78 元，税后利润 1,540,636,384.97 元。本年度可供股东分配利润
1,386,572,746.47 元，加上年初未分配利润 3,739,266,432.38 元，本年度实际可供股东
分配利润 4,663,284,034.10 元。公司拟按公司总股本 9,251,102,895 股为基数向全体股
东按每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），预计分配股利 555,066,173.70 元，剩余未分
配利润转入下一年度。该预案须经 2017 年年度股东大会审议,审议通过后予以实施。
    针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
    公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。
公司 2017 年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
同意该议案提交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    七、审议通过了公司《2017 年年度报告正文及摘要》
    具体内容详见公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2017 年年度报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
    具体内容详见公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临 2018-016）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    九、审议通过了公司《关于续聘 2018 年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事
务所 2017 年年度审计报酬的议案》
    1、经公司审计委员会建议，2018 年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通
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合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。
    2、2017 年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用 350
万元，差旅及食宿费用由公司承担。
    针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
    根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披
露规范问答第 6 号－支付会计师事务所报酬及其披露》、《公司章程》及其他有关规定，
我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司续聘山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度外部审计机构及支付其 2017 年财务审计报酬的数额发
表意见如下：
    2017 年度公司聘用的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司 2017 年 4 月
19 日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过，并经 2016 年年度股东大会审议通过，
聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。为保证年度审计
工作的连续性，我们同意 2018 年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司的外部审计机构，聘期一年。
    山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，我们未发现该所及其
工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审
计的行为。
    公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的 2017 年财务审计费用 350 万
元是合理的。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    十、审议通过了公司《关于续聘 2018 年度内控审计机构及支付公司聘用的会计师事
务所 2017 年内控审计报酬的议案》
    1、2018 年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计
机构，聘期一年。
    2、2017 年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计费用
120 万元，差旅及食宿费用由公司承担。
    针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：
    公司 2017 年度聘请的内部控制审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），
该所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审
计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证内部控制审计
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的连贯性，我们同意公司继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内部控制审计机构。
    山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内控审计机构期间，为公司提供
了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。对于公司 2017
年度内控审计，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师审计
准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司支付给山东和信会计师事务
所（特殊普通合伙）的 2017 年度内控审计费用 120 万元是合理的。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于公司董事及其他高级管理人员 2018 年报酬的议案》
    公司现有董事及高管 14 人，2018 年度董事报酬为 8-160 万元之间；独立董事津贴为
每人每年 10 万元；其他高管人员年度报酬为 5-150 万元之间。
    针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司
2018 年度董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下：
    公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2017 年度的履
职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事
和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，
我们同意 2018 年董事和高管的薪酬方案。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2017 年度企业社会责任报告》
    具体内容详见公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2017 年度企业社会责任报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用
                                                                              4
情况的专项报告》
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公
司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股
份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    具体内容详见公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：临 2018-013）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司为全资子公司山东南山铝业
欧洲有限公司提供担保的议案》
    为满足贸易需要，欧洲公司在法巴香港支行申请贷款，公司向法巴香港支行申请为欧
洲公司 3,000 万美元（含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等）贷款提供担保，保函有
效期至 2021 年 2 月 7 日。本次担保发生后本公司累计为其提供 3,000 万美元担保。
    欧洲公司为公司全资子公司，主营铝及铝合金制品、深加工产品销售业务，自 2017
年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供贸易融资贷款。经过
对欧洲公司订单接收情况考察后，公司认为欧洲公司偿债能力良好，财务风险处于公司可
有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为欧洲公司提供担保，不会损害公司利
益，同意提供上述担保。
    具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司
及全资子公司南山美国有限公司提供担保的公告》（公告编号：临 2018-014）。
    独立董事就公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司提供担保相关事宜进行审
慎核查，认为：
    山东南山铝业欧洲有限公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决境外子
公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券
交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以
及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提
供担保。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司为全资子公司南山美国有限
公司提供担保的议案》
    为满足贸易需要，南山美国有限公司（以下简称“南山美国”）在法巴香港支行申请
                                                                                5
贷款，公司向法巴香港支行申请为美国公司 9,000 万美元（含贷款本金、利息、罚息以及
各种费用等）贷款提供担保，保函有效期至 2021 年 2 月 7 日。本次担保发生后本公司累
计为其提供 9,000 万美元担保。
    南山美国为公司全资子公司，南山美国公司主营公司产品的销售、新产品研发及技术
支持等业务。自 2007 年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其贸易融资贷
款。经过对南山美国生产经营、订单接收情况考察后，公司认为南山美国偿债能力良好，
财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为南山美国提供担
保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。
    具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司
及全资子公司南山美国有限公司提供担保的公告》（公告编号：临 2018-014）。
    独立董事就公司为全资子公司南山美国有限公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认
为：
    南山美国有限公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决境外子公司的经
营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章
程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供担保。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
       十七、审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
    因本届董事会议案一、议案二、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十、
议案十一、议案十六及公司第九届董事会第六次会议通过的议案五《关于公司与南山集团
有限公司续签<综合服务协议>及“2018 年度综合服务协议附表”并预计 2018 年日常关联
交易额度的议案》、议案六《2018 年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》及部分监
事会议案需提交股东大会审议，董事会决定于 2018 年 3 月 7 日召开 2017 年年度股东大会，
本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关
于召开 2017 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。
                                                   山东南山铝业股份有限公司董事会
                                                          2018 年 2 月 10 日


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