山东南山铝业股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
目录
议案一：山东南山铝业股份有限公司 2017 年度董事会工作报告............. 3
议案二：山东南山铝业股份有限公司 2017 年度总经理工作报告............ 24
议案三：山东南山铝业股份有限公司 2017 年度财务决算报告.............. 31
议案四：山东南山铝业股份有限公司 2017 年度利润分配预案.............. 33
议案五：山东南山铝业股份有限公司 2017 年年度报告正文及摘要.......... 34
议案六：山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告........... 35
议案七：山东南山铝业股份有限公司关于续聘 2018 年度外部审计机构及支付公
司聘用的会计师事务所 2017 年年度审计报酬的议案...................... 39
议案八：山东南山铝业股份有限公司关于续聘 2018 年度内控审计机构及支付公
司聘用的会计师事务所 2017 年内控审计报酬的议案...................... 40
议案九：山东南山铝业股份有限公司关于公司董事及其他高级管理人员 2018 年
报酬的议案......................................................... 41
议案十：山东南山铝业股份有限公司 2017 年度监事会工作报告............ 42
议案十一：山东南山铝业股份有限公司关于监事报酬的议案............... 43
议案十二：山东南山铝业股份有限公司关于公司为全资子公司南山美国有限公司
提供担保的议案..................................................... 44
议案十三： 关于公司与南山集团有限公司续签<综合服务协议>及“2018 年度综
合服务协议附表” 并预计 2018 年日常关联交易额度的议案.............. 45
议案十四：2018 年公司与财务公司关联交易预计情况的议案 .............. 47
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议案一：
山东南山铝业股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-(铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的
完整的铝产业链生产线，公司主要产品包括上游产品电力、蒸汽、氧化铝、铝合
金锭，下游产品铝板带箔、挤压型材、压延材及大型机械机加工结构件。产品用
于加工铝合金门窗、幕墙、集装箱、电力管棒、铁路货运列车、高速列车、城市
地铁、客车、新能源汽车、手机、电脑以及大型机械，航空、汽车、船舶用中厚
板，罐料、高档 PS 版基、铝箔坯料、高档铝塑复合板，食品软包装、香烟包装、
医药包装、空调箔，飞机、高速列车、汽车、大型机械深加工结构件等。
公司 2017 年实现营业收入 1,706,788.08 万元，较上年同期增加 29.03%。
2017 年随着年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线建设项目的
完成，逐步投产，根据市场竞争需求，适时调整铝产品销售结构，减少了前端初
级产品的销量，增加了后端深加工产品的销量。
1、原铝市场
2017 年铝价总体呈现先升后降趋势，全年均价较 2015 年、2016 年有较大幅
度提高。以沪铝为例，2015 年全年沪铝铝价均值为 12123.58 元， 2016 年全年
沪铝铝价均值为 12435.58 元，2017 年全年沪铝铝价均值达到 14405.17 元，较
2016 年增长 15.84%。
年初国内铝市供需压力大幅缓解，库存处于低位，对铝价形成有力支撑；年
后，随着《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》(环大气[2017]29
号)的公布，国内市场对铝价上涨预期日渐强烈。四月，国家发改委、工信部、
环保部、国土资源部联合发布《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作
方案》(发改办产业[2017]656 号)，国内期货铝价随之大幅上涨。五月至六月，
沪铝价格受现货市场走弱影响有所回落，但整体仍处于近年平均价格以上。
三季度，随着各地违规产能的陆续关停，政策执行效果不断显现，刺激了市
场对政策执行的强烈预期。随着资金不断涌入铝市，铝价一路上涨，9 月份达到
3
最高价格，突破 17000 元/吨，创下近年以来新高。四季度后，受铝锭库存居高
不下及供暖季限产执行效果不如预期影响，铝价承压下调，但成本端高位运行对
铝价的支撑作用，使得 2017 年四季度总体均价高于 2016 年同期。
2、现有主要产品情况
（1）建筑型材
2017 年房地产形势愈加严峻，大房企在市场中发挥着愈加重要的角色。在
此背景下，公司建材营销团队积极与大地产公司开展战略合作，目前已经与万科、
恒大、融创、龙湖、华润、万达、中南、富力、中粮、蓝光地产等公司达成了战
略合作。2018 年公司推进工业智能化改造，全自动立体仓库投入使用，存储量 1
万吨，自动输送线与包装车间直接、无缝连接，大大提高周转效率，不仅减少了
人工、节省时间，同时通过立体库自动筛选，可有效降低库存积压，减少资金占
用。
另外，公司积极参加国内外门窗幕墙博览会，不断地完善公司产品、改进门
窗系统，提高产品的竞争力。在公司产品展览馆陈列各类主打产品、新产品，给
予客户直观感受，提升公司产品竞争力。同时，公司加强对外宣传与网站建设，
提高媒体宣传力度，扩大品牌知名度，让更多潜在客户熟知我们的品牌，产品远
销全球各地区。
（2）工业型材
公司坚持以市场为导向，全力推进应用型新产品开发，掌握了高端铝型材批
量化生产的核心技术和关键技术。报告期内，公司集装箱、箱车用铝型材、轨道
交通用铝型材占比稳定，成功研发标准动车组用铝型材，并新增电力行业产品数
百种，新开发新能源汽车、巴士、货车等汽车用挤压型材及深加工产品，实现批
量供货。
（3）罐体、罐盖料
报告期内，公司主草了罐料国家标准制定，在行业内率先建立了食品安全体
系。公司以为客户提供最具性价比的产品解决方案为导向，在减薄的基础上提高
产品性能，罐体、罐盖产品以较高的性价比赢得了客户的信赖，保持了高份额的
市场占比。2017 年产品销量较 2016 年增加 6%，所有订单均是按照客户实际下单
生产，订单完成率为 100%。
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（4）铝箔产品
报告期内公司铝箔生产方面：一是加大力度推广硬态的药箔，医药软包，高
延伸率的厚箔等高附加值产品；二是稳定并扩大国际大客户的合作，将核心客户
康美、纷美的合作扩大到欧洲，新开发欧洲知名标签、软包生产商和酿酒厂商，
订单量显著增加。
年产 4 万吨高精度多用途铝箔生产线项目全部达产，规划的主要产品为：高
性能动力锂电池箔、消费锂电池箔、高端药箔、液体无菌软包装箔、高级无菌食
品软包装箔、金卡箔、烟箔、蒸煮袋箔、电力电容器箔等高端铝箔产品。报告期
内，新建生产线的高性能动力类电池箔实现量产，超薄软包批量供货，新建生产
线与原有生产线形成优势互补，支持客户更多型号产品选择和更有力的产能支
撑，行业竞争能力增强。
（5）汽车板产品
报告期内，公司继续加大汽车板市场开发力度，目前已实现向国内外多家知
名汽车生产商批量供货，成为国内首家本土汽车板生产商。在此基础上，通过专
业化分工、推行项目经理负责制等方式，积极与各大主机厂、特定客户推进合作，
加快市场开发、加速试单认证，部分客户进入阶段性审核，部分客户已提交产品
性能数据包。
（6）航空板产品
2017 年 8 月 18 日工信部牵头在南山召开民机铝材上下游合作机制 2017 年
度年中工作推进会议，公司承担了越来越多的民机用铝材料研发范围和任务。9
月 12 日在公司航空材料产业园举行了首批波音航空板材出厂仪式，标志着公司
成为国内首家为世界顶级飞机制造商供应航空板材的铝加工企业，在公司发展过
程中具有里程碑式的意义。市场开发方面，报告期内，以中商飞等国内主机厂认
证工作为主，陆续通过了国内知名飞机厂商的认证并进入合格供应商名录，同时
中国商飞（C919 机型）对我司 7050-T7451 厚板合金的认证工作取得实质性进展。
（7）板带其他产品
报告期内，公司工模具板形成辐射美东、美中西部的销售网络，完成市场布
局；3C 电子板稳定供货，新客户已经通过产品试料；箱车、罐车用板、船舶、
LNG 用板销量上升，新开发 3003H14 深冲电池料等板材产品。
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3、在建工程：
公司年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目主要产品分为
中厚板和薄板带两大系列。其中，中厚板系列产品主要涵盖航空用板、船舶用板、
工模具用板、容器罐体用板、轨道车辆用板等方面。薄板带系列产品主要涵盖航
空用薄板、汽车用板、船体用板、钎焊板、罐盖拉环料、专业用板、阳极氧化料
等方面，并具备生产易拉罐罐体料和铝箔坯料能力。目前项目已全部建成、全线
投产，报告期内产量稳步提升，并将继续释放产能达到满产，对公司业绩形成有
力支撑。
公司年产 14000 吨大型精密模锻件项目产品主要面对航空、交通运输、能源、
动力机械、矿山设备等市场的铝合金、钛合金、镍基高温合金锻件产品，包括飞
机发动机、起落架等最高端产品，该项目使我公司产业链更加完善。报告期内，
已有部分产品投放市场，产能逐步释放。
公司年产 4 万吨高精度多用途铝箔生产线项目定位高端铝箔市场，公司软包
铝箔产品经过近几年的发展，已经成功打进国际一流高端铝箔市场，本项目达产
后可缓解国外采购增加及国内高质量铝箔产量不足的现状。报告期内生产线全面
生产。
公司印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目由公司海外间接控股子公司
BAI 负责实施，项目建设地点位于印度尼西亚廖内省宾坦岛。该项目完成后，公
司将能够利用印尼当地丰富的铝土矿及煤炭资源生产氧化铝，实现较低成本的氧
化铝产能扩张，增强公司的盈利能力，为公司提供坚实的原材料保障。目前项目
已开始前期港口及土地平整施工。
公司铝材生产线改造项目，主要是利用原有土地，对低效率、低附加值的老
旧生产线进行规划、改造。目前已完成厂房等基础设施建设，项目完成后将进一
步调整铝材产品结构，提高公司挤压铝型材加工能力。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 17,067,880,799.46 13,227,886,191.44 29.03
营业成本 13,213,394,362.93 10,230,988,662.65 29.15
销售费用 389,670,372.46 428,105,154.47 -8.98
6
管理费用 681,379,707.26 579,333,897.26 17.61
财务费用 204,976,854.12 142,622,858.97 43.72
经营活动产生的现金流量净额 1,809,587,240.52 1,892,042,397.89 -4.36
投资活动产生的现金流量净额 -1,828,136,403.00 -1,580,722,061.93 -15.65
筹资活动产生的现金流量净额 1,614,933,402.00 -976,355,560.40 265.40
研发支出 635,152,155.14 494,940,985.41 28.33
财务费用 2017 年度发生额较上年同期增加 43.72%，主要原因系本期发行公司债券和短
期借款利息支出增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因系公司本期发行公司债券及短
期借款收到的资金增加所致。
2、收入
（1）营业收入变化的因素分析
2017 年公司实现营业收入 1,706,788.08 万元，较上年同期增加 29.03%。一
方面是公司根据产业链的逐步完善以及市场需求，调整产品销售结构，增加后端
深加工产品对外销售量，另一方面是受 2017 年铝锭价格上涨的因素影响。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司采用“以销定产”的方式组织生产，报告期内公司铝制品产销率为 100%，
其中型材产品对外销量较上年增加 1.19%；热轧卷/板产品对外销量较上年增加
135.77%；冷轧卷/板产品对外销量较上年增加 6.99%；铝箔产品对外销量较上年
增加 42.75%。
（3）主要销售客户的情况
公司 2017 年度向前五名客户销售额为 410,125.92 万元，占公司营业收入
24.03%。
3、成本
（1）成本分析表
单位：万元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成项 上年同期金 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本
目 额 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
电力 直接材料 13,204.86 1.03 6,023.50 0.60 119.22
电力 直接人工 358.90 0.03 221.55 0.02 62.00
电力 制造费用 2,061.61 0.16 1,254.62 0.12 64.32
铝制品 直接材料 947,952.42 73.85 731,988.16 72.27 29.50
铝制品 直接人工 80,061.38 6.24 65,855.38 6.50 21.57
7
铝制品 制造费用 239,863.53 18.69 207,528.63 20.49 15.58
合计 1,283,502.70 100.00 1,012,871.84 100.00 26.72
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成项 上年同期金 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 总成本
目 额 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
电力 直接材料 13,204.86 1.03 6,023.50 0.60 119.22
电力 直接人工 358.90 0.03 221.55 0.02 62.00
电力 制造费用 2,061.61 0.16 1,254.62 0.12 64.32
铝制品 直接材料 947,952.42 73.85 731,988.16 72.27 29.50
铝制品 直接人工 80,061.38 6.24 65,855.38 6.50 21.57
铝制品 制造费用 239,863.53 18.69 207,528.63 20.49 15.58
合计 1,283,502.70 100.00 1,012,871.84 100.00 26.72
（2）主要供应商情况
公司 2017 年度向前五名供应商采购额 462,707.36 万元，占年度采购总额
43.50%。
4、费用
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 389,670,372.46 428,105,154.47 -8.98
管理费用 681,379,707.26 579,333,897.26 17.61
财务费用 204,976,854.12 142,622,858.97 43.72
说明：财务费用 2017 年度发生额较上年同期增加 43.72%，主要原因系本期发行公司债
券和短期借款利息支出增加所致。
5、研发支出
（1）研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 297,130,280.17
本期资本化研发投入 338,021,874.97
研发投入合计 635,152,155.14
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.72
公司研发人员的数量 2,176
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 12.02
研发投入资本化的比重（%） 53.22
6、现金流
公司报告期现金及现金等价物净增加额为 152,249.95 万元,其中：经营活动
产生的现金流量净额为 180,958.72 万元，较上年同期减少 4.36%，主要是由于
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公司部分销售货款未到回款期以及销售商品收到的承兑汇票直接对外支付所致；
投资活动产生的现金流量净额为-182,813.64 万元，主要为公司本期支付的设备
及工程款减少以及以银行存款和信用证保证金购买理财产品增加所致；筹资活动
产生的现金流量净额为 161,493.34 万元，主要为公司本期发行 15 亿元公司债券
及短期借款收到资金增加所致。
（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
毛利
营业收入 营业成本比
率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（% （%）
减（%） （%）
）
铝制品行业 16,613,075,165.65 12,835,026,957.15 22.74 26.65 26.72 减少 0.04 个百分点
主营业务分产品情况
毛利
营业收入 营业成本
率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%
减（%） 减（%）
）
电、汽 213,717,520.26 156,253,675.26 26.89 83.18 108.35 减少 8.83 个百分点
天然气 40,964,606.95 29,017,309.83 29.16 27.17 11.02 增加 10.30 个百分点
氧化铝粉 415,014,643.85 310,020,342.92 25.30 58.81 26.81 增加 18.85 个百分点
合金锭 1,223,975,723.85 1,027,217,695.48 16.08 -27.26 -27.11 减少 0.17 个百分点
铝型材 3,381,035,338.70 2,788,666,811.84 17.52 10.92 12.77 减少 1.36 个百分点
热轧卷 /板 1,492,335,656.69 1,170,191,024.66 21.59 186.65 193.29 减少 1.77 个百分点
冷轧卷 /板 8,754,717,552.08 6,561,878,903.93 25.05 29.85 31.44 减少 0.90 个百分点
铝箔 1,049,926,636.44 762,618,411.42 27.36 47.17 49.57 减少 1.17 个百分点
其他 41,387,486.83 29,162,781.81 29.54
主营业务分地区情况
毛利
营业收入 营业成本
率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%
减（%） 减（%）
）
境外小计 5,586,176,340.76 3,887,753,205.27 30.40 49.19 44.70 增加 2.15 个百分点
境内小计 11,026,898,824.89 8,947,273,751.88 18.86 17.65 20.23 减少 1.74 个百分点
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
本期期末数 上期 本期期末 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数
占总资产的 期末 金额较上 说明
9
比例（%） 数占 期期末变
总资 动比例
产的 （%）
比例
（%）
货币资金 5,571,469,252.53 12.10 4,083,084,324.82 9.57 36.45 注1
应收账款 2,083,638,692.19 4.53 1,150,008,608.61 2.69 81.18 注2
预付账款 528,384,880.84 1.15 332,655,727.71 0.78 58.84 注3
其他应收款 389,704,448.71 0.85 166,510,378.37 0.39 134.04 注4
一年内到期
的非流动资 24,992,111.82 0.06 -100.00 注5
产
其他流动资
550,122,313.55 1.19 74,468,633.99 0.17 638.73 注6
产
在建工程 1,709,683,259.28 3.71 5,389,091,761.94 12.63 -68.28 注7
长期待摊费
45,784,999.37 0.10 27,355,652.25 0.06 67.37 注8
用
其他非流动
158,054,803.23 0.34 95,459,187.02 0.22 65.57 注9
资产
短期借款 2,511,845,115.68 5.46 1,349,296,906.45 3.16 86.16 注 10
以公允价值
计量且其变
动计入当期 48,450,701.03 0.11 2,360,900.00 0.01 1,952.21 注 11
损益的金融
负债
应交税费 367,113,336.85 0.80 135,496,458.96 0.32 170.94 注 12
应付利息 48,076,203.26 0.10 20,578,246.48 0.05 133.63 注 13
长期借款 356,133,700.00 0.77 702,354,700.00 1.65 -49.29 注 14
应付债券 2,986,125,150.08 6.49 1,492,965,034.39 3.50 100.01 注 15
长期应付款 708,640.72 0.002 1,593,362.03 0.004 -55.53 注 16
递延收益 475,516,229.85 1.03 344,134,869.23 0.81 38.18 注 17
递延所得税
6,652,637.50 0.01 注 18
负债
其他综合收
41,092,993.84 0.09 119,874,675.15 0.28 -65.72 注 19
益
注 1:公司货币资金 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 36.45%，主要原因系本期发
行债券收到资金所致；
注 2:公司应收账款 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 81.18%，主要原因系公司本
期销售收入增加所致；
注 3:公司预付款项 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 58.84%，主要原因系公司本
期预付材料款增加所致；
注 4:公司其他应收款 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 134.04%，主要原因系公司
应收的出口退税增加及支付的期货保证金增加所致；
注 5:公司一年内到期的非流动资产 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日减少 100%，主要
10
原因系财务报表列报规则变化所致；
注 6:公司其他流动资产 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 638.73%，主要原因系本
期银行存款及信用证保证金购买理财产品增加所致；
注 7:公司在建工程 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日减少 68.28%，主要原因系公司在
建工程项目逐步转资所致；
注 8:公司长期待摊费用 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 67.37%，主要原因系公
司本期新增长期摊销启动费、更新轧辊费用所致；
注 9:公司其他非流动资产 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 65.57%，主要原因系
公司本期预付的工程及设备款增加所致；
注 10:公司短期借款 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 86.16%，主要原因系本期经
营借款增加所致；
注 11:公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12
月 31 日增加 1,952.21%，主要原因系持有的未平仓铝期货合约公允价值变动所致；
注 12:公司应交税费 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 170.94%，主要原因系公司
期末应缴纳所得税和增值税增加所致；
注 13:公司应付利息 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 133.63%，主要原因系公司
本期应付债券利息增加所致；
注 14:公司长期借款 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日减少 49.29%，主要原因系长期借
款到期归还所致；
注 15:公司应付债券 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 100.01%，主要原因系本期
发行“17 南铝债”公司债券所致；
注 16:公司长期应付款 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日减少 55.53%，主要原因系本期
归还融资租赁款所致；
注 17:公司递延收益 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 38.18%，主要原因系本期收
到资产性政府补助增加所致；
注 18:公司新增加递延所得税负债 6,652,637.50 元，主要原因系铝期货合约持仓损益形成的应
纳税暂时性差异所致；
注 19:公司其他综合收益 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日减少 65.72%，主要原因系汇
率变动导致外币折算差额变动所致。
（四）核心竞争力分析
1、战略明确，定位高端
2017 年公司继续秉承“立足高起点、利用高科技、创造高品质”的可持续
发展思路，主导产品均为高技术、高附加值产品，瞄准国外激增的市场需求及国
内市场空白。公司始终以利润为中心，坚持市场导向和问题导向，积极推进供给
侧结构性改革，培育发展新动能，满足国内快速发展的航空行业和汽车轻量化发
展需要，实现原有产品的升级及新产品研发。经过二十多年的市场开拓和技术积
累，公司已经实现了产品由传统民用向高端工业的跨越，成为世界上装备最高端、
技术最先进、加工能力居国内前列的铝生产、加工企业。报告期内，公司加快推
进航空板、汽车板的研制开发与认证工作，并实现了批量供货，订单持续增长。
2、创新驱动，科技引领
公司拥有中国铝行业唯一的国家级铝合金压力加工工程技术研究中心、国家
11
认定的企业技术中心、南山航空材料研究院、航空铝合金材料检测中心等研发检
测平台；与中国航发北京航空材料研究院、中国商飞上海飞机设计研究院、北京
有研总院、山东大学、中南大学、东北大学等建立紧密的合作关系，并从欧美引
进航材加工技术专家团队和欧洲汽车板技术咨询团队，打造自身的世界顶尖水平
的外国专家团队。
经过多年的发展和沉淀，公司建立起了一支基础过硬、沉着务实的科技骨干
队伍，在基础理论、实践操作等方面具有扎实的功底，通过国外专家团队的引领
和产学研合作的推动，在科技研发方面实现了前沿性与基础性研究、理论与实践
的有机结合，在关键共性技术的研发和知识产权保护方面精准发力，为未来航空、
汽车等高技术、高附加值产品的研发打下了坚实的基础。为配合公司转型期发展
需求，2017 年公司重点加强了专业技术人员及大学生的引进与培养，充实技术
研发力量，并通过引进行业人才、技术创新、新技术和新设备的应用等方式，掌
握了高端铝材料批量化生产的核心技术和关键技术。
3、转型升级，结构科学
公司目前的产品既包括氧化铝、合金锭等基础产品，也包括型材、铝箔、冷
热轧、锻压等高端加工产品。铝材方面积极推进建材向工业材转型，巩固、提高
轨道交通等高附加值铝型材产品比例，积极开发适用于航空、汽车等高端领域的
铝合金挤压型材。铝板带箔产品中，易拉罐料方面，巩固市场主导地位，推进罐
料减薄，与奥瑞金、宝钢、皇冠、中粮等大型制罐企业合作，将罐体料减薄至最
薄 0.241mm，罐盖料减薄至最薄 0.208mm，重点研发异型罐、拉环瓶盖等新产品，
巩固竞争优势；铝箔方面，加强与现有客户合作，双零箔产销量持续提升，新开
发的电池箔产品迅速抢占市场；汽车板方面，报告期内实现长期、稳定供货，为
世界著名新能源汽车制造商及奇瑞新能源、上汽通用等国内车企批量供货，汽车
板产品在国内市场与国外市场的销量稳步提升；航空板方面，报告期内公司成功
通过波音供应商资格认证，并实现批量供货，同时积极推进与空客、中商飞等国
内外知名航空企业的适航认证及战略合作；其他板带产品方面，继续开发及推广
3C 电子版、工模具板、船板、LNG 板、箱车、罐车用板等高附加值产品，完善产
品结构；锻造方面，与各航空公司保持密切沟通，加强研发投入，于 10 月 27
日与英国罗尔斯罗伊斯（Rolls-Royce）公司签署了发动机旋转件供货合同。公
12
司产品多元，涵盖铝加工的各个环节，可以满足客户对不同铝材料加工工艺的需
求，有效增强公司竞争力。
4、文化聚魂，团结协同
专业和高端人才是保持和延续公司创新力和竞争力的关键，经过二十多年的
持续、稳健、协调发展，公司建立起一支素质层次高、专业技术过硬、架构合理、
层次分明、忠诚敬业、囊括国内外优秀人才的管理技术团队。并从自强不息、厚
德载物的齐鲁精神和崇德重义、诚实守信的鲁商文化中汲取营养，建立起“忠诚、
责任、勤奋、敬业”的南山精神，“空谈误事、实干兴业”的行为准则，“不干则
已、干必一流”的发展理念，面对战略调整的需要，现在提出了“精诚奋进、航
材报国”的使命任务，做到“使命引领战略、文化铸魂产业”。倡导狼性文化，
团结协作，锐意进取，形成了“能者上、劣者下”的淘汰机制，为公司的持续稳
健发展提供坚实的人才支持。
5、高效体制，精益管理
作为一个民营企业，公司在竞争中持续成长、提升，拥有灵活快速的决策机
制、强大的执行力、完善的激励机制等优势，在市场竞争中能够快速反应、严格
落实、奖罚分明，发挥每个人的作用。在管理中，积极开展管理效益年活动，推
行精益管理，提升效率、减少浪费，提质增效，抓好全过程的质量控制，节能降
耗，开源节流，增收节支，积极应用新技术、新材料，开展技术改革，夯实管理
基础，实现持续提升。
6、综合利用，循环经济
公司积极倡导“节能、减排、增效”的经营理念，拥有全球唯一同地区热电
-氧化铝-电解铝-熔铸-(铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整铝加工产业链。
布局在 45 平方公里土地内，运输半径短，可以在生产过程中保证生产原料的供
应和产品的质量，并节省能源损耗、废料损失，降低运输等费用。同时公司熔铸
回收利用各生产环节废铝、客户生产环节边角料等可重熔废品，铝回收对加工过
程中产生的废铝渣、废铝屑等进行二次回收利用，用于铝制品再生产原料，回收
铝相对于电解铝可节能 95%。公司完善能源管理体系，规范能源使用制度，加强
能源计量基础管理工作，确保能源计量准确。建立与完善标准量化能源管理体系，
把“严、细、实、新、恒、齐”的管理理念融入能源管理的全过程，把资源、能
13
源、原材料消耗指标层层分解，纳入考核体系。发展循环经济，保护生态环境，
功在当代，利在千秋，这是所有负责任企业的共识和理性选择。公司将在新的发
展形势下，一如既往地探索前行，在持续创新中迈出新的步伐，抒写科学发展、
和谐发展、绿色发展新的篇章。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2017 年，公司未发生新的股权投资，截至报告期末，公司主要对外股权投
资情况如下：
（1）公司拟以自有资金出资人民币 15,000 万元，与恒丰银行、杰瑞股份共
同投资设立“恒丰金融租赁有限公司”（以下简称“恒丰租赁”），占恒丰租赁
注册资本的 15%。发起人各方承诺 5 年内不转让所持有的本公司公司股权，但银
监会依法责令转让的除外。由于恒丰租赁正处于筹备组建阶段，尚需经中国银监
会批准筹建并经其派出机构核准开业，在材料申报、审批乃至最终批准/核准的
过程中仍可能进行调整，因此存在不确定性。
（2）公司拟以自有资金现金出资 980 万元，与上海钢联共同出资设立“上
海铝翼电子商务有限公司”，占注册资本的 49%，主要从事铝产业电子商务以及
为上下游客户提供相关的仓储、物流、供应链金融等服务。
（3）公司拟以自有资金不超过 5,000 万元，与深圳南山大成基金管理有限
公司、龙口振龙股权投资有限公司、刘振东、烟台隆赫投资有限公司、道恩集团
有限公司、龙口市阳光投资咨询有限公司共同投资设立“龙口新成并购投资合伙
企业（有限合伙）”，占注册资本的 27.78%。报告期内，公司已认缴首期出资
500 万元人民币。合伙企业的经营期限为 3 年，但根据合伙企业经营需要，经执
行事务合伙人自主决定，合伙企业的存续期限可延长 1 年。主要从事未上市企业
的股权投资及上市公司非公开发行股票投资等。2017 年 7 月 25 日，公司第九届
董事会第二次会议审议并通过了《关于转让龙口新成并购投资合伙企业（有限合
伙）认缴出资份额暨关联交易的议案》，同意公司将新成并购 27.78%的认缴出资
份额（认缴出资额 5,000 万元，实缴出资额 500 万元人民币）转让给深圳前海南
山金融发展有限公司，转让价格为人民币 500 万元。
（4）公司拟以自有资金不超过人民币 15,000 万元，与深圳前海南山金融发
14
展有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、深圳南山大成基金管理有限公司
共同投资设立“深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）”，占注册资本
的 14.99%。截止报告期末，公司已认缴首期出资 2,100 万元人民币。经营期限
为 5 年，但根据本基金经营需要，经全体合伙人同意后，本基金的存续期限可延
长 1 年。主要从事未上市企业的股权投资及上市公司非公开发行股票投资等。
（5）公司拟以自有资金出资 60,000 万元与山东高速集团有限公司、山东天
业房地产开发集团有限公司、深圳达实智能股份有限公司、重庆协信远创房地产
开发有限公司、泰山财产保险股份有限公司共同投资设立泰山健康保险股份有限
公司，公司作为有限合伙人承担有限责任，持有泰山健康保险股份有限公司 20%
股权。主要从事个人长期健康保险业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；与健康保险
有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监
会批准的其他业务。
持有非上市金融企业股权情况
占该公司
所持单位名 股权比例 期末账面价 报告期所有 会计核算科
称 最初投资金额 持股数量（股） （%） 值 报告期损益 者权益变动 目
南山集团财
168,000,000.00 长期股权投资
务有限公司 105,000,000.00 21.00 290,929,816.63 40,101,110.99 13,444,890.78
龙口新成并
购投资合伙
长期股权投资
企业（有限合 5,000,000.00 27.78 -32,530.00 -32,530.00
伙）
说明：龙口新成并购投资合伙企业（有限合伙）：公司于 2017 年 7 月 25 日召开第九届
董事会第二次会议审议通过了《关于转让龙口新成并购投资合伙企业（有限合伙）认缴出资
份额暨关联交易的议案》，同意公司将新成并购 27.78%的认缴出资份额（认缴出资额 5,000
万元，实缴出资额 500 万元人民币）转让给深圳前海南山金融发展有限公司，转让价格为人
民币 500 万元。
2、委托理财情况
单位：万元 币种：人民币
资金 报 年化 预 实际 是 未 减
委托理 委托理财 委托理财 委托理财 资金 实际收
受托人 来源 酬 收益率 期 收益或 否 来 值
财类型 金额 起始日期 终止日期 投向 回情况
确 收 损失 经 是 准
15
定 益 过 否 备
方 ( 法 有 计
式 如 定 委 提
有 程 托 金
) 序 理 额
财 (
计 如
划 有
)
保 本 浮
烟 台 银行 股份 自 有 资
动 收 益 50,000.00 2017/9/22 2017/10/12 3.50% 97.22 已收回 是
有限公司 金
型
保 本 浮
烟 台 银行 股份 自 有 资
动 收 益 50,000.00 2017/10/17 2017/10/31 3.85% 74.86 已收回 是
有限公司 金
型
保 本 浮
烟 台 银行 股份 自 有 资
动 收 益 50,000.00 2017/10/23 2017/11/7 3.50% 72.92 已收回 是
有限公司 金
型
保 本 浮
烟 台 银行 股份 自 有 资
动 收 益 50,000.00 2017/11/2 2017/11/17 3.50% 72.92 已收回 是
有限公司 金
型
保 本 浮
烟 台 银行 股份 自 有 资
动 收 益 50,000.00 2017/11/8 2017/12/8 3.75% 156.25 已收回 是
有限公司 金
型
保 本 浮
烟 台 银行 股份 自 有 资
动 收 益 50,000.00 2017/12/1 2017/12/15 3.75% 72.92 已收回 是
有限公司 金
型
保 本 浮
烟 台 银行 股份 自 有 资
动 收 益 50,000.00 2017/12/8 2017/12/28 3.90% 108.33 已收回 是
有限公司 金
型
保 本 浮
兴 业 银行 烟台 自 有 资
动 收 益 50,000.00 2017/11/23 2017/11/30 3.26% 31.26 已收回 是
龙口支行 金
型
保 本 浮
兴 业 银行 烟台 自 有 资
动 收 益 50,000.00 2017/12/15 2017/12/28 4.049% 72.11 已收回 是
龙口支行 金
型
保 本 浮
兴 业 银行 烟台 自 有 资
动 收 益 50,000.00 2017/9/21 2017/10/11 3.78% 103.56 已收回 是
龙口支行 金
型
非 保 本
中 国 光大 银行 自 有 资
浮 动 收 20,000.00 2017/12/29 2018/1/2 5.50% 未到期 是
龙口支行 金
益型
中 国 银行 股份 保 证 收 自 有 资
100,000.00 2017/9/1 2017/9/18 3.50% 163.01 已收回 是
有 限 公司 烟台 益型 金
16
龙口支行
3、重要在建工程项目本期变动情况
单位：元 币种：人民币
工程
其中：
累计 本期
本期
投入 利息
期初 本期转入固定 本期其他减 期末 工程 利息资本化 利息
项目名称 预算数 本期增加金额 占预 资本 资金来源
余额 资产金额 少金额 余额 进度 累计金额 资本
算比 化率
化金
例 (%)
额
(%)
年产 20 万吨超大
可转换 债
规格高性能特种
6,189,860,000.00 2,638,025,584.13 259,373,328.24 2,897,398,912.37 124 100 券募集 资
铝合金材料生产
金
线
年产 22 万吨轨道 非公开 发
交通新型合金材 3,218,620,000.00 108,346,638.62 105,477,870.16 2,868,768.46 121 100 行募集 资
料生产线项目 金
年产 1.4 万吨大
型精密模锻件项 1,509,500,000.00 2,103,195,276.71 91,530,636.28 1,274,661,817.04 920,064,095.95 132 98 48,332,544.91 自有资金
目
冷轧设备技术改
850,000,000.00 210,699,247.61 210,699,247.61 95 100 自有资金
造
年产 4 万吨高精
度多用途铝箔生 772,770,000.00 1,745,384.74 11,165,900.32 12,911,285.06 75 100 自有资金
产线
印尼宾坦南山工
业园 100 万吨氧 5,685,393,000.30 269,811,107.13 269,811,107.13 4 1 自有资金
化铝项目
铝材生产线改造 676,200,000.00 100,214,200.16 100,214,200.16 14 12 自有资金
零星工程 327,079,630.13 204,932,113.61 112,087,881.84 330,005.86 419,593,856.04 自有资金
合计 18,902,343,000.30 5,389,091,761.94 937,027,285.74 4,613,237,014.08 3,198,774.32 1,709,683,259.28 / / 48,332,544.91 / /
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2017 年铝行业成为供给侧改革重点，行业先后经历了违规产能清理和
“2+26”城市供暖季错峰生产措施。市场对供给侧改革由怀疑到追捧，引起铝价
暴涨，最终因政策执行力度低于预期，转为消极。
从供需上看,受产业政策和行业盈利状况限制，预计 2018 年电解铝供应增速
要低于往年，供需过剩情况较 2017 年会出现缓解。库存方面，截至 11 月底，国
内电解铝社会库存 151.10 万吨，较年初上升 316.25%。在没有供给政策再刺激
17
引导下，预计 2018 年库存很难出现负增长，整体铝价走势很难出现报告期内大
幅上涨的情况。
随着材料轻量化的国际大趋势，用铝需求越来越多，汽车轻量化、包装材料
减薄、新材料研发及应用将是未来铝行业发展的必然趋势。但一方面，铝企争相
延续产业链条，另一方面国际市场供大于求的格局日益严重，第三方面贸易保护
主义抬头趋势日趋明显，铝加工行业仍将维持竞争激烈的格局。
具体领域分析如下：
汽车轻量化：铝合金自进入汽车工业领域后发展迅速，应用领域逐渐扩大，
由最初的散热器、车轮过渡到缸体、发动机罩、车身等部位。目前，全球单车用
铝量约为 168kg，我国单车用铝量为 115kg，相对较低。另外，受成本制约，国
产商用车铝的应用水平低于乘用车，单车用量仅为 40kg 左右，国内汽车用铝市
场进步空间巨大。2017 年汽车产销分别完成 2901.5 万辆和 2887.9 万辆，按照
单车用铝量 200kg/车为标准进行计算，则中国市场车用铝材需求量在 580 万吨
左右。未来随着新能源汽车和传统汽车轻量化的不断推广，汽车用铝量需求将呈
现爆发式增长。
航空领域：2017 年波音公司全球飞机交付量为 763 架，其中向中国各航空
公司交付 202 架新飞机，占 26%，再创新纪录。至此，波音交付中国的飞机数量
已连续 6 年每年超过 140 架，反映了中国航空市场对飞机的持续强劲需求。2017
年 5 月 5 日，国产 C919 大飞机在上海浦东机场迎来首飞，实现了中国航空技术
的又一次跨越发展。目前，铝合金材料在民用飞机机身材料占比为 70%左右，铝
合金航空材料市场规模将越来越大。
轨道交通方面：
2018-2020 年我国铁路投产新线预计达 2.4 万公里，年均投产 8000 公里。
2016 年 7 月由国家发展改革委、交通运输部、铁路总公司联合编制的《中长期
铁路网规划》发布，至 2020 年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达
到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公
里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右。铁路固定资产投资将稳定在 8000 亿左
右，在铁路固定资产投资中，机车车辆投资是重要组成部分，随着高铁网络的完
善和出行需求的增加，高铁动车车辆需求加速上升，近年来机车车辆购置投资占
18
比在稳步上升。征求意见稿中，“十三五”铁路机车车辆投资额为 8000 亿元左右，
年均达 1600 亿元。在“八纵八横”规划下，未来高铁网络的进一步完善，将对
高铁车辆产生更高的需求，因此高铁动车等机车车辆购置仍会稳步增长。预计轨
道交通领域用高性能铝合金材料需求将保持较高增速。
（二）公司发展战略
党的十九大报告指出，建设现代化经济体系的重要着力点在于实体经济。
2018 年，公司将继续围绕铝冶炼加工主业“强筋壮骨”，以加快发展高端制造
业为重中之重。坚持市场导向和问题导向，重点围绕三方面开展工作：一是新旧
动能转换；二是供给侧结构性改革；三是高端制造，精深加工。
新旧动能转换：依托“中国制造 2025”、“工业 4.0”等推动传统产业迈向
高端制造，开展创新增效年活动，创新变革，转型升级，流程再造，优化提升。
探索、摸索如何将互联网、大数据、人工智能与传统制造业融合发展，推进智能
化、信息化改造，加大科技研发力度，为公司持续、快速、稳健发展培育新的发
展动能。
供给侧结构性改革：以改革推进公司产业结构调整，灵活调节产能分配，2017
年 9 月,公司首批波音航空板材出厂,成为波音公司铝材供应商之一。截至目前,
公司已成为中国中车、中商飞、英国罗罗等众多世界一流企业供应商。未来公司
将继续加大产品结构调整力度，存量变革与增量崛起并举，逐步淘汰、摒弃低附
加值产品，继续向航空用铝材料、汽车用铝材料转型，进一步扩大高端铝材料的
产销量及认证范围。
精深加工，高端制造：公司将进一步完善产业链条，以关键技术和核心工艺
为突破口，实现高端制造的同时重点发展深加工，瞄准航空板、汽车板、电池箔、
发动机锻件等高精端产品方向及汽车、航空零部件的研发与生产，精准发力、重
点推进。
2018 年，公司将继续胸怀振兴民族铝业的光荣梦想，紧跟经济全球化浪潮，
把握行业变革机遇，成为高端制造业发展的先行者和实践者，实现创新发展、持
续发展、领先发展和高质量发展。
（三）经营计划
19
2018 年公司将围绕“高端制造，精深加工”战略，稳步推进供给侧结构性
改革，重点在以下领域开展推进工作：
汽车板方面，目前公司已通过多家知名汽车制造商的产品认证，实现汽车板
国内、国外市场的批量供货。2018 年公司将继续加大技术攻关力度，推进产能
释放进度；推进与汽车厂商的产品认证进度，抢占市场。2018 年增加一流汽车
厂商客户，成为世界级汽车板供应商。
航空板方面，报告期内，公司已实现波音公司航空板材的批量供货。2017
年 9 月 12 日，公司首批波音航空板材出厂，这标志着公司的航空材料制造水平
已达到国际先进水准。航空产业是“中国制造 2025”国家战略性新兴产业之一。
向波音首批板材出厂的交付，标志着公司在航空用铝材料的研发、批量化生产方
面实现了零的突破，也标志着中国铝加工行业的发展水平再上新台阶。2018 年
将继续推进空客、中商飞以及波音公司其他材料的产品认证工作，力争成为航空
铝合金材料顶级供应商，为民族铝业的腾飞打好基石。
其他板带材方面，稳步推动箱车、罐车用板的投放，完成 3C 电子板产品进
口替代，继续研发多用途板带材在多领域的应用。
（四）可能面对的风险
1、行业竞争风险：
2017 年铝行业成为供给侧改革重点，行业先后经历了违规产能清理和
“2+26”城市供暖季错峰生产措施。受此影响，电解铝供应增速要低于往年，但
总体来看，行业依旧处于产能调整阶段，一段时间内行业将维持激烈竞争形势，
或将导致产品市场售价下滑，可能会对公司业绩造成不良影响。
2、主要原材料供应的风险
公司凭借地理位置优势、长期稳定的铝土矿供应渠道和全产业链优势，一定
程度上抵消了铝土矿价格变化对公司的影响。但若铝土矿出口国家对铝土矿出口
政策发生变化，可能会对铝土矿价格产生影响，或将增加公司成本。
煤炭作为公司自备电厂主要原材料，是公司生产重要原材料之一，煤炭价格
的波动直接影响公司用电成本。报告期内，煤炭价格持续高位，挤占公司部分利
润空间。如果煤炭价格居高不下，将对公司业绩增长形成阻力。
3、铝产品价格波动的风险
20
受经济周期的波动、市场供求关系、国际资本投机炒作、国家及地方政策调
整的影响，铝产品市场价格存在剧烈波动或下滑风险，公司自有 81.6 万吨电解
铝生产线，铝价波动可能会对公司财务状况和运营业绩产生重大影响。公司销售
收入主要来自铝加工产品，公司和下游客户的定价方式，是以“铝锭价格+加工
费”的形式来计价，铝价的变化能够反映到客户的结算价中。公司国内销售参考
上海期货铝价，国外销售参考 LME 铝价，因此，国内期货铝价和 LME 铝价的差价，
对公司出口业务有一定的影响。
4、税收政策及汇率风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政
策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响
上述产品的国内市场价格。
目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，但如果未来对铝板带箔
产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，将对公司经营产生不利
影响。另外，未来人民币走势难以预测，由于公司部分产品出口，若人民币升值
将对企业利润产生不利影响，汇率波动将对公司出口贸易产生一定程度的影响。
5、环保风险
公司铝产业链中，在生产氧化铝过程中，主要的污染物是二氧化硫、赤泥、
尾矿液等废气、废物及废水；在生产原铝过程中，烟气中含有氟化物、沥青烟和
粉尘等污染物；在生产铝加工产品和锻件产品过程中污染排放相对较轻。若不采
取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染。目前，
公司各环节环保措施均符合国家标准要求，但是，随着生态环境的持续恶化，公
众环保意识的不断提升，国家出台更为严格的环保政策，或将使公司现有的环保
设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临需增加环保投入的风险。
6、出口风险：
国际市场地区贸易保护主义抬头，特朗普上台后积极推行“美国优先”政策，
保护美国产业，继铝箔双反调查后，美国商务部于 2017 年 11 月 28 日对自中国
进口的铝板带自主发起反倾销反补贴调查，欧盟、印度等方面也存在跟随美国启
动双反的可能。中国出口铝板带箔未来面临高额关税的风险。受英国脱欧进程影
21
响，欧元有可能进一步贬值的预期，欧洲本土加工企业受益，有可能对中国铝产
品出口产生冲击。
三、普通股利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、利润分配政策的制定情况
为切实保护中小股东的合法权益，建立健全股东回报机制，增强利润分配政
策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者。根据中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等
文件的相关规定，公司修订完善了《公司章程》中利润分配政策的条款，并于
2014 年 9 月 29 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《山东南山铝
业股份有限公司章程修订案》，对公司章程中的利润分配政策进行修订。
2、利润分配政策的执行情况
公司于 2017 年 5 月 10 日召开 2016 年年度股东大会，大会审议通过了 2016
年度利润分配预案，相关公告刊登在 2017 年 5 月 11 日的上海证券交易所网站、
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
公司于 2017 年 6 月 28 日实施 2016 年度利润分配方案，派发每 10 股 0.50
元（含税）红利。相关公告刊登在 2017 年 6 月 29 日的上海证券交易所网站、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
公司利润分配政策有明确的分红标准及分红比例，政策的制定符合公司章程
的规定，维护了中小投资者的合法权益并由独立董事发表意见。
报告期内公司未出现利润分配政策调整或变更的情况。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积
金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股 分红年度合并报表 占合并报表中归
每 10 股 每 10 股
分红 派息数 现金分红的数额 中归属于上市公司 属于上市公司普
送红股数 转增数
年度 (元)（含 （含税） 普通股股东的净利 通股股东的净利
（股） （股）
税） 润 润的比率(%)
2017 年 0 0.60 0 555,066,173.70 1,611,355,062.54 34.45
2016 年 0 0.50 0 462,555,144.75 1,312,727,874.34 35.24
2015 年 0 1.00 15 283,518,436.10 560,283,913.84 50.60
22
山东南山铝业股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
23
议案二：
山东南山铝业股份有限公司
2017 年度总经理工作报告
一、公司总体经营情况
随着国家供给侧改革的持续推进及京津冀“2+26”城市环保治理政策的提
出，2017 年铝价整体呈高位上涨趋势，整体运行重心上移。报告期末，由于供
给侧改革、采暖季限产未达市场预期，加上对淡季铝市需求萎缩的忧虑，铝价迅
速回落。
氧化铝方面，上半年氧化铝价格持续回落，主要原因为 2016 年下半年的价
格暴涨刺激了国内氧化铝企业保持高产满产状态，导致氧化铝供应增加，造成供
需失衡。随后，部分氧化铝厂弹性生产，加之国内电解铝价格升高，氧化铝价格
形成触底反弹趋势。连续两个月的上涨后，一方面市场热度有所下降，另一方面
受采暖季减产效果不及预期以及铝价大幅下滑影响，11 月开始氧化铝价格掉头
回落，并从 11 月底至 12 月初加速回落。
公司 2017 年实现营业收入 1,706,788.08 万元，较上年同期增加 29.03%；
营业成本 1,321,339.44 万元，较上年同期增加 29.15%；净利润 1,720,334,294.94
元，较上年同期增加 27.97%；归属上市公司股东净利润 1,611,355,062.54 元，
较上年同期增加 22.75%。
二、公司主营业务及经营情况
（一）主营业务及主要产品
公司是一家致力于铝及铝深加工产品的研发、生产和销售的一体化铝业公
司，公司目前已形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-(铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻
压）的完整的铝产业链生产线，公司主要产品包括上游产品电力、蒸汽、氧化铝、
铝合金锭，下游产品铝板带箔、挤压型材、压延材及大型机械机加工结构件。产
品用于加工铝合金门窗、幕墙、集装箱、电力管棒、铁路货运列车、高速列车、
城市地铁、客车、新能源汽车、手机、电脑以及大型机械，航空、汽车、船舶用
中厚板，罐料、高档 PS 版基、铝箔坯料、高档铝塑复合板，食品软包装、香烟
包装、医药包装、空调箔，飞机、高速列车、汽车、大型机械深加工结构件等。
24
（二）主营业务收入、主营业务利润构成情况
1、分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收
毛利 营业成本
入比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 率 比上年增
年增减 （%）
（%） 减（%）
（%）
铝制品行业 16,613,075,165.65 12,835,026,957.15 22.74 26.65 26.72 减少 0.04 个百分点
主营业务分产品情况
营业收
毛利 营业成本
入比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 率 比上年增
年增减 （%）
（%） 减（%）
（%）
电、汽 213,717,520.26 156,253,675.26 26.89 83.18 108.35 减少 8.83 个百分点
天然气 40,964,606.95 29,017,309.83 29.16 27.17 11.02 增加 10.30 个百分点
氧化铝粉 415,014,643.85 310,020,342.92 25.30 58.81 26.81 增加 18.85 个百分点
合金锭 1,223,975,723.85 1,027,217,695.48 16.08 -27.26 -27.11 减少 0.17 个百分点
铝型材 3,381,035,338.70 2,788,666,811.84 17.52 10.92 12.77 减少 1.36 个百分点
热轧卷/板 1,492,335,656.69 1,170,191,024.66 21.59 186.65 193.29 减少 1.77 个百分点
冷轧卷/板 8,754,717,552.08 6,561,878,903.93 25.05 29.85 31.44 减少 0.90 个百分点
铝箔 1,049,926,636.44 762,618,411.42 27.36 47.17 49.57 减少 1.17 个百分点
其他 41,387,486.83 29,162,781.81 29.54
主营业务分地区情况
营业收
毛利 营业成本
入比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 率 比上年增
年增减 （%）
（%） 减（%）
（%）
境外小计 5,586,176,340.76 3,887,753,205.27 30.40 49.19 44.70 增加 2.15 个百分点
境内小计 11,026,898,824.89 8,947,273,751.88 18.86 17.65 20.23 减少 1.74 个百分点
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
（1）公司电、汽毛利率 2017 年较上年同期减少 8.83 个百分点，主要原因
系本期原材料煤炭市场价格上升所致，公司煤炭采购价格较上年同期增加约 125
元/吨。
（2）公司天然气毛利率 2017 年较上年同期增加 10.30 个百分点，主要原因
系公司本期采购管道天然气价格降低所致。
25
（3）公司氧化铝粉毛利率 2017 年较上年同期增加 18.85 个百分点，主要原
因系本期氧化铝粉市场价格上涨，产品利润空间加大所致。
三、公司主要财务数据分析
（一）资产负债情况分析表
单位：元币种:人民币
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上 情况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期期末变 说明
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
货币资金 5,571,469,252.53 12.10 4,083,084,324.82 9.57 36.45 注1
应收账款 2,083,638,692.19 4.53 1,150,008,608.61 2.69 81.18 注2
预付账款 528,384,880.84 1.15 332,655,727.71 0.78 58.84 注3
其他应收款 389,704,448.71 0.85 166,510,378.37 0.39 134.04 注4
一年内到期的非流动资产 24,992,111.82 0.06 -100.00 注5
其他流动资产 550,122,313.55 1.19 74,468,633.99 0.17 638.73 注6
在建工程 1,709,683,259.28 3.71 5,389,091,761.94 12.63 -68.28 注7
长期待摊费用 45,784,999.37 0.10 27,355,652.25 0.06 67.37 注8
其他非流动资产 158,054,803.23 0.34 95,459,187.02 0.22 65.57 注9
短期借款 2,511,845,115.68 5.46 1,349,296,906.45 3.16 86.16 注 10
以公允价值计量且其变动
48,450,701.03 0.11 2,360,900.00 0.01 1,952.21 注 11
计入当期损益的金融负债
应交税费 367,113,336.85 0.80 135,496,458.96 0.32 170.94 注 12
应付利息 48,076,203.26 0.10 20,578,246.48 0.05 133.63 注 13
长期借款 356,133,700.00 0.77 702,354,700.00 1.65 -49.29 注 14
应付债券 2,986,125,150.08 6.49 1,492,965,034.39 3.50 100.01 注 15
长期应付款 708,640.72 0.002 1,593,362.03 0.004 -55.53 注 16
递延收益 475,516,229.85 1.03 344,134,869.23 0.81 38.18 注 17
递延所得税负债 6,652,637.50 0.01 注 18
其他综合收益 41,092,993.84 0.09 119,874,675.15 0.28 -65.72 注 19
注 1:公司货币资金 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 36.45%，主要原因系
本期发行债券收到资金所致；
注 2:公司应收账款 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 81.18%，主要原因系
公司本期销售收入增加所致；
注 3:公司预付款项 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 58.84%，主要原因系
公司本期预付材料款增加所致；
注 4:公司其他应收款 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 134.04%，主要原因
系公司应收的出口退税增加及支付的期货保证金增加所致；
注 5:公司一年内到期的非流动资产 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日减少 100%，
主要原因系财务报表列报规则变化所致；
26
注 6:公司其他流动资产 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 638.73%，主要原
因系本期银行存款及信用证保证金购买理财产品增加所致；
注 7:公司在建工程 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日减少 68.28%，主要原因系
公司在建工程项目逐步转资所致；
注 8:公司长期待摊费用 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 67.37%，主要原
因系公司本期新增长期摊销启动费、更新轧辊费用所致；
注 9:公司其他非流动资产 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 65.57%，主要
原因系公司本期预付的工程及设备款增加所致；
注 10:公司短期借款 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 86.16%，主要原因系
本期经营借款增加所致；
注 11:公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 2017 年 12 月 31 日较 2016
年 12 月 31 日增加 1,952.21%，主要原因系持有的未平仓铝期货合约公允价值变动所致；
注 12:公司应交税费 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 170.94%，主要原因
系公司期末应缴纳所得税和增值税增加所致；
注 13:公司应付利息 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 133.63%，主要原因
系公司本期应付债券利息增加所致；
注 14:公司长期借款 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日减少 49.29%，主要原因系
长期借款到期归还所致；
注 15:公司应付债券 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 100.01%，主要原因
系本期发行“17 南铝债”公司债券所致；
注 16:公司长期应付款 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日减少 55.53%，主要原因
系本期归还融资租赁款所致；
注 17:公司递延收益 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日增加 38.18%，主要原因
系本期收到资产性政府补助增加所致；
注 18:公司新增加递延所得税负债 6,652,637.50 元，主要原因系铝期货合约持仓损益形
成的应纳税暂时性差异所致；
注 19:公司其他综合收益 2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日减少 65.72%，主要
原因系汇率变动导致外币折算差额变动所致。
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 17,067,880,799.46 13,227,886,191.44 29.03
营业成本 13,213,394,362.93 10,230,988,662.65 29.15
销售费用 389,670,372.46 428,105,154.47 -8.98
管理费用 681,379,707.26 579,333,897.26 17.61
财务费用 204,976,854.12 142,622,858.97 43.72
经营活动产生的现金流量净额 1,809,587,240.52 1,892,042,397.89 -4.36
投资活动产生的现金流量净额 -1,828,136,403.00 -1,580,722,061.93 -15.65
筹资活动产生的现金流量净额 1,614,933,402.00 -976,355,560.40 265.40
研发支出 635,152,155.14 494,940,985.41 28.33
财务费用 2017 年度发生额较上年同期增加 43.72%，主要原因系本期发行公
司债券和短期借款利息支出增加所致；
27
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因系公司本期发行公
司债券及短期借款收到的资金增加所致。
（三）成本分析表
单位：元币种:人民币
分行业情况
上年同 本期金额
本期占总
成本构成 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额
项目 成本比 期变动比 说明
(%)
例(%) 例(%)
电力 直接材料 13,204.86 1.03 6,023.50 0.60 119.22
电力 直接人工 358.90 0.03 221.55 0.02 62.00
电力 制造费用 2,061.61 0.16 1,254.62 0.12 64.32
铝制品 直接材料 947,952.42 73.85 731,988.16 72.27 29.50
铝制品 直接人工 80,061.38 6.24 65,855.38 6.50 21.57
铝制品 制造费用 239,863.53 18.69 207,528.63 20.49 15.58
合计 1,283,502.70 100.00 1,012,871.84 100.00 26.72
分产品情况
上年同 本期金额
本期占总
成本构成 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额
项目 成本比 期变动比 说明
(%)
例(%) 例(%)
电力 直接材料 13,204.86 1.03 6,023.50 0.60 119.22
电力 直接人工 358.90 0.03 221.55 0.02 62.00
电力 制造费用 2,061.61 0.16 1,254.62 0.12 64.32
铝制品 直接材料 947,952.42 73.85 731,988.16 72.27 29.50
铝制品 直接人工 80,061.38 6.24 65,855.38 6.50 21.57
铝制品 制造费用 239,863.53 18.69 207,528.63 20.49 15.58
合计 1,283,502.70 100.00 1,012,871.84 100.00 26.72
公司本期电力成本较上年增加，主要原因系本期新增关联电力采购导致电力
销量增加带动成本上升。
（四）现金流量构成情况分析
公司报告期现金及现金等价物净增加额为 152,249.95 万元,其中：经营活动
产生的现金流量净额为 180,958.72 万元，较上年同期减少 4.36%，主要是由于
公司部分销售货款未到回款期以及销售商品收到的承兑汇票直接对外支付所致；
投资活动产生的现金流量净额为-182,813.64 万元，主要为公司本期支付的设备
及工程款减少以及以银行存款和信用证保证金购买理财产品增加所致；筹资活动
产生的现金流量净额为 161,493.34 万元，主要为公司本期发行 15 亿元公司债券
28
及短期借款收到资金增加所致。
四、公司债发行情况
山东南山铝业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券发行
工作于 2017 年 8 月 29 日结束，实际发行规模为 15 亿元，最终票面利率为 5.37%，
期限为 5 年期，附第 3 年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回
售选择权
根据募集说明书约定，15 南铝 01、15 南铝 02、17 南铝债募集资金用于补
充营运资金。截至目前，两期公司债均按照募集说明书约定使用。
报告期内，公司于 2017 年 9 月 20 日发布《山东南山铝业股份有限公司“15
南铝 01”2016 年付息公告》（公告编号：2017-053）、《山东南山铝业股份有限公
司“15 南铝 02”2016 年付息公告》（公告编号：2017-054），公告了公司债 2017
年度付息相关事宜。本次付息债权登记日为 2017 年 9 月 22 日，债券付息日为
2017 年 9 月 25 日。
五、公司未来发展展望
党的十九大报告指出，建设现代化经济体系的重要着力点在于实体经济。
2018 年，公司将继续围绕铝冶炼加工主业“强筋壮骨”，以加快发展高端制造
业为重中之重。坚持市场导向和问题导向，重点围绕三方面开展工作：一是新旧
动能转换；二是供给侧结构性改革；三是高端制造，精深加工。
新旧动能转换：依托“中国制造 2025”、“工业 4.0”等推动传统产业迈向
高端制造，开展创新增效年活动，创新变革，转型升级，流程再造，优化提升。
探索、摸索如何将互联网、大数据、人工智能与传统制造业融合发展，推进智能
化、信息化改造，加大科技研发力度，为公司持续、快速、稳健发展培育新的发
展动能。
供给侧结构性改革：以改革推进公司产业结构调整，灵活调节产能分配，2017
年 9 月,公司首批波音航空板材出厂,成为波音公司铝材供应商之一。截至目前,
公司已成为中国中车、中商飞、英国罗罗等众多世界一流企业供应商。未来公司
将继续加大产品结构调整力度，存量变革与增量崛起并举，逐步淘汰、摒弃低附
加值产品，继续向航空用铝材料、汽车用铝材料转型，进一步扩大高端铝材料的
产销量及认证范围。
29
精深加工，高端制造：公司将进一步完善产业链条，以关键技术和核心工艺
为突破口，实现高端制造的同时重点发展深加工，瞄准航空板、汽车板、电池箔、
发动机锻件等高精端产品方向及汽车、航空零部件的研发与生产，精准发力、重
点推进。
2018 年，公司将继续胸怀振兴民族铝业的光荣梦想，紧跟经济全球化浪潮，
把握行业变革机遇，成为高端制造业发展的先行者和实践者，实现创新发展、持
续发展、领先发展和高质量发展。
山东南山铝业股份有限公司
总经理宋昌明
2018 年 2 月 27 日
30
议案三：
山东南山铝业股份有限公司
2017 年度财务决算报告
2017 年，公司在董事会和管理层的正确领导下，在全体员工的共同努力下，
公司积极调整产品结构，转型升级，提高高附加值产品产量；同时推进精益管理，
降本增效，开展生产技术方面的综合改造提升成品率。公司开展精深加工，拓展
市场，与核心客户签订战略合作协议，增加了销售量。
一、2017 年度公司财务报告的审计情况
公司2017年财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了和信审字（2018）第000033号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计
意见：南山铝业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了南山铝业2017年12月31日的合并、公司财务状况以及2017年度的合并、公司
经营成果和现金流量。
二、2017年公司的主要财务数据如下：
1、资产负债情况
截止2017年12月31日,公司资产总计46,040,522,399.29元，其中流动资产合
计为15,173,013,111.66元，非流动资产合计为30,867,509,287.63元，其中固定
资产为25,974,519,182.21元；负债总计11,380,560,763.48元，其中流动负债合
计为7,555,424,405.33元，非流动负债合计为3,825,136,358.15元；少数股东权
益1,915,656,983.60元；归属母公司的股东权益合计32,744,304,652.21元，其
中股本为9,251,102,895.00元,资本公积为14,679,725,545.20元,盈余公积为
918,723,554.54元，未分配利润为7,853,659,663.63元。
2、盈利情况
2017 年 , 公 司 实 现 营 业 收 入 17,067,880,799.46 元 , 营 业 成 本
13,213,394,362.93元，销售费用389,670,372.46元，管理费用681,379,707.26
元，财务费用204,976,854.12元，营业利润2,256,250,455.67元，实现利润总额
2,258,513,645.78元，归属于母公司股东净利润1,611,355,062.54元。
3、现金流量情况
单位：人民币元
31
项目 合并数 母公司数
经营活动产生的现金流量净额 1,809,587,240.52 1,063,097,891.96
投资活动产生的现金流量净额 -1,828,136,403.00 -1,030,774,965.92
筹资活动产生的现金流量净额 1,614,933,402.00 965,645,862.31
现金及现金等价物净增加额 1,522,499,456.54 998,082,151.62
4、主要财务指标
单位：人民币元
项目 2017 年 2016 年
每股收益 0.17 0.14
净资产收益率（％） 5.01 4.22
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（％） 4.97 2.18
每股经营活动产生的现金流量净额 0.20 0.20
归属于上市公司股东的每股净资产 3.54 3.42
三、公司经营情况
公司是一家致力于铝及铝深加工产品的研发、生产和销售的一体化铝业公
司，公司目前已形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-(铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻
压）的完整的铝产业链生产线，公司主要产品包括上游产品电力、蒸汽、氧化铝、
铝合金锭，下游产品铝板带箔、挤压型材、压延材及大型机械机加工结构件。产
品用于加工铝合金门窗、幕墙、集装箱、电力管棒、铁路货运列车、高速列车、
城市地铁、客车、新能源汽车、手机、电脑以及大型机械，航空、汽车、船舶用
中厚板，罐料、高档 PS 版基、铝箔坯料、高档铝塑复合板，食品软包装、香烟
包装、医药包装、空调箔，飞机、高速列车、汽车、大型机械深加工结构件等。
报告期内，公司实现营业收入 1,706,788.08 万元，比去年同期增长 29.03%；
实现利润总额 225,851.36 万元，比去年同期增长 30.70%；归属母公司净利润
161,135.51 元，比去年同期增长 22.75%。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
32
议案四：
山东南山铝业股份有限公司
2017 年度利润分配预案
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017 年度实现利
润总额 1,803,473,532.78 元，税后利润 1,540,636,384.97 元。本年度可供股东
分配利润 1,386,572,746.47 元，加上年初未分配利润 3,739,266,432.38 元，本
年 度 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 4,663,284,034.10 元 。 公 司 拟 按 公 司 总 股 本
9,251,102,895 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），预
计分配股利 555,066,173.70 元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经 2017
年年度股东大会审议,审议通过后予以实施。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
33
议案五：
山东南山铝业股份有限公司
2017 年年度报告正文及摘要
公 司 2017 年 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），另摘要刊登在 2018 年 2 月 10 日的《上海证券报》、《证
券日报》、《中国证券报》《证券时报》。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
34
议案六：
山东南山铝业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）等有关规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事会对截至 2017 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况做
如下报告：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2527号文件《关于核准山东南
山铝业股份有限公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的批复》的核
准，公司向山东怡力电业有限公司(以下简称“怡力电业公司”)发行
2,163,141,993股股份，每股发行价格3.31元/股，用于购买怡力电业公司资产包
相关资产。2016年12月6日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本次发行相关股份的登记手续。
本次发行新增股本2,163,141,993.00元，业经山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具和信验字(2016)第000152号《验资报告》验证。公司向山东怡
力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存在资金到账时间。
（二）前次募集资金的管理情况
公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不
存在募集资金管理情况。
（三）前次募集资金专户存储情况
公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存
在募集资金存放及募集资金余额情况。
二、前次募集资金使用情况说明
公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存
在募集资金使用情况。
35
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
2016 年 5 月 5 日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目前铝
行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业电解铝生产线、
配套自备电厂相关资产及负债 2016 年、2017 年、2018 年未来三年整体业绩情况
做如下承诺：怡力电业承诺怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负
债 2016 年、2017 年、2018 年预计可实现的净利润总数不低于 180,000.00 万元。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2017）第
000218 号、和信专字（2018）第 000016 号《关于山东南山铝业股份有限公司业
绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016 年度、2017 年度怡力电业电解铝生产线、
配 套 自 备 电 厂 相 关 资 产 及 负 债 净 利 润 实 现 金 额 为 856,791,958.53 元 、
654,328,945.08 元。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
南山铝业公司已于 2016 年 12 月 2 日收到山东怡力电业有限公司相关资产，
其中房产、土地产权已过户至南山铝业公司名下。
（二）资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 794,677.68 899,153.75
负债 25,758.77 64,801.95
净资产 768,918.91 834,351.80
（三）生产经营情况
怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂主营业务为电解铝业务，主要经营发
电，工业蒸汽供应，铝制品加工、销售。其中电解铝车间的主要业务为接受南山
铝业委托加工生产电解铝并收取委托加工费。包括一条年产 20 万吨的电解铝生
产线与一条年产 48 万吨的电解铝生产线，具备 68 万吨电解铝的生产能力；东海
热电厂主要业务为发电和工业蒸汽供应。包括四台发电机组：三台 33 万千瓦的
热电机组、一台 22 万千瓦的热电联产机组。
项目 2016 年度 2017 年度
电产量（万度） 772,084.42 815,345.87
36
电销量（万度） 793,486.49 1,007,416.22
汽产量（万立方） 29.00 30.75
汽销量（万立方） 29.00 30.75
电解铝受托加工业务产量（万吨） 66.80 66.91
电解铝受托加工业务销量（万吨） 66.76 66.91
营业收入（万元） 488,772.78 588,035.28
净利润（万元） 85,679.20 65,432.89
归属于母公司股东的净利润（万元） 85,679.20 65,432.89
（四）效益贡献情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2017）第
000218 号、和信专字（2018）第 000016 号《关于山东南山铝业股份有限公司业
绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016 年度、2017 年度怡力电业电解铝生产线、
配 套 自 备 电 厂 相 关 资 产 及 负 债 净 利 润 实 现 金 额 为 856,791,958.53 元 、
654,328,945.08 元。
（五）承诺事项履行情况
2016 年 5 月 5 日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目前铝
行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业电解铝生产线、
配套自备电厂相关资产及负债 2016 年、2017 年、2018 年未来三年整体业绩情况
做如下承诺：怡力电业承诺怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负
债 2016 年、2017 年、2018 年预计可实现的净利润总数不低于 180,000.00 万元。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2017）第
000218 号、和信专字（2018）第 000016 号《关于山东南山铝业股份有限公司业
绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016 年度、2017 年度怡力电业电解铝生产线、
配 套 自 备 电 厂 相 关 资 产 及 负 债 净 利 润 实 现 金 额 为 856,791,958.53 元 、
654,328,945.08 元。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监
37
会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募
集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募
集资金的情形。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
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议案七：
山东南山铝业股份有限公司
关于续聘 2018 年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师
事务所 2017 年年度审计报酬的议案
1、经公司审计委员会建议，2018 年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。
2、2017 年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计
费用 350 万元，差旅及食宿费用由公司承担。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
39
议案八：
山东南山铝业股份有限公司
关于续聘 2018 年度内控审计机构及支付公司聘用的会计师
事务所 2017 年内控审计报酬的议案
1、2018 年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的
内控审计机构，聘期一年。
2、2017 年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控
审计费用 120 万元，差旅及食宿费用由公司承担。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
40
议案九：
山东南山铝业股份有限公司
关于公司董事及其他高级管理人员 2018 年报酬的议案
公司现有董事及高管 14 人，2018 年度董事报酬为 8-160 万元之间；独立董
事津贴为每人每年 10 万元；其他高管人员年度报酬为 5-150 万元之间。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
41
议案十：
山东南山铝业股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2017 年度监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切
实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》
组织监事会会议，2017 年度共召开了 7 次监事会，参加公司本年度的股东大会
并列席了历次董事会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、
高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意
见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017 年度，公司决策程序按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相
关规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及公
司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度审计报告，真实的反
映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2017 年度，公司募集资金投入项目与公司募集说明书的承诺一致。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2017 年度，公司所发生的关联交易严格按照相关协议规定的价格执行，交
易程序合法，交易及价格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计情况的意见
公司监事会认真审阅了《山东南山铝业股份有限公司 2017 年度内部控制评
价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况，对该报告无
异议。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度内部控制审计
报告，客观公正的反映了公司内部控制有效性。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2018 年 2 月 27 日
42
议案十一：
山东南山铝业股份有限公司
关于监事报酬的议案
2018 年度监事的报酬为 5-150 万元之间。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2018 年 2 月 27 日
43
议案十二：
山东南山铝业股份有限公司
关于公司为全资子公司南山美国有限公司
提供担保的议案
为满足贸易需要，南山美国有限公司（以下简称“南山美国”）在法巴香港
支行申请贷款，公司向法巴香港支行申请为美国公司 9,000 万美元（含贷款本金、
利息、罚息以及各种费用等）贷款提供担保，保函有效期至 2021 年 2 月 7 日。
本次担保发生后本公司累计为其提供 9,000 万美元担保。
南山美国为公司全资子公司，南山美国公司主营公司产品的销售、新产品研
发及技术支持等业务。自 2007 年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主
要为其贸易融资贷款。经过对南山美国生产经营、订单接收情况考察后，公司认
为南山美国偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在
上述额度和期限内为南山美国提供担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
44
议案十三：
关于公司与南山集团有限公司续签
<综合服务协议>及“2018 年度综合服务协议附表”
并预计 2018 年日常关联交易额度的议案
鉴于公司与南山集团签订的《综合服务协议》期满，公司与南山集团有限公
司（以下简称“南山集团”）续签《综合服务协议》（以下简称“协议”）及 “2018
年度综合服务协议附表”。
协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，有国家定价或执行国家
规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市
场价格，由双方依据《协议》协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团续签“2018 年度综合服务协议
附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
序 实施单 结算
服务项目 服务内容 服务价格 数量
号 位 时间
南山集团有限公司提供的服务
废水处理；处理
必须达到国家
标准，以龙口市 实际发 每半
1 污水处理 0.9-1.4 元/吨
环境监测站的 生量 年
随机监测数据
为准。
南山集 实际供
2 生产用水 适时足量 1.8 元/吨，黄河水价格按市价收取 每月
团有限 应量
餐 宿 、 会 用餐、住宿、会 公司及
实际发
3 议 、 服 务 议 及 其 他 服 务 下属分、 实际发生价格 每月
生额
费 费用 子公司
工程用车及商 实际发
4 车费 实际发生价格 每月
务用车服务 生额
汽 油 、 柴 汽车、工程车用 中国石油化工股份有限公司山东烟台 实际发
5 每月
油 油 石油分公司成品油价格 生额
精 纺 、 工 精纺面料、职工 实际发
6 市场价格 每月
作服等 工作服等 生额
45
铝土矿：1、货物港口费：车船直取 14.4
元/吨，卸船落后场 18.4 元/吨（含货
物港务费、港口设施保安费、港口作业
包干费）。2、计费吨：按货物进口提单
提供港口及相 数为准。 实际发
7 港口 每月
关服务 煤：1、货物港口费：车船直取 12.5 元 生额
/吨，卸船落后场 16.5 元/吨（含货物
港务费、港口设施保安费、港口作业包
干费）2、计费吨：按货物出港港口衡
量的净重为准。
实际发
8 汽 适时足量 150 元/吨 每月
生额
实际发
9 电力 全量 0.3159 元/度 每月
生额
如园林、医疗、
实际发
10 其他 面粉、零星配 当地市场价格 每月
生额
件、建筑安装等
山东南山铝业股份有限公司提供的服务
南 山 铝
业 及 下 实际使
1 铝制品 适时足量 市场价格 每月
属各分、 用量
子公司
价格为 2.4-3.66 元/ m3。工业用户内
部价格 2.4 元/方，外部价格 3.66 元/
天然气 实际使
2 天然气 适时足量 m3；商业用户内部价格为 3.66 元/方， 每月
公司 用量
外部（交配套费）3.66 元/ m3，外部（未
交配套费）4.34 元/ m3
南山铝
业及下 实际发
3 生产用电 适时足量 0.6 元/度 每月
属各分 生额
公司
南 山 铝
废料、零
业 及 下 实际发
4 星 配 件 、 使用量 市场价格 每月
属各分、 生额
粉煤灰等
子公司
根据公司日常生产经营需要，结合2017年公司实际发生的日常关联交易情
况，公司预计2018年度日常关联交易不超过15亿元。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
46
议案十四：
2018 年公司与财务公司关联交易预计情况的议案
公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2014年1月6日续
签了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。
2018年预计服务交易累计发生额不高于15,000,000万元，具体项目如下表：
单位：万元
日均存款余额不高于 500,000 注 1，且全年发生额
在财务公司存款
不高于 15,000,000
在财务公司贷款 不高于 200,000
在财务公司结算 不高于 15,000,000
在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于 400,000
财务公司向公司提供担保 不高于 200,000
注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公
司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净
资产的15%。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
47
