国信证券股份有限公司
关于山东南山铝业股份有限公司
配股股票上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇一八年十一月
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声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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国信证券股份有限公司
关于山东南山铝业股份有限公司
配股上市保荐书
上海证券交易所:
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东南
山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】1316 号）文件的核准，
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”、“发行人”或“公司”）
以 2018 年 10 月 23 日上海证券交易所收市后公司股本 9,251,102,895 股为基数，
按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份。本次配股已于 2018 年 10 月 19
日刊登配股说明书，2018 年 10 月 30 日完成配股发行工作。
国信证券作为南山铝业本次配股的保荐人和主承销商，认为南山铝业申请本
次配股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
特此推荐其本次配股股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称：山东南山铝业股份有限公司
英文名称：Shandong Nanshan Aluminium Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：南山铝业
股票代码：600219
注册资本：9,251,102,895 元（发行前）；11,950,481,520 元（发行后）
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法定代表人：宋昌明
董事会秘书：隋冠男
住所：山东省龙口市东江镇前宋村
邮政编码：265718
联系电话：0535-8616188
联系传真：0535-8616230
（二）公司设立与上市
公司是 1993 年 3 月 18 日经山东省烟台市体改委烟体改【1993】44 号文批
准，由龙口市新华毛纺厂进行整体改制，采用定向募集设立的股份有限公司，公
司设立时总股本 18,200 万股，其中法人股 12,200 万股，内部职工股 6,000 万股。
1997 年经山东省人民政府重新规范后，由山东省体改委鲁体改函字【1997】35
号文重新确认，并得到山东省人民政府鲁政股字【1997】29 号文正式批准，在
山东省工商行政管理局办理重新登记。1997 年经山东省体改委鲁体改字企字
【1997】256 号批准，并经 1997 年 5 月 30 日公司临时股东大会决议通过，同意
公司吸收龙口市南山热电厂，山东省人民政府就此颁发了鲁政股合字【1997】1
号批准证书。吸收龙口市南山热电厂后公司的总股本为 30,000 万元，其中法人
股 24,000 万股，内部职工股 6,000 万股。
1999 年 3 月 21 日，公司临时股东大会审议批准将公司下属的龙口市南山热
电厂分立出公司。1999 年 3 月 22 日，山东省体改委以鲁体改函字【1999】15
号文批准公司分立。同日，山东省人民政府向公司颁发了新的《股份有限公司批
准证书》（鲁政股分立【1999】1 号），分立后，公司总股本变更为 18,200 万股，
其中法人股 12,200 万股，内部职工股 6,000 万股。
1999 年 9 月 10 日，经中国证监会证监发行字【1999】115 号文批准，公司
向社会公开发行普通股 7,500 万股。公司法人股和内部职工股暂不上市流通。股
票发行成功后，公司的总股本增加至 25,700 万股。
（三）主营业务
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根据《上市公司行业分类指引》（2012 年）公司属于制造业中的有色金属
冶炼和压延加工业，代码 C32。公司主要经营业务为铝及铝合金制品开发、生产、
加工、销售，目前已形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/
锻压）的完整的生产线。
公司主要产品包括上游产品电力、蒸汽、氧化铝、合金锭，下游产品铝板带
箔、挤压型材、压延材及铝锻造件。产品用于加工铝合金门窗、集装箱、电力管
棒、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械，航空、汽车、船
舶用高精度铝合金板，罐料、铝箔坯料、高档铝塑复合板，食品软包装、香烟包
装、医药包装、空调箔等，飞机、高速列车、汽车、大型机械结构件等。
（四）财务概况
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
资产总额 47,853,584,441.85 46,040,522,399.29 42,685,485,318.75 42,149,505,735.88
流动资产 17,666,668,283.49 15,173,013,111.66 11,070,715,258.13 10,818,334,083.78
非流动资产 30,186,916,158.36 30,867,509,287.63 31,614,770,060.62 31,331,171,652.10
负债总额 12,187,887,174.18 11,380,560,763.48 9,161,865,814.60 9,850,262,230.49
流动负债 9,310,602,120.12 7,555,424,405.33 6,620,817,848.95 6,574,188,676.37
非流动负债 2,877,285,054.06 3,825,136,358.15 2,541,047,965.65 3,276,073,554.12
股东权益 35,665,697,267.67 34,659,961,635.81 33,523,619,504.15 32,299,243,505.39
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 14,978,986,827.09 17,067,880,799.46 13,227,886,191.44 13,776,572,420.78
营业成本 11,885,256,635.05 13,213,394,362.93 10,230,988,662.65 11,187,130,330.94
营业利润 1,798,631,853.30 2,256,250,455.67 1,681,740,681.11 1,427,708,754.40
利润总额 1,810,819,969.09 2,258,513,645.78 1,727,985,929.82 1,449,342,094.63
归属于母公司所有
1,396,218,385.55 1,611,355,062.54 1,312,727,874.34 1,018,121,303.73
者的净利润
5
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
扣除非经常性损益
后的归属于公司普 1,364,469,103.42 1,598,581,360.31 528,665,487.81 555,550,947.56
通股股东的净利润
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金
692,005,050.70 1,809,587,240.52 1,892,042,397.89 2,631,010,855.99
流量净额
投资活动产生的现金
-1,298,746,794.86 -1,828,136,403.00 -1,580,722,061.93 -1,840,196,738.27
流量净额
筹资活动产生的现金
-322,481,100.80 1,614,933,402.00 -976,355,560.40 307,122,407.02
流量净额
现金及现金等价物净
-878,499,510.61 1,522,499,456.54 -527,728,793.44 1,090,489,891.32
增加额
4、主要财务比率
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（合并）（%） 25.47 24.72 21.46 23.37
资产负债率（母公司）（%） 25.24 23.14 19.03 22.12
流动比率（倍） 1.90 2.01 1.67 1.65
速动比率（倍） 1.31 1.40 1.09 1.06
利息保障倍数 9.15 15.51 19.12 14.54
应收账款周转率 8.03 10.56 14.22 21.93
存货周转率 3.16 3.15 2.67 2.84
总资产周转率 0.43 0.38 0.31 0.34
每股净资产（元） 3.86 3.75 3.62 11.39
每股经营活动现金流量净
0.0748 0.1956 0.2045 0.9280
额（元）
每股净现金流量（元） -0.1004 0.1726 -0.0719 0.3873
注：2018 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率已年化处理。
上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
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（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=
计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入；
（8）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（9）每股净资产=净资产合计/股本；
（10）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；
（11）每股净现金流量=（经营活动产生的现金流量净额+投资活动产生的现
金流量净额+筹资活动产生的现金流量净额）/股本。
二、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况
（一）配股的实施情况
发行人本次公开发行前总股本为 9,251,102,895 股，本次配售股票发行
2,699,378,625 股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 11,950,481,520 股。经
中国证监会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》 证监许可【2018】
1316 号）文件的核准，南山铝业已于 2018 年 10 月 30 日完成了配股，具体发行
情况如下：
1、股票种类 人民币普通股
2、每股面值 1.00元
本 次 配 股 认 购 数 量 合 计 为 2,699,378,625 股 ， 占 本 次 可 配 股 份 总 数
3、配股数量
2,775,330,868股的97.26%
4、每股发行价 1.70元/股
无限售条件流通股股份采取网上定价发行方式，通过上交所交易系统
5、发行方式 进行；有限售条件流通股股份采取网下定价方式发行，由主承销商负
责组织实施
2018 年 10 月 23 日股权登记日上海证券交易所收盘后在中国证券登记
6、发行对象
结算有限责任公司上海分公司登记在册的南山铝业全体股东
7、承销方式 本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销
8、股票锁定期 无
7
9、募集资金总额及 募集资金总额为 4,588,943,662.50 元，扣除发行费用 44,457,953.60 元
募集资金净额 （不含增值税）后，募集资金净额为 4,544,485,708.90 元
10、本次募集资金 本次募集资金净额将全部用于投资“印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧
用途 化铝项目”
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位
11、募集资金的验
情况进行了审验，并出具了《验资报告》（和信验字（2018）第 000072
资情况
号）
（二）本次申请上市的股份情况
本次申请上市的股份为南山铝业本次配股发行的股份，股份数量为
2,699,378,625股。
三、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件
（一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件
1、南山铝业已向上海证券交易所提出本次配股股份上市的申请；
2、本次配股股份上市已聘请国信证券股份有限公司作为保荐人；
3、本次配股已经中国证监会下发的《关于核准山东南山铝业股份有限公司
配股的批复》（证监许可【2018】1316 号）文件核准，并于 2018 年 10 月 30 日
完成了配股，共计配售 2,699,378,625 股股票，占本次可配股份总数 2,775,330,868
股的 97.26%；
4、本次配股完成后，南山铝业股本总额为 11,950,481,520 元，股权分布情
况符合相关上市条件；
5、南山铝业最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、南山铝业目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、南山铝业已按规定向上海证券交易所报送了相关上市申请文件；
8、南山铝业不存在股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定
1、南山铝业已按照有关规定，编制并披露了本次配股的相关公告；
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2、南山铝业已就本次配股股份上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：
（1）上市申请书；
（2）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；
（3）按规定编制的上市公告书；
（4）与国信证券签订的保荐协议和国信证券出具的上市保荐书；
（5）本次配股发行募集资金已经具有证券、期货相关业务资格的山东和信
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（和信验字（2018）
第 000072 号）；
（6）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股股票的登记托
管出具了书面确认文件；
（7）南山铝业董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告；
（8）上海证券交易所要求的其它文件。
四、本次配股股票上市后，保荐人的持续督导安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善、执
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
行有关制度。
人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监
和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司
事、高管人员利用职务之便损害发行人利益
章程》等有关规定，协助发行人制定、完善有关
的内控制度
制度，并督促发行人有效实施。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关
联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
易，保荐人将按照公平、独立的原则发表意见；
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的，
意见
应事先通知保荐人，保荐人可派保荐代表人列席
相关会议并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 关注新闻媒体涉及公司的报道；
交的其他文件 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保
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事项 安排
荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件以供审阅。
定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实
资项目的实施等承诺事项
施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司
并发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
提醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》和其他法律的规定以及《保荐协议》
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
的约定及时通报有关信息；
续督导职责的其他主要约定
根据中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，
对发行人违法违规的事项发表公开声明。
保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构
的，保荐机构有权聘请其他中介机构对有关事项
履行保荐职责的相关约定
进行调查或符合，发行人应给予充分配合。
（四）其他安排 无。
五、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的
说明
经核查，保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人及其控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人存在需披露的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书和本证券上市保荐书中作出如下承
诺：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意
见依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯
方式
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：孙婕、张群伟
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联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电 话：021-60933183
传 真：021-60936933
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为：南山铝业申请本次配股新增股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次配股公开发行的
新增股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人国信证券同意推荐南山铝业
本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
请予批准。
附件：保荐代表人专项授权书
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