证券代码：600219       证券简称：南山铝业      公告编号：临 2018-069
债券代码：122479       债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480       债券简称：15 南铝 02
债券代码：143271       债券简称：17 南铝债

                   山东南山铝业股份有限公司
             第九届董事会第十四次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


     山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届
董事会第十四次会议于 2018 年 11 月 22 日上午 9:00 以现场及通讯相结合的方
式召开，公司于 2018 年 11 月 12 日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人
员。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中独立董事 3 名，公司监事和高级
管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议决议合法有效。
     会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，表决通过了以下议案：
     一、审议通过了《关于变更公司应收款项坏账准备会计估计的议案》
     具体内容详见公司 2018 年 11 月 24 日刊登在中国证券报、上海证券报、
证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东南山
铝业股份有限公司会计估计变更公告》（公告编号：临 2018-071）。
     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     针对该议案公司独立董事发表意见如下：
     公司按照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》
的相关规定，参考行业内其他公司应收款项坏账准备计提比例，并结合公司实
际经营活动中坏账产生情况，对应收款项坏账准备会计估计进行调整，符合有
关法律、法规及会计准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允
地反映公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规以及《公司章程》的有关规定。同意公司对应收款项坏账准备会计估计进行
调整。
     二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2018]1316 号文核准，公司向截至 2018 年 10 月 23 日下午上海证券交易所收
市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的南山铝业全体
股东（总股本为 9,251,102,895 股），按照每 10 股配 3 股的比例配售 A 股股份。
本次配股网上认购缴款工作已于 2018 年 10 月 30 日结束，本次配股认购数量合
计为 2,699,378,625 股。新增股份已于 2018 年 11 月 2 日完成登记，公司总股
本增至 11,950,481,520 股。
       由于公司总股本变动，公司注册资本相应变更为 11,950,481,520 元人民
币。
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
       鉴于公司拟变更注册资本，同时需对《公司章程》第六条、第十九条作相
应修订，具体修订情况详见附件《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》。
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       四、审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。
       公司本次发行募集资金已于 2018 年 11 月 1 日全部到账。经公司于 2018
年 10 月 30 日召开的第九届董事会第十三次会议决议通过公司分别在兴业银行
股份有限公司烟台龙口支行（账号：378040100100065438）、民生银行股份有
限公司烟台分行（账号：630447554）、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙
口支行（账号：14630078801600000159）、中国工商银行股份有限公司烟台龙
口高新分理处（账号：1606036819200021727）、中国银行股份有限公司龙口南
山支行（账号：227337400884）开设募集资金专户。根据《上海证券交易所股
票上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》以及《山东南山铝业股份有限公司募集资金使用管理办法
（2013 年修订）》的相关规定，公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司与上述银行及保荐机构
国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
       五、审议通过了《关于募集资金转存定期存款的议案》
       经公司于 2018 年 10 月 30 日召开的第九届董事会第十三次会议决议通过
公司分别在兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、民生银行股份有限公司烟台
 分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、中国工商银行股份有限
 公司烟台龙口高新分理处、中国银行股份有限公司龙口南山支行开设募集资金
 专户。
      为提高募集资金使用效率、增加公司效益，根据公司本次募投项目工程建
 设进度及资金使用安排，公司将根据需要将部分暂时闲置的募集资金在原存放
 银行转存为定期存款。
      公司承诺转存的定期存款不进行质押或抵押；定期存款账户不直接支取资
 金，不向募集资金专用账户之外的其他账户划转资金；支取时，定期存款必须
 进入募集资金专用账户方可使用。
      六、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》
      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
 度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。为提高募集资金的使用效
 率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目建设和募
 集资金正常使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品，为公
 司和股东获取较好的投资回报。根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
 资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司拟使用闲置募集资金投资安全
 性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本
 约定），具体内容详见公司《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》。
 本议案有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。

      针对上述情况，公司独立董事张焕平、刘嘉厚、黄利群发表独立意见如下：
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司使用闲
置募集资金购买商业银行发行的流动性好的投资产品没有与募投项目的实施计
划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资
金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东特别是中小投
资者的利益。因此，同意公司使用不超过人民币 420,000 万元的闲置募集资金购
买理财产品。

      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      七、审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
      因本届董事会议案二、议案三需提交股东大会审议，董事会提议召开公司
2018 年第一次临时股东大会，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通
知。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       特此公告。


                                          山东南山铝业股份有限公司董事会
                                                  2018 年 11 月 24 日
附件：


         山东南山铝业股份有限公司章程修订案

    鉴于公司拟变更注册资本，同时需对《公司章程》第六条、第十九条
作相应修订，具体修订内容如下：

    （一）原章程第六条：

    “公司注册资本为人民币 9,251,102,895 元。”

    现修订为：

    “公司注册资本为人民币 11,950,481,520 元。”

    （二）原章程第十九条：

    “公司的股本结构全部为普通股，总股本共计 9,251,102,895 股，其
中无限售条件普通股 7,087,960,902 股，有限售条件普通股 2,163,141,993
股。”

    现修订为：

    “公司的股本结构全部为普通股，总股本共计 11,950,481,520 股，其
中无限售条件普通股“9,787,339,527”股，有限售条件普通股
2,163,141,993 股。”




                                   山东南山铝业股份有限公司董事会
                                          2018 年 11 月 24 日