国信证券股份有限公司

                  关于山东南山铝业股份有限公司

        使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为山东
南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”、“上市公司”、“公司”）配
股公开发行证券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关规定的要求，对公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品事项进行了审慎核
查，核查情况及保荐意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）公司募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批
复》（证监许可【2018】号 1316 文）核准，南山铝业以 9,251,102,895 股为基数，
按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售人民币普通股（A 股），配股价格为 1.70
元/股，募集资金总额为人民币 4,588,943,662.50 元，扣除与本次配股发行费用总
额为人民币 44,457,953.60 元，募集资金净额为人民币 4,544,485,708.90 元，上述
募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出
具《验资报告》（和信验字（2018）第 000072 号）。

    （二）募集资金投资项目基本情况

    经核查，经公司 2017 年第三次临时股东大会批准、公司第九届董事会第四
次会议审议通过的《山东南山铝业股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预
案》等议案，以及《山东南山铝业股份有限公司配股说明书》的相关内容，本次
配股募集资金总额扣除发行费用后的净额后，拟全部用于投资“印尼宾坦南山工
业园 100 万吨氧化铝项目”，具体使用计划如下：

                                                                     单位：万元
序号               项目名称                项目总投资额     募集资金拟投入金额
  1    印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝       568,539.30             454,448.57

                                      1
序号              项目名称             项目总投资额       募集资金拟投入金额
         项目
                合计                         568,539.30            454,448.57

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。

    二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响
募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东获取较好的
投资回报。

    （二）投资产品品种

    为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保
本型银行理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生
品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

    （三）投资额度及期限

    公司拟使用不超过 42 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高的保本型银行
理财产品或结构性存款，使用期限不超过 12 个月，在上述额度有效期内，资金
可以循环滚动使用。

    为保证募集资金投资项目的建设，公司将选择 12 个月以内的保本型银行理
财产品或结构性存款。

    （四）投资决议有效期

    自公司第九届董事会第十四次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    在额度范围内公司董事会授权公司管理层负责行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （六）关联关系说明

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不得购买关联方发行的理财
产品。



                                  2
    （七）信息披露

    公司将根据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露
的工作。

    三、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影
响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响；

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的
实际收益不可预期；

    3、相关工作人员的操作风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，
经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品；

    2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投
资风险；

    3、公司独立董事、审计委员会、监事会有权对公司以闲置募集资金进行现
金管理的事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    四、对公司的影响

    公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，
使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业
务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获
得更多的投资回报。

    五、履行的程序

    公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经公司于 2018 年 11 月
22 日召开的第九届董事会第十四次会议以及第九届监事会第八次会议审议通过，
公司独立董事发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构核查意见

                                     3
    经核查，保荐机构认为：南山铝业本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理
已经公司第九届董事会第十四次会议以及第九届监事会第八次会议审议通过，且
公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使
用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
本保荐机构同意南山铝业本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。



    （以下无正文）




                                    4