股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临 2019-031
债券代码：122479 债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15 南铝 02
债券代码：143271 债券简称：17 南铝债
山东南山铝业股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十
次会议于 2019 年 4 月 16 日上午 9 时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于 2019 年 4
月 6 日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，
其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议
表决通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2018 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
二、 审议通过了公司《2018 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过了公司《2018 年独立董事年度述职报告》
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2018 年独立董事年度述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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四、审议通过了公司《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的《山东南山铝业股份有限公司董
事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了公司《2018 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了公司《2018 年年度报告正文及摘要》
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2018 年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司 2018
年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
七、审议通过了公司《2018 年度利润分配预案》
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度母公司实现利润
总额 1,029,685,095.99 元，税后利润 888,055,979.53 元，按照 10%计提法定盈余公积金
88,805,597.95 元后,本年度可供股东分配利润 799,250,381.58 元，加上年初未分配利润
4,663,284,034.10 元，扣除 2018 年分配的 2017 年度现金股利 555,066,173.70 元，本年
度实际可供股东分配利润 4,907,468,241.98 元。公司拟按公司总股本 11,950,481,520 股
为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），预计分配股利 597,524,076.00
元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经 2018 年年度股东大会审议,审议通过后予
以实施。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
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公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。
公司 2018 年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
同意该议案提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于续聘 2019 年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事
务所 2018 年年度审计报酬的议案》
1、经公司审计委员会建议，2019 年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。
2、2018 年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用 350
万元，差旅及食宿费用由公司承担。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披
露规范问答第 6 号－支付会计师事务所报酬及其披露》、《公司章程》及其他有关规定，
我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司续聘山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度外部审计机构及支付其 2018 年财务审计报酬的数额发
表意见如下：
2018 年度公司聘用的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司 2018 年 2 月
8 日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，并经 2017 年年度股东大会审议通过，聘用
程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。为保证年度审计工作
的连续性，我们同意 2019 年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司的外部审计机构，聘期一年。
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山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，我们未发现该所及其
工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审
计的行为。
公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的 2018 年财务审计费用 350 万
元是合理的。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
九、审议通过了公司《关于续聘 2019 年度内控审计机构及支付公司聘用的会计师事
务所 2018 年内控审计报酬的议案》
1、2019 年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计
机构，聘期一年。
2、2018 年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计费用
120 万元，差旅及食宿费用由公司承担。
针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：
公司 2018 年度聘请的内部控制审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），
该所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审
计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证内部控制审计
的连贯性，我们同意公司继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度内部控制审计机构。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内控审计机构期间，为公司提供
了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。对于公司 2018
年度内控审计，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师审计
准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司支付给山东和信会计师事务
所（特殊普通合伙）的 2018 年度内控审计费用 120 万元是合理的。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司董事及其他高级管理人员 2019 年报酬的议案》
公司现有董事及高管 11 人，2019 年度董事报酬为 8-160 万元之间；独立董事津贴为
每人每年 10 万元；其他高管人员年度报酬为 5-150 万元之间。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司
2019 年度董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下：
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2018 年度的履
职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事
和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，
我们同意 2019 年董事和高管的薪酬方案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2018 年度社会责任报告》
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2018 年度社会责任报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用
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情况专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公
司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股
份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公
告编号：临 2019-035）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项
账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
为保证顺利推进募投项目的实施，在募集资金实际到位之前，公司根据项目进展的
实际情况以自筹资金预先投入募投项目。2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 6 日期间，公司
以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 112,229,249,156.59 印尼盾，按 4 月 15
日人民币对印尼盾的汇率 2,096.19 折算，金额约为 53,539,635.79 元人民币，公司拟以
募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计人民币 53,539,635.79 元。山东和信会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入募投项目的实际投资情
况进行了专项审核，并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 3 月 6 日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专
字(2019)第 000168 号）。
针对上述情况，公司独立董事发表独立意见如下：
“根据公司募投项目的安排，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金金额为人民币 53,539,635.79 元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，且置换安排没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常
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进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合公司发展需要，有利
于提高公司的资金利用效率。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。”
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十五、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
根据公司 2019 年度经营状况及增加营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，为
公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：
序号 银行 拟申请额度（万元）
1 中国银行 175,000
2 中国农业银行 126,000
3 中国建设银行 186,682
4 中国工商银行 156,647
5 中国民生银行 200,000
6 中国光大银行 30,000
7 兴业银行 200,000
8 广发银行 140,000
9 恒丰银行 100,000
10 潍坊银行 10,000
11 渤海银行 50,000
12 北京银行 20,000
13 平安银行 20,000
14 浦发银行 60,000
15 浙商银行 50,000
16 青岛银行 30,000
17 中信银行 20,000
以上授信期限为 1 年，公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立
信用证、出口押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、低风险业务、类低
风险业务等品种业务），不等于银行批复的授信额度；实际使用的授信额度，将按照公
司的资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。
董事会授权董事长代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协
议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后
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果和法律责任概由本公司承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，
受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十六、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
因本届董事会议案一、议案二、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十、
公司第九届董事会第十九次会议通过的议案《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有
限公司提供担保的议案》及与监事会相关需提交股东大会审议议案，董事会决定于 2019
年 5 月 10 日召开 2018 年年度股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体
事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编
号：临 2019-036）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
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