国信证券股份有限公司

                   关于山东南山铝业股份有限公司

               2019年度持续督导定期现场检查报告

上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批
复》（证监许可【2018】1316号）批准，山东南山铝业股份有限公司（以下简称
“南山铝业”、“上市公司”、“公司”）以9,251,102,895股为基数，按每10股
配3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股）（以下称“本次配股”），配
股价格为1.70元/股，募集资金总额为人民币4,588,943,662.50元，扣除与本次配股发
行费用总额为人民币44,457,953.60元，募集资金净额为人民币4,544,485,708.90元，
截至2018年10月30日，上述募集资金已全部到位，上述募集资金到位情况已经山
东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（和信验
字（2018）第000072号）。上述募集资金净额已全部存入公司开设的募集资金专
户进行存放和管理。

    国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南山铝业配股公开发
行证券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下
简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任南山铝业配股公开发行
证券项目持续督导的保荐机构，对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况
报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    2019年12月16日至2019年12月24日，保荐机构对南山铝业进行了2019年度持
续督导定期现场检查。

    保荐代表人结合南山铝业的实际情况，查阅了公司相关文件、资料，考察了




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募集资金投资项目建设情况及公司主要经营场所，并采取了包括审核、查证、与
公司管理人员访谈在内的必要核查程序以实施本次现场检查。

    检查内容主要包括：（1）公司治理和内部控制；（2）公司三会运作情况及
信息披露情况；（3）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况；
（4）募集资金使用情况；（5）关联交易、对外担保、重大对外投资；（6）公司
经营状况；（7）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了南山铝业的公司章程、三会议事规则，并查阅了三会会议资
料，重点关注了公司治理结构情况、三会召开方式与程序的合法合规性、内部控制
制度的执行情况。

    持续督导期内，公司对治理结构及内部控制建设进一步完善，2019年2月21
日、2019年6月28日，南山铝业分别召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二
次临时股东大会，会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司依据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规的规定，并结合公司战略、未来发展规划和当前经营状况，对《公司章
程》进行了完善和修订。

    经核查，保荐机构认为：持续督导期内，南山铝业严格按照《公司法》《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
规定规范运作。公司法人治理结构规范，建立了完善的三会制度，公司股东大会、
董事会、监事会运作有效，决策程序合法合规。同时，公司内部控制制度健全，内
部机构设置和权责划分合理，且得到了有效地落实执行。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司在持续督导期内披露的公告，查阅比对了公司的
《信息披露管理制度》、信息披露审批表、公司三会决议等资料，以及信息披露
的支持性文件，核查信息披露履行的内部申报及审批程序的合规及完整性。

    经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，南山铝业严格执行信息披露制
度，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，真实、准确、完整、及时地进

                                   2
行了信息披露，确保了对股东知情权的落实。信息披露档案资料完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

   现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司的资金往来的
明细表等，并与公司财务总监等进行了访谈。

       经核查，保荐机构认为：南山铝业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均
与控股股东、实际控制人等保持独立，不存在上市公司资金被控股股东、实际控
制人及其控制的关联方违规占用的情形。

       （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了公司本次配股发行的募集资金三方监管协议，公司的募集
资金管理制度，并查阅了募集资金专户对账单、募集资金使用明细表并对大额募集
资金支出的凭证进行抽样核查。同时，现场检查人员核查了与募集资金使用相关的
会议记录及募集资金置换、暂时闲置募集资金现金管理等相关公告资料。

    经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，南山铝业配股公开发行证券募
集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上
市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并
履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保、重大对外投资相关的内部控
制制度，以及董事会、股东大会决议和信息披露文件，同时查阅了公司的关联交
易协议、对外担保合同，并与相关人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：南山铝业已对关联交易、对外担保、重大对外投资
建立了完善的内部控制制度，相关决策权限和决策机制得到了有效地规范和执行，
公司与关联方的关联交易严格按照公司相关规定执行，履行了必要的内部审核程


                                      3
序及相应的信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对外担保、
重大对外投资的决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，履行了相应的
审议和信息披露程序。

    （六）经营情况

    现场检查人员查阅了公司的定期报告、公司所属行业的研究报告，分析了财
务报表，了解了公司经营环境，并对相关人员进行了访谈。

    持续督导期内，2019年1-9月，公司主要经营数据如下：

                                                               单位：万元

          项目                  2019年1-9月              2018年1-9月
营业收入                               1,632,711.10             1,497,898.68
营业利润                                 165,253.02               179,863.19
利润总额                                 166,067.80               181,082.00
归属于母公司股东的净利润                 126,298.97               139,621.84

    2019年1-9月，公司实现营业收入1,632,711.10万元，较上年同期增长9.00%，归
属于母公司股东的净利润为126,298.97万元，较上年同期减少9.54%。公司继续优
化产品结构，不断加大市场开拓力度，包装材料的市场主导地位更加巩固，销量
持续增长，航空、汽车等高端用铝产品的认证范围快速扩大，销量大幅增加，高
端产品在产品结构中的比重稳步提升，带来总体产品销量较2018年同期有所增长，
在铝价同比降幅较大的不利形势下，公司实现营业收入较上年同期增长 9.00%。
2019年1-9月归属于母公司股东的净利润出现小幅度下滑，主要系由于原材料价格
上涨造成营业成本增幅高于营业收入增幅所致。

    经核查，保荐机构认为：南山铝业经营状况良好，盈利能力稳定。同时，公司
主要经营场所运转正常、经营模式未发生重大变化，公司主营业务的市场前景、行业
经营环境亦未发生重大变化。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请公司持续关注募集资金的使用及管理，并持续做好信息披露工作。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报
                                    4
告的事项

    南山铝业不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构进行现场检查过程中，南山铝业积极提供所需文件资料，安排保荐
机构与相关工作人员的访谈，并为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、
律师等其他相关中介机构配合情况良好。

    六、本次现场检查的结论

    保荐机构认为：公司治理及内部控制规范，在持续督导期间的信息披露符合
制度规定，已披露的公告内容完整；公司与控股股东、实际控制人及其控制的关
联方保持独立，不存在与控股股东及其他关联方有违规资金往来的情形；公司的
募集资金使用合规；公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法合规；
同时，公司经营模式未发生重大变化，经营情况良好。

    同时，南山铝业不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。



   （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司2019
年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                              孙 婕               张群伟




                                                       国信证券股份有限公司

                                                          年     月      日




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