股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临 2020-004
债券代码：122479 债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15 南铝 02
债券代码：143271 债券简称：17 南铝债
山东南山铝业股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十
八次会议于 2020 年 4 月 9 日上午 9 时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于 2020 年 3
月 30 日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董事 9
名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经
审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
二、 审议通过了公司《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过了公司《2019 年独立董事年度述职报告》
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2019 年独立董事年度述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1
该议案须提交股东大会审议。
四、审议通过了公司《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了公司《2019 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了公司《2019 年年度报告正文及摘要》
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2019 年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司 2019
年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
七、审议通过了公司《2019 年度利润分配预案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年度母公司实现利润总额
1,447,104,549.10 元，税后利润 1,263,003,027.06 元，按照 10%计提法定盈余公积金
126,300,302.71 元后,本年度可供股东分配利润 1,136,702,724.35 元，加上年初未分配利
润 4,907,468,241.98 元，扣除 2019 年分配的 2018 年度现金股利 597,524,076.00 元，本
年度实际可供股东分配利润 5,446,646,890.33 元。公司拟按公司总股本 11,950,481,520
股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），预计分配股利
597,524,076.00 元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经 2019 年年度股东大会审
议,审议通过后予以实施。具体内容详见 2020 年 4 月 11 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《山东南山铝业股份有限公司关于 2019 年度利润分配预案的公告》
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（公告编号：2020-006）。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。
公司 2019 年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行
为。同意该议案提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构及支付 2019 年度审计报酬的议案》
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》（公告编号：
临 2020-007）。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）作为公司的审
计机构，具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计
工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们未发现该所及其
工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立
审计的行为。为保证年度审计工作的连续性，我们同意 2020 年公司继续聘用和信事务所
为公司的审计机构，聘期一年。
2、经核查，和信事务所客观、公正的反映了公司 2019 年度实际生产经营状况，公司
支付和信事务所 2019 年度 450 万元报酬（其中财务审计费用 330 万元，内控审计费用 120
万元）是合理、公允的。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3
该议案须提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司董事及其他高级管理人员 2020 年报酬的议案》
公司现有董事及高管 11 人，2020 年度董事报酬为 10-200 万元；独立董事津贴为每
人每年 10 万元；其他高管人员年度报酬为 10-200 万元。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司
2020 年度董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下：
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2019 年度的履
职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事
和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，
我们同意 2020 年董事和高管的薪酬方案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2019 年度社会责任报告》
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2019 年度社会责任报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》
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根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公
司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股
份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公
告编号：临 2020-008）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保
值业务的议案》。
公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高。烟台锦泰国
际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）大部分出口产品定价需参考伦敦金属交易所原
铝价格（以下简称“伦铝”），为规避铝价波动带来的风险，锦泰贸易决定选择利用期货
工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产
品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。
锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币 50,000 万元，如发生银行
授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补
充。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦
铝套期保值业务的公告》（公告编号：临 2020-009）。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下：
1、锦泰贸易使用银行授信利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业
务的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、锦泰贸易已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、
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审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；
3、锦泰贸易出口产品定价需参考伦铝价格，容易出现一定的价格波动。在保证正常
生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因价格波动造成的产品成
本或售价波动，保证产品利润的相对稳定，降低对公司正常生产经营的影响，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。
综上，我们认为锦泰贸易开展套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动风险，通过
加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》
公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝
价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大
影响。另外，煤炭作为公司自备电厂重要原材料，其价格波动也会对公司生产经营产生一
定影响。
因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展铝、煤期货套期保值业务，
有效规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制
在合理范围内，从而稳定生产经营。
期货保证金最高不超过 35,000 万元，用以预防公司库存金属、原材料价格波动风险
等自营保值需求。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司及控股子公司开展套期保值业务的公告》（公
告编号：临 2020-010）。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下：
1、公司及公司子公司利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务，
相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、公司及公司子公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务
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操作流程、审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；
3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因煤
价、铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低煤价、铝价格波动
对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，我们认为公司及公司子公司开展套期保值业务有利于有效规避煤价、铝价大幅
波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生
产经营业务的发展。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品
交易业务的议案》
根据锦泰贸易实际业务需要，拟开展远期结售汇业务，交易金额不超过锦泰贸易国际
业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过 1500 万美元，年累计签约金额不超过 2.88
亿美元。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金
融衍生品交易业务的公告》（公告编号：临 2020-011）。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《山东南山铝业股份有限公司衍
生品投资管理制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合具体情况，锦泰贸易以其银行
授信额度投入 2020 年度金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的要求，符合锦泰贸
易生产经营的实际需要，有利于其长远发展，符合公司股东的利益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的议
案》。
1、为满足烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）进口铝土矿开证、
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国际贸易融资等日常经营需要，经本公司董事会审议，同意公司为锦泰贸易拟在中国建设
银行股份有限公司龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过 30,000 万元，占
公司最近一期经审计（2019 年年报）净资产 415.49 亿元的 0.72%。
2、为满足锦泰贸易开展境外伦铝保值业务的需要，公司拟与法国巴黎银行（中国）
有限公司（以下简称“法巴银行”）签署《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》，
拟为锦泰贸易通过法巴银行开展业务提供担保，担保债权之最高本金余额之和为 3,000 万
欧元。本次担保为持续性担保，担保期限最高为 5 年。
截止 2019 年 12 月 31 日，锦泰贸易资产总额 3,255,347,428.39 元、负债总额
3,149,686,215.90 元（其中短期借款 50,248,556.14 元）、净资产 105,661,212.49 元、
2019 年度实现净利润 524,685.72 元。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担
保的公告》（公告编号：临 2020-012）。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
我们认为，本次公司对锦泰贸易授信业务、法巴银行开展境外伦铝保值业务提供担保，
表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体
经营，没有损害公司及全体股东利益的行为。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2020 年度综合服务协议附表”
并预计 2020 年日常关联交易额度的议案》
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于 2017 年 12 月 31 日续签了《综
合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，
服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依
国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。
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协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团续签“2020 年度综合服务协议附表”（以
下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
结算
服务项目 服务内容 服务价格 数量
时间
南山集团有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务
1、生产用水（含 实际供
适时足量 价格为 3.80-5.30 元/方 每月
污水处理） 应量
2、餐宿、会 用餐、住宿、会议 实际发
实际发生价格 每月
议、服务费 及其他服务费用 生额
工程用车及商务用 实际发
3、车费 实际发生价格 每月
车服务 生额
中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司 实际发
4、汽油、柴油 汽车、工程车用油 每月
成品油价格 生额
5、精纺、工作 精纺面料、职工工 实际发
市场价格 每月
服等 作服等 生额
铝土矿：1、货物港口费：车船直取 14.4 元/吨，
卸船落后场 18.4 元/吨（含货物港务费、港口设施
保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物
提供港口及相关服 进口提单数为准。 实际发
6、港口 每月
务 煤：1、货物港口费：车船直取 12.5 元/吨，卸船 生额
落后场 16.5 元/吨（含货物港务费、港口设施保安
费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港
口衡量的净重为准。
实际发
7、汽 适时足量 170 元/吨 每月
生额
实际发
8、电力 全量 0.3159 元/度 每月
生额
如园林、医疗、面
实际发
9、其他 粉、零星配件、建 当地市场价格 每月
生额
筑安装等
山东南山铝业股份有限公司向南山集团有限公司提供的服务
实际使
1、铝制品 适时足量 市场价格 每月
用量
价格为 2.4-3.411 元/ m。工业用户内部价格 2.4
元/ m，外部价格 3.411 元/ m；商业用户内部价 实际使
2、天然气 适时足量 每月
格为 3.36 元/ m，外部（交配套费）3.411 元/ m 用量
，外部（未交配套费）4.091 元/ m
实际发
3、电力 适时足量 0.6 元/度 每月
生额
实际发
4、汽 适时足量 170 元/吨 每月
生额
5、废料、零星 实际发
使用量 市场价格 每月
配件、粉煤灰等 生额
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注 1：生产用水（含污水处理）按照龙口市物价局 2020 年定价执行
根据公司日常生产经营需要，结合 2019 年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计 2020
年度日常关联交易不超过 15 亿元。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
针对《关于公司与南山集团有限公司签订“2020 年度综合服务协议附表”并预计 2020
年日常关联交易额度的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，经过审慎调查、核实，
现发表独立意见如下：
公司与南山集团有限公司签订《2020 年度综合服务协议附表》并预计 2020 年日常关
联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，
针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不
存在损害公司及公司股东利益的行为。
因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋建波先生回避表决。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2020 年年度关联交易公告》（公告编号：临 2020-013）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十八、审议通过了《预计 2020 年公司与财务公司关联交易情况的议案》
公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于 2018 年 12 月 28 日续签
了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。
2020 年预计服务交易累计发生额不高于 18,000,000 万元，具体项目如下表：
单位：万元
日均存款余额不高于 620,000 注 1，且全年发生额
在财务公司存款
不高于 18,000,000
在财务公司贷款 不高于 200,000
在财务公司结算 不高于 18,000,000
在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于 400,000
财务公司向公司提供担保 不高于 200,000
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注 1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的
货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的 15%。
针对上述情况，公司三名独立董事对公司与南山集团财务有限公司续签《金融服务协
议》并预计 2020 年公司与财务公司关联交易情况的事项进行了详尽的调查、审核，现发
表独立意见如下：
2020 年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双
方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及
公司股东利益的行为。
因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋建波先生回避表决。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2020 年年度关联交易公告》（公告编号：临 2020-013）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司为全资子公司南山美国有限公司增加担保额度的议案》
为满足贸易需要，南山美国有限公司（以下简称“美国公司”）在法巴香港支行申请
增加贷款，公司向法巴香港支行申请为美国公司将贷款额度从 16,000 万美元增加至 30,000
万美元（含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等）贷款提供担保，保函有效期至 2021
年 2 月 7 日。本次担保发生后本公司累计为其提供 30,000 万美元。
美国公司为公司全资子公司，主营公司产品的销售、新产品研发及技术支持等业务。
自 2007 年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其贸易融资贷款。经过对美
国公司生产经营、订单接收情况考察后，公司认为美国公司偿债能力良好，财务风险处于
公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为南山美国提供担保，不会损害
公司利益，同意提供上述担保。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
11
露的《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国有限公司增加担保额度的公告》
（公告编号：临 2020-014）。
独立董事就公司为全资子公司南山美国有限公司增加担保额度相关事宜进行审慎核
查，认为：
南山美国有限公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决境外子公司的经
营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章
程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
二十、审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》
根据公司 2020 年度经营状况及增加营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，为
公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：
序号 银行 拟申请额度（万元）
1 中国银行 175,000
2 中国农业银行 126,000
3 中国建设银行 150,000
4 中国工商银行 156,647
5 中国民生银行 200,000
6 中国光大银行 100,000
7 兴业银行 200,000
8 广发银行 140,000
9 恒丰银行 100,000
10 交通银行 90,000
11 渤海银行 50,000
12 北京银行 50,000
13 浦发银行 130,000
14 浙商银行 50,000
15 青岛银行 30,000
16 中信银行 50,000
以上授信期限为 1 年，公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立
信用证、出口押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进口开证、商票保
贴、进口代付、票据池业务、低风险业务、类低风险业务等品种业务），不等于银行批
12
复的授信额度；实际使用的授信额度，将按照公司的资金需求，以银行最终批复的敞口
额度为准。
董事会授权董事长代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协
议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后
果和法律责任概由本公司承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，
受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过了《关于子公司南山铝业新加坡有限公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》
为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情
况下，子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）拟使用最高不超过
人民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在额度范围及使用期限内，公
司董事会授权新加坡公司管理层负责行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事
项由新加坡公司财务部负责组织实施。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月，在额度有效期内，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的
公告》（公告编号：临 2020-015）。
独立董事发表独立意见：
据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司子公司使用闲置募集资金
进行现金管理没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；
同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全
体股东特别是中小投资者的利益。因此，同意公司下属子公司使用不超过人民币 5 亿元
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（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
国信证券股份有限公司出具了核查意见：
经核查，保荐机构认为：南山铝业下属子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理已经公司第九届董事会第二十八次会议以及第九届监事会第十二次会议审议通过，
且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上
述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响
募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。本保荐机构同意南山铝业下属子公司
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十二、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
因本届董事会议案一、议案二、议案三、议案五、议案六、议案七、议案八、议案
九、议案十六、议案十七、议案十八、议案十九及监事会相关需提交股东大会审议议案，
董事会决定于 2020 年 5 月 12 日召开 2019 年年度股东大会，本次股东大会采取现场和网
络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大
会的通知》（公告编号：临 2020-016）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 11 日
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