南山铝业：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-06-18
山东南山铝业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
目录
议案一：山东南山铝业股份有限公司关于公司符合发行公司债券条件
的议案 ................................................... 3
议案二：山东南山铝业股份有限公司关于发行公司债券方案的议案 4
议案三：山东南山铝业股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 ................. 7
议案四：山东南山铝业股份有限公司关于选举董事的议案 ....... 9
议案五：山东南山铝业股份有限公司关于选举独立董事的议案 .. 11
议案六：山东南山铝业股份有限公司关于选举监事的议案 ...... 13
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议案一：
山东南山铝业股份有限公司
关于公司符合发行公司债券条件的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过对
公司公开发行公司债券的资格进行了认真分析研究，公司符合面向专业投资者公
开发行公司债券的各项要求及条件。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
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议案二：
山东南山铝业股份有限公司
关于发行公司债券方案的议案
1、发行规模
本次债券发行总规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。最终规模以监管
机构审批为准，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国
家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时
市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
3、债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种
的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情
况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
4、债券利率及还本付息
本次公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利
率将根据市场情况以簿记建档方式确定，提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士与主承销商按照国家有关规定及簿记建档结果确定。
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息
随本金一起支付。
5、发行方式
本次公司债券在获得中国证监会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。
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具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情
况和发行时市场情况确定。
6、发行对象及向公司股东配售安排
本次债券面向符合《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办
法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参
与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配
售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
7、募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟用于偿还有息债务、补
充营运资金。具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士结合公司财
务状况与资金需求情况在上述范围内确定。
8、担保情况
公司本次申请公开发行公司债券无担保。
9、赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
10、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好，本次公开发行公司债券，公司将聘请具
有资质的信用评级机构对公司及本次公司债券进行信用评级。本次公司债券发行
后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司
至少采取如下措施，并将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与
下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
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3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
11、本次债券的承销方式
本次发行公司债券拟由主承销商以余额包销的方式承销。
12、发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交
易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相
关规定办理公司债券的上市交易事宜。
13、本次发行公司债券方案的有效期限
公司本次发行公司债券方案的有效期为 24 个月，自发行方案通过股东大会
审议之日起计算。
于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本次发
行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监
督管理委员会核本次发行批复有效期届满之日止。于前述有效期内，公司股东大
会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效
期。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
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议案三：
山东南山铝业股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司
债券相关事项的议案
为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行债券
相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发
行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于
具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及
发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权
条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集
资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执
行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、
合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各
种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披
露；
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6、根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董
事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
8、市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是
否继续开展本次公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
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议案四：
山东南山铝业股份有限公司
关于选举董事的议案
鉴于公司第九届董事会任期将届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》
的相关规定，董事会需进行换届选举。
经董事会提名委员会研究，公司第九届董事会第三十次会议审议通过，决定
提名程仁策先生、宋建波先生、吕正风先生、刘春雷先生、韩艳红女士、隋信栋
先生为公司第十届董事会董事候选人。
董事会非独立董事候选人简历如下：
程仁策先生：男，汉族，1963 年出生，研究生学历，教授级高级工程师。
2011 年 4 月至今任南山集团有限公司董事；2011 年 5 月至 2015 年 7 月任公司董
事兼总经理；2015 年 8 月至今任公司董事长；2017 年 3 月至今任山东南山智尚
科技股份有限公司副董事长。
宋建波先生：男，汉族，1970 年出生，本科学历。2015 年 9 月至今任南山
集团董事长兼总经理；1993 年 3 月至今任公司董事。
吕正风先生：男，汉族，1965 年出生，本科学历，教授级高级工程师。2014
年 5 月至今任公司董事；2016 年 4 月至 2019 年 1 月任公司副总经理；2019 年 1
月至今任公司总经理。
刘春雷先生：男，汉族，1977 年出生，本科学历。2014 年 5 月至今任公司
副总经理；2014 年 9 月至今任公司董事。
韩艳红女士：女，汉族，1970 年出生，本科学历。1999 年 6 月至今任公司
财务总监；2019 年 2 月至今任公司董事。
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隋信栋先生：男，汉族，1976 年出生，大专学历。2015 年 7 月至 2019 年 5
月任龙口南山铝压延新材料有限公司董事；2019 年 5 月至今任龙口南山铝压延
新材料有限公司副董事长；2015 年 5 月至 2017 年 5 月任公司职工监事；2017
年 6 月至今任公司副总经理；2019 年 2 月至今任公司董事。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
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议案五：
山东南山铝业股份有限公司
关于选举独立董事的议案
经董事会提名委员会研究，公司第九届董事会第三十次会议审议通过，决定
提名李金山先生、梁仕念先生、黄利群女士为公司第十届董事会独立董事候选人。
三名独立董事候选人的任职资格和独立性已由上海证券交易所审核无异议。
董事会独立董事候选人简历如下：
李金山先生：男，汉族，1966 年出生，铸造专业博士学位。2000 年 1 月至
2018 年 9 月，任西北工业大学凝固技术国家重点实验室副主任；2002 年 4 月至
今，任西北工业大学材料学院教授；2002 年 7 月至今，任陕西省先进材料及凝
固加工工程研究中心主任；2011 年 10 月至 2016 年 4 月，任西北工业大学材料
学院副院长；2013 年 11 月至今，任先进金属材料精确热成型技术国家地方联合
工程研究中心主任；2016 年 10 月至今，任中国机械工程学会铸造分会副理事长；
2017 年 7 月至今，任中国材料研究学会凝固科学与技术分会理事长；2017 年至
今，任西北工业大学材料学院院长；2018 年 10 月至今，任西北工业大学凝固技
术国家重点实验室主任。
梁仕念先生：男，汉族，1969 年出生，研究生学历，正高级会计师，律师
资格。2010 年 5 月至 2015 年 7 月任山东省注册会计师协会监管部负责人；2015
年 7 月至 2017 年 12 月任山东省注册会计师协会副秘书长；2017 年 12 月至 2019
年 6 月任山东省注册会计师协会副会长兼常务副秘书长；2019 年 6 月至今，任
山东省注册会计师协会副会长兼秘书长。
黄利群女士：女，汉族，1966 年出生，研究生学历，一级律师，正高级职
称，山东博翰源律师事务所高级合伙人，副主任；2011 年至今任山东博翰源律
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师事务所副主任、律师；2012 年 1 月至今，任济南市第十三届政协委员；2016
年 7 月至今任公司独立董事。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
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议案六：
山东南山铝业股份有限公司
关于选举监事的议案
鉴于公司第九届监事会任期将届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》
的相关规定，监事会需进行换届选举。经监事会研究，公司第九届监事会第十八
次会议审议通过，决定提名刘强先生、马正清先生、张华先生为公司第十届监事
会监事候选人。职工监事高连福先生、梁升香女士由公司职工代表大会选举产生。
监事会非职工监事候选人简历如下：
刘强先生：男，汉族，1968 年出生，研究生学历，高级电气工程师。2010
年 3 月至 2019 年 5 月任山东怡力电业有限公司董事；2011 年 5 月至今任公司电
力公司总经理；2014 年 5 月至 2019 年 1 月任公司副总经理；2017 年 6 月至 2019
年 1 月任公司董事；2019 年 2 月 21 日至 2019 年 3 月 16 日任公司监事；2019
年 3 月 16 日至今任公司监事会主席。
马正清先生：男，汉族，1970 年出生，大专学历。2010 年 3 月至 2019 年 5
月任怡力电业监事；2012 年 9 月至 2016 年 12 月任怡力电业铝业公司常务副总
经理；2017 年 1 月至 2017 年 3 月任公司铝业分公司副总经理；2017 年 4 月至今
任公司铝业分公司总经理；2017 年 6 月至今任公司监事。
张华先生：男，汉族，1964 年出生，大专学历，研究员级高级工程师。2013
年 5 月至 2019 年 10 月任公司中厚板项目部副总工程师；2019 年 11 月至今任公
司中厚板项目部总工程师；2015 年 5 月至今担任公司职工监事。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2020年6月18日
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