山东南山铝业股份有限公司
                 第一期员工持股计划管理办法

                               第一   总则

    第一条 为规范山东南山铝业股份有限公司(以下简称“南山铝业”或“公
司”)第一期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)的实施，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以
下简称“《指导意见》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》之规定，特制定本管理办法。


第二章 员工持股计划的制定


    第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
    (一)依法合规原则
    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    (二)自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
    (三)风险自担原则
    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    第三条 员工持股计划履行的程序
    1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见；
    2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
    3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
    4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
    6、召开股东大会审议本员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况
在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行
投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决，经
出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
    7、召开本员工持股计划首次持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确
本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
    8、公司实施本员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之
日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至定向
计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比
例等情况；
    9、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
    第四条 员工持股计划的持有人
    (一)持有人的确定依据
    本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等
有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合
规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
    有下列情形之一的，不能成为持有人：
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
    4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的
情形。
    (二)持有人的范围
    本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，
总人数不超过 3,000 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 15 人，具体参加
人数根据员工实际缴款情况确定。
    第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
    (一)资金来源
    本员工持股计划自筹资金总额上限为 20,000.00 万元，资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供
垫资、担保、借贷等财务资助。
    本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律
政策规定的信托计划(以下简称“信托计划”)并进行管理，信托计划主要投资范
围为南山铝业普通股股票(以下简称“标的股票”，股票代码:600219)以及现金
类资产等。
    信托计划募集资金总额上限为 40,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，并按照不超过 1:1 的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工
持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过 20,000.00 万元，其
余为优先级份额，共同组成规模不超过 40,000.00 万元的信托计划。
    为提高员工参与本次员工持股计划的积极性，公司控股股东南山集团有限公
司为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。
    (二)股票来源
    本员工持股计划主要通过二级市场上购买(包括集中竞价交易及大宗交易等
方式)以及法律法规许可的其他方式取得并持有山东南山铝业股份有限公司的股
票(以下简称“标的股票”)。
    第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
    (一)存续期
    1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算，本
员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划
进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意并提交
公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
    2、信托计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工
持股计划的安排，通过二级市场完成股票的购买。
    3、本员工持股计划存续期届满前所持有的资产均为货币资金时，本员工持
股计划可提前终止。
    (二)锁定期
    1、信托计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划公司
公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。锁定期满后的 12 个月
内，管理委员会有权授权资产管理机构根据员工持股计划的安排和当时市场的情
况，出售所购买的公司股票。
    信托计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
    2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规
以及中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
    上述敏感期是指:
    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。


第三章 员工持股计划的管理


    第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
    本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管
理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有
人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计
划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的
公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持
股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人
的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
    第八条 员工持股计划持有人会议
    持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有
持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可
以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
    1、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议或授权管理委员
会决策；
    （4）修订员工持股计划管理办法；
    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    （6）授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利；
    （7）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；
    （8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
    （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    2、持有人会议的召集程序
    召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括
以下内容:
    （1）会议的时间、地点；
    （2）会议事由和议题；
    （3）会议所必需的会议材料；
    （4）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人
会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
    3、持有人会议的召开和表决程序
    （1）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
    （3）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额
有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
    （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权;未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议决议。
    （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    （7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式
进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权和表决权。
    第九条 员工持股计划管理委员会
    1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本
员工持股计划负责。
    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《山东南山铝业股份有限公
司第一期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务:
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
    （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反
忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
    4、管理委员会行使以下职责:
    （1）负责召集持有人会议；
    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
    （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管
理机构行使股东权利；
    （4）负责与资产管理机构的对接工作；
    （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
    （7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
    （8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
    （9）负责员工持股计划的减持安排；
    （10）持有人会议授权的其他职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权:
    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
    （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （5）管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
    经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
    7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
    8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
    9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
    10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
    11、管理委员会会议记录包括以下内容:
    （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员(代理人)姓名；
    （3）会议议程；
    （4）管理委员会委员发言要点；
    （5）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
    第十条 员工持股计划持有人
    1、持有人的权利
    （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
    （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
    （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
    （4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
    2、持有人的义务
    （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
    （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
    （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
    （4）遵守员工持股计划管理办法；
    （5）除本员工持股计划另有约定外，存续期内，持有人所持本员工持股计
划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
    （6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
    （7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
    第十一条 员工持股计划管理机构
    本员工持股计划成立后将全部资产认购信托计划的劣后级份额，信托计划的
全部资产委托资产管理机构进行管理。资产管理机构根据中国证监会等监管机构
发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员
工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。


第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配


    第十二条 员工持股计划的资产构成
    1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购信托计划的份额
而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；
    2、现金存款和应计利息；
    3、【】号集合资金信托其他投资所形成的资产；
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。


第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置


    第十三条 公司发生合并、分立、实际控制权变更
    若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，在符合相
关法律法规规定的情况下，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本员工持股
计划。
    第十四条 员工持股计划的变更
    存续期内，本员工持股计划的重大变更须经出席持有人会议的持有人所持
50%以上(不含 50%)份额同意，并提交公司董事会审议通过。
    第十五条 员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
    2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币
资金时，本员工持股计划可提前终止；
    3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 50%以上(不含 50%)份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的
存续期可以延长；
    4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
50%以上(不含 50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
    第十六条 持有人权益的处置原则

    1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，
或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
    2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
    3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让
所持的本员工持股计划份额；
    4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，或转让给管理委员会
指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
    （1）持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、规章、规范性文件、持
有人所在公司规章制度、职业道德、持有人与公司签署的劳动合同/保密协议/竞
业限制协议、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因
前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，或未经公司批准擅自离职的，不服
从公司调度或安排且给公司带来损害的；
    （2）持有人自公司辞职或公司裁员的；
    （3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签劳动合同
的；或持有人劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同的；
    （4）持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，并不再
继续在公司或下属控股子公司任职的；
    （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与持股计划条件的；
    （6）存续期内，持有人非因公死亡的（在此情形下，由公司与持有人合法
继承人协商办理资金退还事宜）；
    （7）持有人其他给公司及其控制的子企业带来损害或不符合公司整体规划
的行为。
    5、持有人所持权益不作变更的情形
    （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍在公司或其直接、间接控
制的企业中任职且符合参与持股计划条件的；
    （2）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的；
    （3）因公丧失劳动能力或死亡:存续期内，持有人因公丧失劳动能力或死亡
的，其持有的持股计划权益不作变更（因公死亡的由其合法继承人继承）；
    （4）管理委员会认定的其他情形。
    第十七条 员工持股计划存续期届满后权益的处置办法
    1、本员工持股计划的存续期届满时，如持有的公司股票仍未全部出售或过
户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议及董事会审议通过，信托计划可将
所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，在完成员工持股
计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕后，本员工持股计划终止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
(不含 50%)份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
延长。
    3、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议
的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完
成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
    4、本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。


第六章 附则


    第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
    第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
    第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。




                                       山东南山铝业股份有限公司董事会
                                               二零二零年八月四日