股票代码：600219            股票简称：南山铝业            公告编号：临 2021-024
债券代码：143271            债券简称：17 南铝债

                       山东南山铝业股份有限公司
                   第十届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第八次
会议于 2021 年 4 月 14 日上午 10 时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于 2021 年 4 月
4 日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，
其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议
表决通过了以下议案：
     一、审议通过了公司《2020 年度董事会工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    二、 审议通过了公司《2020 年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了公司《2020 年独立董事年度述职报告》
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2020 年独立董事年度述职报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    四、审议通过了公司《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过了公司《2020 年度财务决算报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    六、审议通过了公司《2020 年年度报告正文及摘要》
                                                                                  1
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2020 年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司 2020
年年度报告摘要》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    七、审议通过了公司《2020 年度利润分配预案》
    经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2020 年度母公司实现利润总额
1,955,593,136.13 元，税后利润 1,759,258,233.92 元，按照 10%计提法定盈余公积金
175,925,823.39 元后,本年度可供股东分配利润 1,583,332,410.53 元，加上年初未分配利
润 5,446,646,890.33 元，扣除 2020 年分配的 2019 年度现金股利 597,524,076.00 元，本
年度实际可供股东分配利润 6,432,455,224.86 元。公司拟按公司总股本 11,950,481,520
股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），预计分配股利
657,276,483.60 元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经 2020 年年度股东大会审
议,审议通过后予以实施。具体内容详见 2021 年 4 月 16 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《山东南山铝业股份有限公司关于 2020 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：临 2021-026）。
    针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
    公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。
公司 2020 年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行
为。同意将该议案提交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    八、审议通过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构及支付 2020 年度审计报酬的议案》
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：
临 2021-027）。
    审计委员会书面审核意见：
    公司董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料进行了
充分的了解，并对其在 2020 年度的审计工作进行了审核，认为：和信会计师事务所（特
殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、
经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘和信会计师事务所（特
                                                                                 2
殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
    针对该议案公司独立董事发表事前审核意见如下：
    和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关
业务审计资格，能够满足公司审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权
益的情况。为保证公司审计的连贯性，我们同意公司继续聘请和信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年。
    针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
    1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）作为公司的审
计机构，具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工
作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们未发现该所及其工作
人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的
行为。为保证年度审计工作的连续性，我们同意 2021 年公司继续聘用和信事务所为公司
的审计机构，聘期一年。
    2、经核查，和信事务所客观、公正的反映了公司 2020 年度实际生产经营状况，公司
支付和信事务所 2020 年度 500 万元报酬（其中财务审计费用 380 万元，内控审计费用 120
万元）是合理、公允的。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    九、审议通过了《关于公司董事及其他高级管理人员 2021 年报酬的议案》
    公司现有董事及高管 12 人，2021 年度董事报酬为 10-200 万元；独立董事津贴为每
人每年 10 万元（其中独立董事李金山先生不领取独立董事津贴）；其他高管人员年度报
酬为 10-200 万元。
    针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
    公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2020 年度的履
职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事
和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，
我们同意 2021 年董事和高管的薪酬方案。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
                                                                               3
    十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2020 年度社会责任报告》
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2020 年度社会责任报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公
司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股
份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公
告编号：临 2021-028）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十三、审议通过了《关于修订公司与新南山国际控股有限公司签订的 2021 年度综合
 服务协议附表的议案》
     因实际生产经营需要，公司扩大与新南山国际控股有限公司交易内容，增加汽油、
 柴油及其他（零星配件等）服务，公司与新南山国际控股有限公司协商对综合服务协议
 附表进行修订。新增相关服务定价每年以附表方式由双方协商确定，有国家定价或执行
 国家规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场
 价格，由双方依据《综合服务协议》协商确定价格。

     2021 年综合服务协议附表（修订）如下：
     服务项目        服务内容                服务价格                 数量       结算时间
  新南山国际控股有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务
  1、生产用水（含
                      适时足量         价格为 3.80-5.30 元/方       实际供应量     每月
  污水处理）
                    汽车、工程车   中国石油化工股份有限公司山东烟
  2、汽油、柴油                                                     实际发生额     每月
                        用油           台石油分公司成品油价格
  3、其他            零星配件等            当地市场价格             实际发生额     每月

  山东南山铝业股份有限公司向新南山国际控股有限公司提供的服务

  1、电力             适时足量                0.6 元/度             实际发生额     每月

  2、零星配件等       使用量                 市场价格               实际发生额     每月

    综合服务协议附表（修订）后，公司与新南山国际控股有限公司发生的交易总额不变，
交易金额为不超过人民币 5 亿元。
    审计委员会书面审核意见：
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   公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于修订公司与新南山国际控股有限公司签
订的 2021 年度综合服务协议附表的议案》相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问
公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交易，并认为上述议案有利于公司
的发展与运作，不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交公司董事会与股东大会审
核。
       独立董事事前审核意见：
    公司与新南山国际控股有限公司签订的“2021 年度综合服务协议附表（修订）”属
于日常发生的关联交易，本次新增的服务内容为满足公司日常经营需求的交易，服务内
容及定价原则符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及
公司股东利益的行为。
       独立董事发表独立意见：
    公司与新南山国际控股有限公司签订 “2021 年度综合服务协议附表（修订）”，该
附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，其中相关服务内容的定价
符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利
益的行为。我们同意对该协议附表进行修订。
    因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。
       表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案须提交股东大会审议。
       十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》 公告编号：临 2021-029）。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    针对该议案公司独立董事发表意见如下：
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,符合相关法律法规
的规定,本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计
政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
       十五、审议通过了《关于授权董事长签署新增银行授信业务相关文件的议案》
    公司第十届董事会第七次会议已审议通过向部分银行申请授信。根据公司实际经营
及与其他银行授信业务需要，董事会授权董事长代表公司全权办理授信额度不超过人民
币 4 亿元的新增银行授信业务。其所签署的各项授信合同（协议）、承诺书和一切与上
述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司

                                                                              5
承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董
事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十六、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
    因公司第十届董事会第七次会议及本次会议部分议案需提交股东大会审议，董事会
决定于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方
式召开，具体事项详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：
临 2021-030），股东大会具体需审议议案如下：
    公司第十届董事会第七次会议议案四、议案五、议案六、议案七，具体内容详见公
司于 2021 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝
业股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：临 2021-007）
    公司本届董事会议案一、议案三、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议
案十三及监事会相关需提交股东大会审议议案。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。




                                                 山东南山铝业股份有限公司董事会

                                                         2021 年 4 月 16 日




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