山东南山铝业股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议资料
                          目录




议案一：关于公司拟为海外子公司 PT Bintan Alumina Indonesia 融

资项目提供担保的议案……………………………………………… 2

议案二：关于授权公司董事长吕正风先生签署银行授信担保业务相关

文件的议案…………………………………………………………… 3

议案三：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案…… 4

议案四：关于授权董事会全权办理回购公司部分社会公众股份相关事

宜的议案……………………………………………………………… 6

议案五：关于修订<山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限

公司资金往来管理暂行办法>的议案…………………………………7

议案六：关于修订< 预计 2021 年度公司与南山集团财务有限公司关

联交易情况>的议案……………………………………………………8




                              1
议案一：

                    关于公司拟为海外子公司
 PT Bintan Alumina Indonesia 融资项目提供担保的议案


    山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司 PT Bintan

Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）是公司“印尼宾坦南山工业园 200 万
吨氧化铝项目”（以下简称“印尼 200 万吨氧化铝项目”）的实施主体，为满
足印尼 200 万吨氧化铝项目发展需要，公司拟为 BAI 向法国巴黎银行申请不超过
6,000 万美元授信担保，公司对其本金、利息和相关费用提供连带责任保证，有
效期至保证合同责任解除且在协议项下的债权全部清偿之日止。




                                        山东南山铝业股份有限公司董事会
                                                  2021 年 11 月 5 日




                                   2
议案二：

                关于授权公司董事长吕正风先生
           签署银行授信担保业务相关文件的议案



    董事会授权公司董事长吕正风先生代表公司全权办理印尼宾坦氧化铝有限

公司在法国巴黎银行融资的担保手续，担保额度为 6,000 万美元，其所签署的各
项保证合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承

认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。授权期限至本次担保手续
全部办理完成时截止。




                                        山东南山铝业股份有限公司董事会
                                                  2021 年 11 月 5 日




                                   3
议案三：

     关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

    1、回购股份目的

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公
司的信心，维护公司及广大投资者利益，促进股东价值最大化，实现可持续发展，
经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟
以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注

册资本。

    2、本次回购股份用途

    将本次回购的股份用于减少公司注册资本，提高净资产收益率。

    3、本次回购股份方式

    通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    4、本次回购股份价格

    公司本次回购股份的最高价不超过人民币 6 元/股。本次回购股份最高价上
限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日平均收盘价的 150%，具体回购
价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格

上限。

    5、本次回购股份的数量及占总股本的比例

    本次拟回购股份数量不低于 13,333 万股（约占公司总股本的 1.12%）,具体
回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除
权除息事宜，自股价除权、除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。


                                   4
    6、本次用于回购的资金总额及资金来源

    本次回购股份的资金总额不低于人民币 8 亿元（含）且不超过人民币 16 亿

元（含）。资金来源为公司自有资金。

    7、本次回购股份的种类

    本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

    8、本次回购股份的期限

    （1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起

不超过 12 个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
    1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，回购期限自该日起提前届满；
    2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。

    （2）公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作
出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
    1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
    （3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。




                                          山东南山铝业股份有限公司董事会
                                                   2021 年 11 月 5 日




                                     5
议案四：

                 关于授权董事会全权办理回购
           公司部分社会公众股份相关事宜的议案


    为保证本次回购股份的实施，授权董事会全权办理本次回购股份的相关事
宜，包括但不限于：
    1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
    2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事

项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况
等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
    3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

    5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工
商变更登记等事宜；
    7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
    8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授

权事项办理完毕之日止期内有效。




                                       山东南山铝业股份有限公司董事会
                                                   2021 年 11 月 5 日




                                  6
议案五：

           关于修订<山东南山铝业股份有限公司与
  南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法>的议案


    根据公司生产经营及业务需要，公司拟修订《山东南山铝业股份有限公司与

南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》。具体如下：
    “公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金年日均余额不得超过上
市公司最近一个会计年度经审计净资产的 20%。”
    变更为：
    “上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金年日均余额不得超

过当年度经上市公司股东大会审议通过的额度。”




                                       山东南山铝业股份有限公司董事会
                                                 2021 年 11 月 5 日




                                  7
议案六：

                 关于修订< 预计 2021 年度公司与
        南山集团财务有限公司关联交易情况>的议案


    根据公司生产经营及业务需要，公司拟修订“预计 2021 年度公司与南山集
团财务有限公司关联交易情况”。具体如下：
    “公司在财务公司的日均存款余额不高于 83 亿元，且全年发生额不高于
3,000 亿元”

    变更为：
    “公司在财务公司的日均存款余额不高于 120 亿元，且全年发生额不高于
3,500 亿元。”




                                       山东南山铝业股份有限公司董事会
                                                 2021 年 11 月 5 日




                                  8